Le 8 octobre 2026, le conseil d’administration de Vantiva, société cotée issue de l’ancienne Technicolor, annonce que Tim O’Loughlin quitte « avec effet immédiat » ses fonctions de directeur général et d’administrateur, pour des raisons personnelles, et qu’il restera conseiller de la société pendant la transition. Le même jour, le conseil nomme Lars Ihlen, directeur financier du groupe depuis quinze ans, directeur général par intérim, tout en lui conservant son poste financier. Il enregistre en outre le départ d’un administrateur, Tony Werner, qui devient conseiller technique, dans le cadre d’une réduction programmée de la taille du conseil liée au transfert envisagé de la cotation vers Euronext Growth. Ces faits sont rapportés ici d’après le communiqué de la société du 8 octobre 2026 et l’article d’Option Finance du 9 octobre 2026 qui en rend compte.

La question que cet épisode pose à tout associé, bien au-delà d’une société cotée, est simple : quand le dirigeant part du jour au lendemain, qui décide le lendemain matin, avec quels pouvoirs, et pour combien de temps ? La réponse tient en trois propositions. D’abord, en société anonyme, le conseil d’administration peut révoquer le directeur général à tout moment et nommer aussitôt un intérimaire, qui exerce exactement les mêmes pouvoirs que son prédécesseur. Ensuite, cette liberté a un prix : la révocation sans juste motif ouvre droit à dommages-intérêts, et des conditions brutales ou vexatoires se paient même quand la révocation elle-même était régulière. Enfin, dans une SAS ou une SARL de PME, rien de tout cela n’est automatique : ce sont les statuts, et eux seuls pour l’essentiel, qui désignent qui révoque, qui assure l’intérim et selon quelles majorités. Les développements qui suivent sont de portée générale : ils expliquent les mécanismes à partir d’un épisode documenté et de décisions de justice lues intégralement, mais ils ne décrivent pas la situation interne de Vantiva, sur laquelle cet article ne formule aucun constat, et ne constituent pas un conseil pour un dossier particulier.

I. Le départ immédiat : qui peut mettre fin aux fonctions du dirigeant, et à quel prix

A. En société anonyme, le conseil révoque à tout moment et organise la continuité

Le cas Vantiva est d’abord une illustration du régime légal de la société anonyme. L’article L. 225-55 du code de commerce dispose : « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. » La formule est sans nuance : aucune cause, aucun préavis légal, aucune procédure particulière ne conditionne la décision. Le conseil qui a nommé peut défaire le lendemain ce qu’il a fait la veille, y compris, comme ici, avec « effet immédiat ». La même phrase ajoute : « Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. » Autrement dit, l’équipe de direction vit et meurt par la confiance du conseil, et la loi organise cette précarité comme un mode normal de gouvernance, pas comme une sanction.

Cette révocabilité permanente serait brutale si la loi n’avait pas prévu son envers. D’une part, le même article précise : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration » (article L. 225-55). Le dirigeant révoqué sans raison sérieuse n’obtient pas sa réintégration, que le droit français n’accorde quasiment jamais au mandataire social, mais il obtient une réparation pécuniaire, dont le montant dépend de son contrat, de ses fonctions et des circonstances. D’autre part, le dernier alinéa du texte règle la vacance : « Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général » (article L. 225-55). La continuité de la direction est donc une préoccupation légale : la société ne reste jamais sans tête, même entre deux directeurs généraux.

C’est exactement ce que montre l’épisode Vantiva : départ immédiat d’un côté, nomination simultanée d’un intérimaire de l’autre, sans jour de vacance. Pour les associés d’une PME, la leçon est double. Premièrement, la rapidité n’est pas en soi une irrégularité : un organe compétent peut décider vite. Deuxièmement, la rapidité a un coût potentiel, celui de l’indemnité pour révocation sans juste motif et celui des circonstances de la rupture, que les juges examinent de près, comme on le verra. Le dirigeant qui découvre un matin qu’un successeur recruté à l’extérieur a déjà pris ses fonctions avant même son départ physique, comme dans une affaire jugée à Paris en 2023, n’obtient pas l’annulation de sa révocation, mais il peut obtenir la réparation du caractère vexatoire de sa mise à l’écart.

B. En SAS et en SARL, ce sont les statuts et les associés qui commandent

Rien de ce qui précède ne se transpose tel quel à la SAS, forme préférée des PME et des start-up. En SAS, il n’existe pas de révocation « à tout moment par le conseil » par défaut : l’article L. 227-5 du code de commerce se borne à énoncer que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Ce sont donc les statuts qui désignent l’organe compétent pour nommer et révoquer le président et le directeur général, les majorités requises, l’existence ou non d’un juste motif et d’un préavis, et le sort indemnitaire de la révocation. Des statuts muets ou imprécis sur ces points fabriquent les conflits les plus coûteux du droit des sociétés de PME : chacun croit pouvoir révoquer, personne ne sait qui assure l’intérim.

Deux arrêts récents de la chambre commerciale de la Cour de cassation, lus intégralement, fixent le cadre avec une précision que tout rédacteur de statuts devrait connaître. Le 12 octobre 2022 (pourvoi n° 21-15.382), la Cour juge, par une formule appelée à être citée : « Il résulte de la combinaison des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, notamment les modalités de révocation de son directeur général. Si les actes extra-statutaires peuvent compléter ces statuts, ils ne peuvent y déroger. » Dans cette affaire, les statuts prévoyaient une révocation ad nutum, sans motif ni indemnité ; ni une lettre-accord ni une décision de l’associé unique renvoyant à cette lettre n’avaient pu imposer à la société une indemnité forfaitaire de six mois de rémunération. La hiérarchie est claire : le pacte ou la décision isolée complète le silence des statuts, il ne contredit jamais leur lettre.

Le 9 juillet 2025 (pourvoi n° 23-21.160), la même chambre affine la solution sans la contredire. Les statuts de la société prévoyaient là aussi que le directeur général était « révocable sans aucune indemnité », mais des associés s’étaient engagés personnellement, dans un protocole d’investissement, à faire le nécessaire pour que la décision de nomination prévoie une indemnité forfaitaire en cas de révocation prématurée. La Cour casse l’arrêt qui avait écarté cet engagement : « cette disposition extra-statutaire ne renferme qu’un engagement personnel des signataires du protocole d’investissement », « de sorte qu’elle n’est pas contraire à l’article 16 des statuts ». La distinction est subtile mais décisive pour la pratique : on ne peut pas obliger la société à payer ce que ses statuts excluent, mais des associés peuvent s’obliger personnellement à garantir le dirigeant, solution que la Cour fonde sur les articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce. Pour le dirigeant de PME qui négocie son arrivée, la parade contre des statuts secs est donc contractuelle et personnelle, jamais unilatérale contre la société.

En SARL, le régime est intermédiaire et mérite d’être rappelé, car beaucoup de PME familiales l’ignorent. L’article L. 223-25 du code de commerce dispose : « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 », c’est-à-dire à la majorité de plus de la moitié des parts, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Puis : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. » Et enfin, arme propre à la SARL : « le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » Chaque associé, même minoritaire, peut donc saisir le juge pour faire partir un gérant dont le maintien compromet l’intérêt social, sans attendre une majorité introuvable en cas de blocage à cinquante-cinquante. La transposition à la PME est immédiate : dans une SARL, l’associé mécontent n’est jamais démuni, mais il doit choisir entre la voie politique, la majorité des parts, et la voie judiciaire, la cause légitime prouvée devant le tribunal.

II. L’intérim et le conseil resserré : exercer le pouvoir sans l’accaparer

A. L’intérimaire exerce les mêmes pouvoirs, mais le cumul a des limites

Le second enseignement de l’épisode Vantiva tient au statut de Lars Ihlen : directeur financier maintenu dans ses fonctions et nommé dans le même mouvement directeur général par intérim. En droit des sociétés anonymes, l’intérim n’est pas un demi-pouvoir. L’article L. 225-56 du code de commerce dispose : « Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. » Et il ajoute une protection décisive pour les tiers : « Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. » L’intérimaire engage donc la société exactement comme un titulaire : les clients, les banques et les fournisseurs qui contractent avec lui pendant la transition sont couverts, et la société ne peut pas se délier en invoquant le caractère provisoire du mandat. C’est une sécurité, pas une anomalie : le législateur préfère un intérimaire tout-puissant à une société paralysée.

Le cumul des casquettes, en revanche, mérite l’attention des associés de PME, car il se transpose mal. En SA cotée, rien n’interdit au directeur financier de devenir directeur général par intérim : les deux fonctions sont des mandats ou des emplois distincts, et leur réunion temporaire sur une même tête répond à un besoin de continuité. Mais dans une PME, le dirigeant qui cumule mandat social et contrat de travail s’expose à une requalification contentieuse au moment de son départ, quand il réclame des indemnités de salarié en plus de celles du mandataire. La cour d’appel de Versailles l’a rappelé le 6 janvier 2025 dans une espèce où un dirigeant revendiquait un salariat : après examen des pièces, « aucun des trois critères nécessaires à la reconnaissance valable d’un cumul mandat social et contrat de travail » n’était établi, et l’ensemble des demandes salariales fut rejeté. Ces trois critères, constants en jurisprudence, sont un travail effectif et distinct du mandat, un lien de subordination envers la société et une rémunération propre au contrat de travail. Le directeur administratif et financier d’une SAS qui accepte d’assurer l’intérim de la présidence sans écrire ce qui relève de son contrat de travail et ce qui relève de son mandat se prépare, sans le savoir, le litige de sa sortie.

La limite la plus dure concerne la SARL : l’associé majoritaire gérant ne peut pas être simultanément salarié de sa propre société, faute de lien de subordination avec lui-même, et le gérant minoritaire ou égalitaire ne le peut que pour des fonctions techniques distinctes, avec l’aval des associés. Autrement dit, la solution Vantiva, un financier salarié promu patron par intérim, est naturelle dans un grand groupe et souvent impraticable telle quelle dans une SARL familiale. La transposition exige un écrit : avenant au contrat de travail décrivant les fonctions techniques conservées, décision collective autorisant le cumul, et durée explicite de l’intérim, pour éviter que le provisoire ne devienne un état de fait que plus personne ne peut défaire sans indemnité.

Reste la question que tout associé se pose : l’intérim peut-il durer ? En SA, la loi ne fixe pas de durée maximale au mandat d’un directeur général intérimaire, qui reste révocable à tout moment comme un titulaire. Mais un intérim qui s’éternise pose deux problèmes. D’une part, les tiers et les autorités finissent par s’interroger sur la gouvernance réelle, surtout quand l’intérimaire cumule la fonction financière et la direction générale, c’est-à-dire le contrôle et l’action. D’autre part, en SAS de PME, si les statuts n’ont rien prévu pour l’intérim, chaque décision importante de l’intérimaire autoproclamé peut être contestée par un associé rival. La parade s’écrit avant la crise : clause statutaire d’intérim désignant par avance qui exerce les pouvoirs en cas de vacance, pour quelle durée et avec quelles limites internes, par exemple l’interdiction de céder des actifs ou de licencier sans l’accord des associés. Quand les associés d’une PME font appel à un avocat en droit des sociétés à Paris pour sécuriser une transition de direction, c’est très souvent cette clause d’intérim, absente des statuts types, qui manque le plus.

B. Le conseil resserré, la cooptation et les remèdes du blocage

Le troisième volet de l’épisode Vantiva est le départ d’un administrateur et la réduction programmée de la taille du conseil, dans la perspective du transfert de la cotation vers Euronext Growth. En SA, le départ d’un administrateur n’est pas traité comme celui d’un directeur général : le conseil ne remplace pas, il coopte, et c’est l’assemblée qui tranche en dernier ressort. L’article L. 225-24 du code de commerce dispose : « En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire » (article L. 225-24). Le texte ajoute une contrainte de délai : « Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil d’administration doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance » (article L. 225-24). Et ces nominations provisoires sont soumises à la ratification de l’assemblée : un conseil qui coopterait durablement sans jamais revenir devant les actionnaires commettrait une irrégularité.

Deux précisions pratiques découlent de ce texte. D’abord, la cooptation ne vaut que pour les vacances par décès ou démission : un administrateur révoqué par l’assemblée ne se remplace pas par cooptation dans le même mouvement, c’est l’assemblée qui pourvoit. Ensuite, la réduction volontaire de la taille du conseil, comme celle qu’affiche Vantiva, passe par une modification des statuts votée en assemblée extraordinaire, pas par une simple décision du conseil : on ne rétrécit pas seul le corps qui vous contrôle. Pour une PME en SAS, l’équivalent s’écrit dans les statuts : qui remplace un dirigeant démissionnaire entre deux décisions collectives, et à quelle majorité les associés ratifient-ils ? Sans cette clause, la démission du président peut laisser la société sans représentant légal pendant des semaines, avec des comptes bancaires bloqués et des contrats impossibles à signer.

Quand la vacance tourne au blocage, le droit français offre deux remèdes judiciaires que les associés de PME devraient connaître avant d’en avoir besoin. Le premier est le mandataire ad hoc chargé de convoquer l’assemblée : l’article L. 225-103 du code de commerce permet cette désignation « Par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social ». Le tribunal de commerce de Montpellier l’a ordonné le 23 juillet 2026 en rappelant que « la désignation d’un mandataire ad hoc en application de l’article L. 225-103, II, 2° du Code de commerce n’est subordonnée ni au fonctionnement anormal de la société, ni à la menace d’un péril imminent ou d’un trouble manifestement illicite, mais seulement à la démonstration de sa conformité à l’intérêt social ». Autrement dit, il n’est pas nécessaire que la société soit à feu et à sang : l’impossibilité de réunir régulièrement l’assemblée suffit, dès lors que la convocation sert l’intérêt social. Le second remède est l’administrateur provisoire, qu’un tribunal des activités économiques a nommé le 21 septembre 2026 à la tête d’une SAS dont la présidente, salariée d’une association placée en liquidation judiciaire, ne pouvait plus exercer ses fonctions, afin notamment de permettre la vente de participations et les besoins de la procédure collective. L’administrateur provisoire dessaisit le dirigeant : c’est une mesure grave, réservée aux situations où le fonctionnement normal est impossible, et le juge la refuse dès qu’un remède moins intrusif, comme le mandataire ad hoc, suffit.

Enfin, la manière de faire partir compte autant que le droit de faire partir. La cour d’appel de Paris l’a confirmé le 16 novembre 2023 à propos d’un directeur général de SAS révoqué dans des conditions que le tribunal avait jugées brutales et vexatoires : successeur recruté à l’extérieur déjà en place avant le départ, outils restitués dans une précipitation interdisant un départ correct, hospitalisation en urgence le soir même. La cour a confirmé l’indemnisation du préjudice subi « du fait du caractère brutal et vexatoire de la révocation ». La leçon vaut pour le conseil d’une grande société comme pour les associés d’une PME : même régulière au fond, une révocation exécutée avec humiliation se paie. Prévenir l’intéressé, lui laisser le temps de transmettre ses dossiers, lui permettre un message d’adieu à ses équipes et constater la passation par écrit ne sont pas de la courtoisie, ce sont des économies d’indemnités.

Conclusion

L’épisode Vantiva du 8 octobre 2026 ne raconte pas une crise, il raconte une méthode : un conseil qui constate un départ immédiat, nomme dans le même mouvement un intérimaire aux pleins pouvoirs, et resserre son effectif en renvoyant aux assemblées le soin de ratifier. Cette méthode repose sur des textes précis, la révocation à tout moment du directeur général de SA, les pleins pouvoirs de l’intérimaire opposables aux tiers, la cooptation provisoire soumise à ratification, et sur des limites que les juges font respecter : pas de dérogation aux statuts par des actes isolés en SAS, pas de cumul de façade entre mandat et salariat, pas d’exécution vexatoire d’une révocation régulière, et un juge toujours disponible pour convoquer l’assemblée ou administrer provisoirement quand les associés ne le peuvent plus. Pour une PME, la transposition tient en quatre écrits à préparer avant la crise : des statuts qui désignent qui révoque et qui assure l’intérim, un engagement personnel et distinct des associés quand ils veulent garantir le dirigeant au-delà des statuts, un avenant de cumul qui sépare le contrat de travail du mandat, et une clause de passation qui impose transmission des dossiers et message aux équipes. Concrètement, la relecture annuelle des statuts devrait vérifier cinq points : l’organe compétent pour révoquer chaque dirigeant et la majorité applicable, l’existence d’un juste motif ou d’un préavis conventionnel, le nom ou la fonction de l’intérimaire et la durée maximale de sa mission, le sort des délégations bancaires et des pouvoirs de signature pendant la vacance, et la procédure de remplacement des sièges vacants au sein de l’organe collégial. Cinq lignes bien écrites valent souvent mieux qu’un contentieux sur la vacance du pouvoir. Le pouvoir supporte mal le vide : en droit des sociétés, l’intérim n’est jamais une zone grise, c’est un mandat à écrire.