Deux associés détiennent chacun la moitié du capital, et l’un d’eux fait systématiquement échec à tous les votes : augmentation de capital refusée, comptes annuels jamais approuvés, mise en conformité légale repoussée, gérant jamais renouvelé. La société n’est pas encore paralysée au point de justifier sa dissolution, mais chaque refus de voter l’expose un peu plus : échéances qui passent, mise en demeure de l’administration, risque d’action en dissolution exercée par un tiers. Face à ce blocage ciblé, le droit propose une arme précise et rapide : la désignation en référé d’un mandataire ad hoc chargé d’exercer le droit de vote du bloqueur, puis la réparation du préjudice subi par la société et par l’associé diligent. Une cour d’appel vient encore de l’ordonner en septembre 2025 dans une société à parts égales. Ce guide explique comment faire constater le blocage des votes, comment obtenir le mandataire ad hoc devant le juge des référés, comment engager la responsabilité de l’associé qui bloque, et quand basculer vers le rachat ou la dissolution si rien ne bouge plus.

I. Faire désigner un mandataire ad hoc chargé de voter à la place de l’associé qui bloque

A. Démontrer un vote vital bloqué et un trouble manifestement illicite devant le juge des référés

Le point de départ consiste à identifier précisément le vote que le bloqueur fait échouer et à montrer en quoi son refus met la société en danger. Tous les désaccords ne se valent pas devant le juge : le refus de voter une résolution de pure opportunité commerciale se discute, tandis que le refus de voter une décision nécessaire à la survie ou à la légalité de la société caractérise un trouble. Les situations les plus solides sont celles où le vote bloqué conditionne la conformité de la société à la loi, comme une mise en conformité du capital exigée par un texte, une augmentation de capital indispensable pour reconstituer les capitaux propres, l’approbation des comptes sans laquelle la société s’expose aux sanctions du greffe, ou la nomination d’un dirigeant alors que le mandat du précédent a expiré. L’associé qui prépare son dossier réunit les convocations aux assemblées, les procès-verbaux mentionnant les votes négatifs systématiques, les mises en demeure préalables adressées au bloqueur, les courriers de l’administration ou de la banque qui montrent la menace, et tout écrit du bloqueur qui révèle un motif étranger à l’intérêt social. Les praticiens du contentieux entre associés suivi par un cabinet d’avocats en droit des sociétés à Paris le vérifient dossier après dossier : le juge des référés se convainc avec des procès-verbaux et des échéances, jamais avec des récits de conflit.

La procédure adaptée est le référé devant le président du tribunal judiciaire, qui peut statuer vite et prescrire des mesures provisoires. L’article 834 du code de procédure civile dispose : « Dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal judiciaire ou le juge des contentieux de la protection dans les limites de sa compétence, peuvent ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend. » L’article 835 du même code ajoute : « Le président du tribunal judiciaire ou le juge des contentieux de la protection dans les limites de sa compétence peuvent toujours, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. » (C. pr. civ., art. 834 ; C. pr. civ., art. 835). La désignation d’un mandataire ad hoc chargé de voter relève de ce second fondement : elle fait cesser un trouble manifestement illicite, c’est-à-dire une perturbation qui constitue une violation évidente de la règle de droit, ou prévient un dommage imminent comme la dissolution encourue faute de mise en conformité. L’assignation doit être délivrée par commissaire de justice à la société et à l’associé bloqueur, avec un exposé précis des votes bloqués et des pièces numérotées. À Paris, la demande se porte devant le président du tribunal judiciaire de Paris statuant en référés, où les délais d’audience se comptent en semaines, ce qui convient quand une échéance légale ou bancaire approche.

La décision la plus éclairante pour les sociétés à parts égales a été rendue le 18 septembre 2025 par la cour d’appel de Dijon. Deux associés détenaient chacun la moitié des parts d’une société d’exploitation, et l’un d’eux refusait de voter l’augmentation de capital nécessaire pour mettre la société en conformité avec la règle légale qui impose aux exploitants de détenir ensemble plus de la moitié du capital. La cour a relevé que « Son refus de voter une modification des statuts de la société permettant de mettre un terme à cette illicéité expose l’EARL à un risque d’action en dissolution », avant d’affirmer le principe directeur : l’intérêt propre de la société, distinct de celui de chacun de ses associés, commande de prendre toutes les décisions de nature à assurer sa pérennité (CA Dijon, 2e ch. civ., 18 sept. 2025, RG 24/01285). Trois leçons se dégagent pour l’associé bloqué : le refus de voter s’apprécie à l’aune de l’intérêt propre de la société, distinct de l’intérêt de chaque associé ; le motif personnel du bloqueur, ici la volonté de conserver sa qualité d’associée égalitaire, ne justifie pas de maintenir la société dans l’illicéité ; et le risque concret, ici une action en dissolution ouverte à tout intéressé, transforme le différend en trouble que le juge doit faire cesser.

La cour de Dijon a précisé le remède avec une formule que tout associé à 50/50 devrait connaître : « Aux fins de cessation du trouble manifeste illicite, il apparaît nécessaire de procéder à la désignation d’un mandataire ad’hoc avec mission d’exercer le droit de vote » de l’associée défaillante lors de l’assemblée appelée à voter les modifications statutaires. Surtout, la cour a encadré strictement ce pouvoir de substitution : le sens du vote ne peut pas être fixé par avance par l’associé demandeur, et le mandataire devra voter d’une manière « lequel devra être conforme à l’intérêt social sans pour autant porter atteinte à l’intérêt légitime des associés » (CA Dijon, 2e ch. civ., 18 sept. 2025, RG 24/01285). Le mandataire ad hoc n’est donc pas un obligé du demandeur : c’est un tiers indépendant, souvent un administrateur judiciaire, qui examine le dossier et vote selon l’intérêt social tout en ménageant les intérêts légitimes du bloqueur, par exemple en assortissant la résolution de garanties pour l’associé qui devient minoritaire. Cette indépendance fait la force du mécanisme devant les tribunaux, car elle montre que la mesure protège la société sans spolier personne. L’ordonnance de premier juge qui avait refusé la désignation a été infirmée, ce qui confirme que le juge des référés est bien le juge naturel de ce contentieux quand le trouble est établi.

Le choix du moment et de la cible du vote conditionne le succès. Saisir le juge pour un vote de gestion courante contestable expose au rejet, car le trouble n’est ni manifeste ni illicite : le juge ne se substitue pas aux associés pour apprécier l’opportunité d’un investissement ou d’une embauche. En revanche, viser un vote dont l’absence maintient la société en infraction ou la conduit vers la cessation des paiements donne au trouble son caractère manifeste. L’associé diligent a intérêt à faire précéder l’assignation d’une mise en demeure de voter, rappelant l’obligation légale en jeu et le délai restant, puis à joindre le refus ou le silence à son dossier. Cette séquence prouve que le recours au juge constitue le dernier moyen et que le bloqueur a été mis en mesure de régulariser. À Paris comme en province, les juges des référés examinent aussi la proportionnalité : une demande qui vise uniquement le vote litigieux, sans solliciter la gestion générale de la société, passe mieux qu’une demande qui confierait au mandataire des pouvoirs étendus sans lien avec le trouble.

B. Obtenir une mission précise du mandataire et respecter ses limites

La demande doit décrire avec exactitude la mission sollicitée, car le juge n’accorde que ce qui sert à faire cesser le trouble. La mission type comprend la convocation de l’assemblée générale appelée à voter la résolution bloquée, l’exercice du droit de vote de l’associé défaillant dans le respect de l’intérêt social, et un rapport au juge sur l’exécution. Une ordonnance du 3 avril 2025 du juge des référés du tribunal judiciaire de Paris illustre ce cadrage : le juge a désigné un administrateur judiciaire « en qualité de mandataire ad hoc » d’une société civile immobilière « avec pour mission de convoquer une assemblée générale extraordinaire aux fins de statuer sur la modification de l’article 24 des statuts et la nomination d’un gérant statutaire en vertu des dispositions nouvelles adoptées », en précisant : « Fixons à 12 mois à compter de la présente ordonnance la durée de la mission confiée à l’administrateur judiciaire » (TJ Paris, ord. réf., 3 avr. 2025, RG 24/53579). La mission vise donc un objet limité et daté, avec une durée et une provision sur honoraires, ici 2 000 euros à la charge des demandeurs. Pour une SARL ou une SAS parisienne à 50/50, une mission de quelques mois suffit généralement à débloquer le vote litigieux, et la provision reste proportionnée à l’enjeu quand la survie de la société est en cause.

Les limites du mécanisme doivent être comprises avant l’audience pour éviter de demander l’impossible. D’abord, le mandataire vote mais ne décide pas à la place des associés sur le fond des affaires : il exerce un droit de vote précis pour une assemblée déterminée, il ne devient pas le gérant de fait de la société. Ensuite, le sens de son vote ne peut pas lui être dicté par le demandeur, comme la cour de Dijon l’a expressément jugé : exiger par avance un vote favorable transformerait la mesure conservatoire en exécution forcée d’une prétention contestée. Enfin, la désignation suppose un trouble établi par pièces, et le juge refuse la mesure quand le demandeur ne prouve ni blocage fautif ni urgence. La cour d’appel de Paris l’a rappelé le 13 octobre 2023 en confirmant le rejet d’une demande de mandataire : le rejet des demandes principales « implique celui de ses demandes de dommages et intérêts pour résistance abusive et préjudice moral, aucune faute de la société ABC et de son gérant n’étant établie » (CA Paris, Pôle 1, ch. 8, 13 oct. 2023, RG 23/05388). Un associé qui allègue un blocage sans produire de procès-verbaux, sans mise en demeure et sans menace concrète s’expose au même sort, avec condamnation aux dépens et à l’article 700. La rigueur du dossier fait toute la différence entre ces deux issues.

Le coût, la durée et la suite doivent être anticipés dès l’assignation. La rémunération du mandataire ad hoc reste en principe à la charge de la société ou des demandeurs selon l’ordonnance, avec une provision versée avant le début de la mission : il faut donc budgéter plusieurs milliers d’euros et comparer ce coût à celui d’une sortie négociée. La durée, souvent de six à douze mois avec possibilité de prorogation sur requête, doit couvrir la convocation, la tenue de l’assemblée et le rapport, sans s’éterniser. Surtout, le mandataire ad hoc ne règle pas le conflit de fond : une fois le vote débloqué, les associés se retrouvent face à face pour la suite, et l’associé qui a subi le blocage doit utiliser le répit pour négocier un pacte de sortie, un rachat ou, à défaut, préparer l’action au fond. En Île-de-France, les administrateurs judiciaires près la cour d’appel de Paris traitent couramment ces missions, et le greffe du tribunal judiciaire de Paris centralise les désignations, ce qui fluidifie la prise de fonction. L’associé demandeur gagne à proposer dans son assignation un calendrier réaliste et une mission resserrée, pour montrer au juge que la mesure reste exceptionnelle, temporaire et strictement nécessaire.

Pendant la mission, chaque étape doit être documentée pour servir la suite du dossier. Le rapport du mandataire constate officiellement le vote, son sens et sa conformité à l’intérêt social, ce qui purge la contestation sur la régularité de la décision adoptée. Si le bloqueur entrave la mission du mandataire, par exemple en refusant de lui transmettre les documents ou en contestant sa qualité, ces faits nouveaux alimentent une éventuelle action en responsabilité pour obstruction. À l’inverse, si le vote débloqué permet de régulariser la société, l’associé diligent conserve la preuve qu’il a agi pour la sauvegarde de l’entreprise, ce qui pèse dans la négociation ultérieure comme devant le juge du fond. Dans les sociétés à 50/50, où aucun associé ne peut imposer sa volonté à l’autre, l’intervention neutre du mandataire constitue souvent le seul langage commun qui rend possible une sortie civilisée. Et lorsque le bloqueur persiste malgré tout dans une opposition systématique à tous les votes suivants, le dossier ainsi constitué démontre une faute durable qui ouvre la voie aux sanctions de la seconde partie.

II. Sanctionner le blocage durable et sortir de la crise sans subir

A. Engager la responsabilité de l’associé qui bloque et obtenir réparation

Le droit de vote n’est pas un droit de nuire : l’associé qui s’en sert pour paralyser la société engage sa responsabilité. Le fondement de droit commun figure à l’article 1240 du code civil : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » (C. civ., art. 1240). Appliqué au vote en assemblée, ce texte sanctionne l’abus d’égalité : dans une société à parts égales, l’associé qui oppose un veto systématique aux décisions conformes à l’intérêt social, dans l’unique dessein de servir son intérêt personnel au détriment de la société, commet une faute. Il faut rappeler que chaque associé tient son droit de vote de la loi : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » (C. civ., art. 1844). Ce droit s’exerce dans le cadre du contrat de société, qui impose loyauté envers la collectivité des associés : voter contre tout, toujours, sans motif lié à l’intérêt social, détourne ce droit de sa finalité. La faute se prouve par la répétition des votes négatifs, l’absence de contre-proposition sérieuse, les écrits révélant un mobile personnel et les conséquences mesurables pour la société, comme la perte d’un financement ou une mise en demeure administrative.

Le préjudice doit être chiffré avec la même rigueur que le blocage lui-même. Pour la société, il s’agit du surcoût né du retard : pénalités contractuelles, intérêts de retard sur l’emprunt, honoraires du mandataire ad hoc rendus nécessaires par le refus de voter, perte d’une subvention ou d’un marché conditionné à la décision bloquée, frais de régularisation tardive. Pour l’associé diligent, le préjudice comprend la dépréciation de ses parts du fait de la dégradation entretenue, les apports en compte courant qu’il a dû consentir pour maintenir la trésorerie pendant le blocage, et ses frais de procédure exposés pour contraindre le bloqueur à respecter ses obligations. L’action en responsabilité se porte devant le tribunal judiciaire ou le tribunal des activités économiques du siège, et peut être exercée par la société elle-même une fois débloquée, ou par l’associé victime pour son préjudice personnel distinct de celui de la collectivité. Les juges distinguent soigneusement les deux : la baisse de la valeur des parts, reflet du préjudice social, ne s’indemnise qu’au profit de la société, tandis que les frais personnels et les apports supplémentaires fondent la réparation propre de l’associé. Cette distinction guide la rédaction de l’assignation, qui doit articuler chaque chef de préjudice avec sa pièce justificative.

La jurisprudence récente montre que les tribunaux n’hésitent plus à qualifier le comportement du bloqueur quand le dossier est solide. Dans l’affaire dijonnaise de 2025, la cour a souligné la primauté de l’intérêt propre de la société sur les stratégies individuelles des associés et a imposé la solution protectrice de la pérennité contre la volonté de l’associée égalitaire, dont le refus exposait la société à une action en dissolution. Cette primauté de l’intérêt social sur les stratégies individuelles irrigue tout le contentieux du blocage : un associé peut défendre ses intérêts, il ne peut pas sacrifier la société pour les imposer. En pratique parisienne, les assignations en responsabilité visent les cas où le bloqueur a aussi un intérêt adverse, par exemple un associé qui refuse l’augmentation de capital nécessaire tout en développant une activité concurrente, ou qui bloque l’approbation des comptes pour masquer ses propres prélèvements. La démonstration du mobile personnel, par des courriels, des constats ou des mouvements bancaires, transforme un simple désaccord en faute caractérisée. Et lorsque le blocage s’accompagne d’une gestion déloyale, l’action en responsabilité peut se cumuler avec la révocation judiciaire du gérant et avec l’action en comblement du passif si la société bascule en procédure collective.

La menace crédible de l’action en responsabilité constitue aussi un levier de négociation souvent plus efficace que son exercice. Un bloqueur informé par mise en demeure détaillée que chaque mois de veto supplémentaire augmente le préjudice chiffrable, avec pièces à l’appui, mesure le coût de son obstination et revient plus volontiers à la table des négociations. La mise en demeure doit recenser les votes bloqués, rappeler l’obligation de voter dans l’intérêt social, chiffrer les conséquences déjà subies et annoncer l’assignation en référé puis au fond. Dans les dossiers franciliens, cette séquence graduée, mise en demeure, référé pour débloquer le vote urgent, assignation en responsabilité pour le passé, conduit fréquemment à une transaction globale : le bloqueur accepte le vote, voire cède ses parts à un prix encadré, contre l’abandon des demandes indemnitaires. La transaction, homologuée si besoin, purge le passé et organise l’avenir en une seule convention, avec des garanties de paiement comme le séquestre du prix. Sans cette perspective de sortie, la condamnation indemnitaire laisse les associés face à face dans une société durablement empoisonnée, d’où l’articulation nécessaire avec les sorties définitives.

B. Basculer vers le rachat au juste prix ou la dissolution quand le blocage persiste

Quand le bloqueur persiste malgré le mandataire ad hoc et malgré les condamnations, la cohabitation devient impossible et il faut organiser la séparation. La voie la plus préservatrice reste le rachat : l’associé sortant cède ses droits à l’autre ou à un tiers agréé, la société continue avec un capital réunifié. À défaut d’accord sur le prix, l’article 1843-4 du code civil prévoit que « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » (C. civ., art. 1843-4). L’expert applique les méthodes de valorisation prévues par les statuts ou le pacte, et son évaluation s’impose aux parties pour le transfert. Pour une société parisienne à 50/50, le rapport d’expertise fondé sur les trois derniers bilans et la trésorerie, éventuellement complété par les constats du mandataire ad hoc sur la dégradation imputable au bloqueur, fournit une base objective qui évite des années de contentieux sur le prix. Le protocole de cession organise le calendrier de paiement, les garanties comme le nantissement des parts jusqu’au complet paiement, et la démission du cédant de ses mandats sociaux.

Si aucun rachat n’est envisageable, la dissolution judiciaire pour mésentente reste l’issue ultime, avec la liquidation et le partage du boni entre les associés. L’article 1844-7 du code civil vise « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société » (C. civ., art. 1844-7). Le dossier constitué pendant la phase de blocage des votes, procès-verbaux de vetos systématiques, ordonnance de désignation du mandataire ad hoc, condamnation indemnitaire, démontre sans peine la mésentente durable et la paralysie du fonctionnement exigées par les tribunaux. Les modalités pratiques de cette sortie définitive, désignation du liquidateur, réalisation de l’actif, apurement du passif, sort des cautions personnelles et radiation au registre du commerce et des sociétés, sont détaillées dans l’analyse consacrée à la dissolution pour mésentente, au rachat forcé et à la révocation du gérant qui bloque. L’associé qui a documenté chaque étape du blocage aborde cette action au fond en position de force, car il prouve qu’il a tout tenté avant de demander la fin de la société.

Le choix entre ces issues se fait en comparant la valeur de l’entreprise vivante et le produit attendu de la liquidation, déduction faite des frais et des délais. La cession préserve l’activité, l’emploi et la clientèle, mais suppose un acquéreur solvable et un prix acceptable. La dissolution met fin au conflit de façon définitive sous le contrôle d’un liquidateur, mais détruit la valeur d’exploitation et prend de longs mois, particulièrement en présence d’immeubles ou de litiges en cours à Paris. Le mandataire ad hoc et l’action en responsabilité ne tranchent pas entre ces voies : ils achètent du temps, produisent des preuves et font pression sur le bloqueur. Dans les dossiers à 50/50, la séquence la plus efficace combine les temps : référé pour débloquer le vote vital, chiffrage du préjudice pour faire négocier, rachat expertisé comme sortie honorable, dissolution comme levier ultime. Un bloqueur qui mesure ce que la liquidation lui rapporterait, déduction faite des condamnations indemnitaires qui s’imputeront sur sa part, transige presque toujours sur le prix avant le jugement. C’est cette articulation entre le vote débloqué, la faute sanctionnée et la sortie organisée qui distingue l’associé qui subit le veto de celui qui l’utilise pour reprendre la main.

Conclusion

L’associé à parts égales confronté à un bloqueur systématique n’est ni démuni ni condamné à dissoudre sa société. Il fait d’abord constater par écrit chaque vote bloqué et chaque conséquence concrète, puis saisit le juge des référés pour obtenir un mandataire ad hoc qui exercera le droit de vote défaillant dans l’intérêt social, comme la cour d’appel de Dijon vient de l’ordonner en septembre 2025. Fort de ce déblocage, il engage la responsabilité du bloqueur pour obtenir réparation du préjudice subi par la société et par lui-même, sur le fondement de l’abus du droit de vote. Si la cohabitation reste impossible, il organise sa sortie par le rachat au prix fixé par expert ou, en dernier recours, par la dissolution judiciaire pour mésentente. Chaque étape suppose des actes précis, des délais maîtrisés et des pièces solides : mise en demeure préalable, procès-verbaux d’assemblée, chiffrage du préjudice et mission resserrée du mandataire. Face à un associé qui fait échec à tous les votes, la passivité coûte toujours plus cher que l’action organisée.