Un pizzaiolo qui pétrit, garnit et enfourne chaque jour à Paris reçoit parfois une proposition séduisante : créer une société dans une zone franche de Dubaï, faire encaisser par elle le chiffre d’affaires de la pizzeria, et ne plus payer d’impôt en France au motif que la société serait « basée à Dubaï ». Les agences qui vendent ces montages parlent d’optimisation, de résidence fiscale émirienne et de taux à zéro, mais elles taisent le raisonnement de l’administration fiscale française, qui regarde où se trouve le four, où travaille le pizzaiolo et où les pizzas sont vendues. Quand la pâte est étalée rue du Faubourg-Saint-Denis, que les clients sont servis sur place ou livrés dans le 10e arrondissement et que le dirigeant dort chaque nuit en Île-de-France, le fisc considère que l’activité est exercée en France, quel que soit le pavillon de la société qui encaisse. L’addition prend alors la forme d’un redressement sur plusieurs années, avec rappels d’impôt sur le revenu, d’impôt sur les sociétés, de TVA et des majorations qui doublent parfois la mise.
Cet article explique, textes et décisions du Conseil d’État à l’appui, pourquoi le montage « pizzeria à Paris, société à Dubaï » expose le pizzaiolo resté en France à l’article 155 A du code général des impôts, au siège de direction effective, à l’établissement stable, à la TVA de la restauration et à l’article 123 bis du même code. Il détaille ensuite comment contester pas à pas la proposition de rectification, devant l’administration puis devant le tribunal administratif de Paris et la cour administrative d’appel de Paris. Le lecteur pressé peut retenir l’essentiel : tant que les pizzas sont fabriquées et vendues à Paris par un dirigeant qui y vit, la France taxe, et seule une substance réelle et vérifiable à Dubaï change l’analyse.
I. Pourquoi une société à Dubaï qui encaisse des pizzas vendues à Paris reste imposée en France
A. Article 155 A : le pizzaiolo resté à Paris paie l’impôt sur les sommes versées à sa société de Dubaï
L’article 155 A du code général des impôts a été écrit pour ce cas de figure exact : des services rendus en France par une personne qui y est établie, mais payés à une personne établie hors de France. Son premier paragraphe dispose que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services » rendus par une personne domiciliée en France « sont imposables au nom de ces dernières », c’est-à-dire au nom du prestataire français. Concrètement, si le pizzaiolo fabrique et vend ses pizzas à Paris mais que les recettes sont encaissées par sa société de Dubaï, l’administration réintègre ces sommes dans le revenu imposable du pizzaiolo en France, comme s’il les avait perçues directement. La société émirienne ne fait pas écran : le texte organise une transparence fiscale ciblée sur les schémas où le bénéficiaire réel du travail se trouve en France et la caisse à l’étranger.
Trois branches alternatives de l’article 155 A déclenchent cette imposition, et la première suffit dans le cas du pizzaiolo : « lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ». Le pizzaiolo qui détient seul ou avec son associé la société de Dubaï, qui en est le gérant de fait ou de droit, qui donne les ordres et signe les contrats, contrôle cette société au sens du texte, même si un directeur local prête son nom sur le papier. L’administration établit ce contrôle par des éléments matériels simples : statuts et registre des associés, relevés bancaires montrant qui ordonne les virements, correspondances avec les fournisseurs, accès à la caisse enregistreuse, planning du personnel. La deuxième branche vise le cas où le prestataire « lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale, autre que celle donnant lieu au paiement de ces sommes » : une société de Dubaï sans local propre, sans salarié à plein temps et sans clientèle locale ne remplit pas cette condition, puisque son unique activité consiste à encaisser les recettes de la pizzeria parisienne. La troisième branche joue « soit, en tout état de cause, lorsque la personne qui perçoit ces sommes est domiciliée ou établie dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France où elle est soumise à un régime fiscal privilégié au sens mentionné à l’article 238 A », ce qui couvre les zones franches à imposition nulle ou quasi nulle. Autrement dit, même un pizzaiolo qui confierait une part minoritaire de sa société à un partenaire émirien resterait exposé dès lors que le régime fiscal applicable à Dubaï est privilégié et que la société n’y exerce aucune activité autonome réelle.
Le texte de l’article 155 A ne s’arrête pas aux résidents français qui facturent via l’étranger. Son paragraphe II précise que « Les règles prévues au I ci-dessus sont également applicables aux personnes domiciliées hors de France pour les services rendus en France ou pour les droits qui y sont exploités ou utilisés ». Un pizzaiolo qui aurait quitté la France sur le papier, pris un bail à Dubaï et conservé un simple visa touristique, mais qui continuerait à tenir le four à Paris onze mois par an, resterait donc imposable en France sur les recettes de la pizzeria au titre des services rendus en France. Le paragraphe III ajoute une corde à l’arc du comptable public : « La personne qui perçoit ces sommes est solidairement responsable, à hauteur de ces dernières, des impositions dues par la personne qui rend les services ». La société de Dubaï elle-même répond donc des rappels mis à la charge du pizzaiolo, dans la limite des sommes qu’elle a encaissées, ce qui permet au Trésor de poursuivre le recouvrement sur les fonds logés aux Émirats dans le cadre de l’assistance administrative internationale. Enfin, le paragraphe IV règle le cas du rapatriement : « Lorsque la personne domiciliée ou établie hors de France reverse à la personne domiciliée ou établie en France tout ou partie des sommes imposées selon les modalités prévues au I, l’impôt correspondant à ce revenu est réputé avoir déjà été acquitté ». Les dividendes ou salaires versés ensuite par la société de Dubaï au pizzaiolo ne sont donc pas taxés deux fois, mais cette neutralisation n’intervient qu’après le rappel initial, majorations comprises.
Avant même l’article 155 A, le pizzaiolo doit vérifier son propre domicile fiscal, car tout le raisonnement part de là. L’article 4 B du code général des impôts dispose que « Sont considérées comme ayant leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 A : a. Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal ; b. Celles qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire ». Un pizzaiolo dont la famille vit à Paris, dont les enfants sont scolarisés en Île-de-France et qui passe six heures par jour devant son four remplit les deux critères à la fois, et aucun titre de séjour émirien, aucune carte d’identité d’une zone franche, aucun bail d’un studio à Dubaï occupé deux semaines par an ne déplace ce domicile. L’administration le prouve par les factures d’électricité du logement parisien, les relevés de la carte Navigo, les mouvements du compte bancaire français, les inscriptions scolaires et les témoignages des salariés de la pizzeria. Tant que le domicile fiscal reste en France, le pizzaiolo déclare l’ensemble de ses revenus mondiaux, y compris ceux qui transitent par Dubaï, et l’article 155 A n’est que l’arme la plus directe parmi d’autres.
Le montage prend souvent une forme voisine : au lieu d’encaisser directement, la société de Dubaï facture à la pizzeria parisienne des « management fees », des redevances de marque ou un droit d’usage du concept, afin de vider le résultat français. L’article 238 A du code général des impôts traite ces flux vers les régimes privilégiés avec sévérité, en refusant leur déduction lorsque l’entreprise française ne démontre pas la réalité de la prestation et son prix normal. Une redevance versée à une société de Dubaï qui n’emploie personne, ne détient aucun savoir-faire propre et ne rend aucun service identifiable sera réintégrée dans le bénéfice imposable en France, puis taxée une seconde fois chez le pizzaiolo sur le fondement de l’article 155 A si elle rémunère en réalité son travail. Les deux redressements se cumulent : réintégration au niveau de la structure française, imposition personnelle au niveau du dirigeant, et TVA le cas échéant. Les factures de « consulting » imprimées à Dubaï sans rapport d’activité, sans feuille de temps et sans livrable ne résistent pas à une vérification de comptabilité.
B. Siège de direction effective et établissement stable : la pizzeria parisienne trahit la société écran
Le deuxième fondement du redressement tient à la résidence fiscale de la société elle-même. L’article 206 du code général des impôts rend « passibles de l’impôt sur les sociétés, quel que soit leur objet, les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée », et la jurisprudence applique ce principe aux sociétés étrangères dont le siège de direction effective se trouve en France : elles sont traitées comme des sociétés françaises pour l’impôt sur les sociétés. Le siège statutaire inscrit au registre de Dubaï ne décide de rien à lui seul ; ce qui compte, c’est le lieu où les décisions stratégiques sont prises, où les contrats sont signés, où la comptabilité est tenue et d’où partent les ordres. Pour une pizzeria dont le four, les salariés, les fournisseurs et les clients sont à Paris, la réponse est rarement douteuse, et le Conseil d’État valide régulièrement ce raisonnement.
La décision la plus parlante pour le pizzaiolo est l’arrêt du Conseil d’État du 15 mars 2023, n° 449723. Une société holding du groupe agroalimentaire avait transféré son siège social au Luxembourg, mais l’administration avait estimé qu’elle avait conservé son siège de direction effective en France et réintégré les dividendes dans le revenu du dirigeant. Le Conseil d’État a relevé que la société « ne disposait au Luxembourg que d’un local de 13 m² mis à sa disposition par une société luxembourgeoise de domiciliation », qu’« Elle n’y employait qu’un salarié de la même société exerçant pour elle une activité de comptable quelques heures par semaine », et que « ses contrats ont continué à être signés et les décisions à être prises depuis le siège parisien d’autres sociétés du groupe par M. B… et son co-associé, tous deux domiciliés en France ». Il en a déduit, « et alors même que la société CA Animation tenait ses assemblées générales et ses conseils d’administration au Luxembourg, que le centre effectif de direction de cette société se situait en France ». Transposé au pizzaiolo, l’enseignement est direct : un bureau partagé à Dubaï, un agent local payé quelques heures par mois et des assemblées générales tenues en visioconférence depuis un hôtel de Dubaï ne déplacent pas la direction effective quand les recettes sont décidées à Paris, les embauches signées à Paris, les commandes de farine et de mozzarella passées depuis Paris et la carte des pizzas arrêtée par le dirigeant qui vit à Paris. Les juges regardent les faits, pas les procès-verbaux.
Le second arrêt de référence est celui du Conseil d’État du 27 mars 2020, n° 421627, rendu à propos d’une société de droit suisse vendant en ligne en France. La cour administrative d’appel avait jugé que la société avait en France son siège de direction effectif « dès lors que M. D…, qui devait être regardé comme en étant le dirigeant de fait, effectuait les actes de gestion et de direction de la société au titre notamment des années 2007 et 2009 et prenait les décisions stratégiques la concernant depuis son domicile français ». Le Conseil d’État a validé cette analyse en s’appuyant sur les documents saisis et les courriels qui « établissaient le rôle décisoire de ce dernier pour ce qui concerne notamment les aspects commerciaux, comptables ou salariaux de la gestion de la société », et il a précisé que la cour n’avait pas inversé la charge de la preuve. Pour le pizzaiolo, le parallèle est saisissant : les messages envoyés depuis son mobile parisien au fournisseur, les plannings validés chaque dimanche soir depuis son domicile, les virements ordonnés depuis son application bancaire géolocalisée en France et les contrats d’extra signés au comptoir de la pizzeria établissent le rôle décisif du dirigeant resté en France. La circonstance qu’il ne disposerait d’aucun bureau dédié à Dubaï, ou qu’il travaillerait depuis la cuisine de sa pizzeria plutôt que depuis un siège social, est indifférente aux yeux du juge, comme elle l’était dans l’affaire suisse.
À côté du siège de direction effective, l’administration invoque presque toujours l’établissement stable, c’est-à-dire l’installation par laquelle la société étrangère exerce tout ou partie de son activité en France. Une pizzeria parisienne avec enseigne, four, salle de quelques tables, terminal de paiement et personnel en tablier constitue l’exemple même de l’installation stable : local fixe, moyens humains et matériels, activité commerciale complète réalisée sur place. La convention fiscale applicable, telle que rappelée par le Conseil d’État le 27 mars 2020, prévoit d’ailleurs que « Les bénéfices d’une entreprise d’un Etat contractant ne sont imposables que dans cet Etat, à moins que l’entreprise n’exerce son activité dans l’autre Etat contractant par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé », et que dans ce cas « les bénéfices de l’entreprise sont imposables dans l’autre Etat, mais uniquement dans la mesure où ils sont imputables audit établissement stable ». La recette des pizzas vendues à Paris est donc imposable en France à l’impôt sur les sociétés au nom de l’établissement stable, en plus de l’imposition personnelle du pizzaiolo sur le fondement de l’article 155 A, avec imputation des doubles impositions selon les règles de la convention. Quant à la résidence conventionnelle de la société, elle se tranche par le siège effectif, toujours selon la même décision du 27 mars 2020 : « elle est réputée résident de l’Etat contractant où se trouve son siège de direction effective ». Le montage qui consiste à immatriculer la société à Dubaï tout en exploitant la pizzeria à Paris cumule ainsi les deux qualifications défavorables : résidente fiscale française par sa direction et taxable en France par son établissement.
Les lecteurs qui souhaitent replacer ce montage dans son cadre général liront avec profit l’analyse d’ensemble consacrée à la création d’une société à Dubaï en restant en France, qui détaille la convention fiscale, le siège de direction effective, l’établissement stable et les articles 155 A, 123 bis et 209 B, ainsi que le point spécifique sur la facturation de clients français par une société de Dubaï, avec le numéro de TVA français, le représentant fiscal et l’établissement stable en matière de TVA. Ces deux pages forment le socle du raisonnement ; le présent article en décline l’application au métier de pizzaiolo, avec ses taux de TVA propres, ses règles d’hygiène et ses pièces justificatives.
II. TVA de la restauration, article 123 bis et contestation du redressement
A. TVA à 10 % sur place et à emporter, article 123 bis et exit tax : les autres fronts du redressement
La TVA frappe les ventes de pizzas réalisées en France quel que soit le siège de la société qui encaisse, et les taux de la restauration s’appliquent sans état d’âme. L’article 279 du code général des impôts soumet au taux réduit de 10 % « Les ventes à consommer sur place, à l’exclusion de celles relatives aux boissons alcooliques qui relèvent du taux prévu à l’article 278 », ainsi que « Les ventes à emporter ou à livrer de produits alimentaires préparés en vue d’une consommation immédiate, à l’exclusion de celles relatives aux boissons alcooliques qui relèvent du taux prévu à l’article 278 ». La pizza margherita servie sur une table parisienne, la quattro stagioni emportée dans sa boîte et la diavola livrée par coursier dans le quartier relèvent donc du 10 %, tandis que la bière ou le vin qui accompagnent le repas restent taxés au taux normal, car « Le taux normal de la taxe sur la valeur ajoutée est fixé à 20 % ». Le vérificateur reconstitue le chiffre d’affaires à partir des tickets de caisse, des rapports du terminal de paiement, des bordereaux des plateformes de livraison et des achats de matières premières, puis applique le taux à chaque catégorie de ventes. L’argument selon lequel les ventes auraient été « facturées depuis Dubaï » ne déplace pas le lieu d’imposition : les pizzas sont consommées à Paris, la TVA française s’applique, et la société de Dubaï aurait dû disposer d’un numéro de TVA français et déposer ses déclarations en France.
Les plateformes de livraison ajoutent un étage de complexité que le fisc exploite. Quand la commande passe par une application, la plateforme prélève une commission sur chaque pizza et reverse le solde au restaurateur ; ces commissions constituent des prestations de services dont le lieu d’imposition suit les règles de l’article 259 du code général des impôts, selon lequel « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique ». La pizzeria parisienne, assujettie française, reçoit en France des services de mise en relation, et la TVA correspondante doit être déclarée et payée en France, le cas échéant par autoliquidation. Le vérificateur rapproche les versements des plateformes des déclarations de la pizzeria et repère en quelques lignes les écarts : chiffre d’affaires minoré, commissions non déclarées, TVA collectée insuffisante. Les extractions de données demandées aux plateformes dans le cadre du droit de communication laissent peu de place aux oublis, et les écarts alimentent à la fois le rappel de TVA et la majoration pour manquement délibéré.
Le troisième front du redressement vise l’associé qui détient la société de Dubaï sans en rapatrier les bénéfices. L’article 123 bis du code général des impôts prévoit que « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient ». Le pizzaiolo parisien qui possède 100 % de sa société émirienne est donc imposé chaque année en France sur 100 % des bénéfices de cette société, même s’il n’a perçu aucun dividende et même si les fonds dorment sur un compte à Dubaï. Seule une activité économique réelle à Dubaï, démontrée par des locaux, du personnel et une clientèle locale, permet d’échapper à cette présomption, et une pizzeria exploitée à Paris ne fournit évidemment pas cette démonstration. L’article 155 A et l’article 123 bis se combinent alors : le premier taxe les sommes correspondant au travail du pizzaiolo, le second taxe les bénéfices conservés dans la société, et l’administration veille à l’articulation des deux pour éviter toute double imposition du même euro, sans pour autant laisser de vide.
Quand la pizzeria parisienne est exploitée par une SAS française qui détient elle-même la société de Dubaï, c’est l’article 209 B du code général des impôts qui entre en jeu : « les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés » en France lorsque la société française détient plus de la moitié d’une entité soumise à un régime privilégié. Les bénéfices logés à Dubaï sont alors réintégrés dans le résultat de la SAS parisienne et taxés au taux français de l’impôt sur les sociétés, avant distribution. Reste le cas du pizzaiolo qui décide de quitter vraiment la France pour Dubaï en emportant ses titres : l’article 167 bis du code général des impôts soumet à l’exit tax les contribuables « fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France », qui « sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A ». Les parts de la pizzeria parisienne ou de la holding, valorisées au jour du départ, supportent l’impôt sur la plus-value latente, avec sursis de paiement sous conditions tant que les titres ne sont pas cédés. Un départ organisé sans déclaration d’exit tax se termine par un redressement majoré dès que l’administration croise le changement d’adresse fiscale et la conservation des titres.
Les majorations transforment un rappel déjà lourd en addition redoutable. L’article 1729 du code général des impôts sanctionne les inexactitudes de déclaration par une majoration de « 40 % en cas de manquement délibéré », portée à 80 % en cas d’abus de droit ou de manœuvres frauduleuses, et l’intérêt de retard court en plus au taux légal mois par mois. En pratique, le vérificateur retient le manquement délibéré dès qu’il établit que le pizzaiolo connaissait la règle et a organisé le montage pour y échapper : échanges avec l’agence d’expatriation, comparatif chiffré des impôts « avec et sans Dubaï », instructions données au comptable de ne pas déclarer les flux émiriens. L’abus de droit suppose une construction fictive ou recherchant le seul bénéfice fiscal, qualification fréquente quand la société de Dubaï n’a ni bureau, ni salarié, ni activité locale. S’y ajoutent les amendes pour défaut de déclaration des comptes étrangers et des entités détenues hors de France, qui se chiffrent en milliers d’euros par compte et par année. Un chiffre d’affaires dissimulé de 200 000 euros sur trois ans produit ainsi un rappel qui dépasse largement le montant éludé une fois les majorations et intérêts additionnés.
B. Comment contester la proposition de rectification : réponse écrite, commission et juge, avec les particularités parisiennes
La contestation commence dès la réception de la proposition de rectification, et les délais sont stricts. L’article L. 57 du livre des procédures fiscales dispose que « L’administration adresse au contribuable une proposition de rectification qui doit être motivée de manière à lui permettre de formuler ses observations ou de faire connaître son acceptation », et il ajoute que « Sur demande du contribuable reçue par l’administration avant l’expiration du délai », « ce délai est prorogé de trente jours ». Le pizzaiolo dispose donc de trente jours pour répondre par écrit, délai porté à soixante jours sur simple demande adressée avant l’expiration. Cette réponse écrite conditionne toute la suite : il faut y contester point par point chaque chef de redressement, joindre les pièces qui établissent la réalité des faits invoqués et demander expressément le bénéfice des garanties procédurales, dont la saisine de la commission. Une réponse tardive, orale ou limitée à une protestation générale équivaut à une acceptation tacite et prive le contribuable de ses meilleurs arguments devant le juge. La lettre doit être envoyée en recommandé avec accusé de réception, ou déposée contre récépissé au service vérificateur, et conservée avec ses annexes : bail commercial de la pizzeria, contrats de travail, factures des fournisseurs, relevés bancaires français et émiriens, statuts de la société de Dubaï, contrat de domiciliation, preuves de la substance locale s’il en existe.
Sur le fond, la réponse doit s’attaquer aux trois piliers du redressement avec des preuves, pas avec des affirmations. Contre l’article 155 A, le pizzaiolo peut démontrer soit qu’il ne contrôle pas la société de Dubaï, soit que celle-ci exerce à Dubaï une activité industrielle ou commerciale prépondérante et autonome, soit qu’elle n’y est pas soumise à un régime privilégié. Pour une pizzeria parisienne, seule la deuxième voie est envisageable, et elle suppose de prouver une activité émirienne réelle : restaurant exploité à Dubaï avec sa propre clientèle, son personnel et sa comptabilité, distinct de l’établissement parisien. Contre le siège de direction effective, il faut établir que les décisions stratégiques sont réellement prises à Dubaï : conseils d’administration tenus sur place avec des administrateurs qui y résident, contrats négociés et signés aux Émirats, comptabilité tenue par un cabinet local à partir de pièces transmises en temps réel, dirigeants qui y séjournent la majeure partie de l’année. Les enseignements des arrêts du 15 mars 2023 et du 27 mars 2020 montrent que les juges écartent les coquilles vides : un local de quelques mètres carrés, un comptable à temps partiel et des décisions prises depuis Paris ne suffisent pas. Contre l’établissement stable, la marge est étroite quand la pizzeria parisienne existe physiquement ; l’argument sérieux porte plutôt sur la quote-part des bénéfices imputable à l’établissement et sur l’imputation des impôts déjà payés aux Émirats. Contre la TVA, il faut justifier les taux appliqués ligne par ligne, produire les tickets et les rapports de caisse, et démontrer que les ventes à emporter correspondent bien à des produits préparés en vue d’une consommation immédiate. Chaque affirmation doit s’appuyer sur une pièce numérotée et classée, car le juge fiscal tranche sur dossier.
Si le désaccord persiste après la réponse, le pizzaiolo peut exiger la saisine d’une commission indépendante. L’article L. 59 du livre des procédures fiscales prévoit que « Lorsque le désaccord persiste sur les rectifications notifiées, l’administration, si le contribuable le demande, soumet le litige à l’avis soit de la commission des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires prévue à l’article 1651 du code général des impôts », ou à l’une des autres commissions compétentes. La demande doit figurer dans la réponse à la proposition de rectification ou intervenir avant la mise en recouvrement, et la commission entend le contribuable avant de rendre un avis que l’administration suit dans la majorité des cas. Pour un dossier « société à Dubaï », la commission examine la réalité de la substance émirienne, la consistance des pièces et la cohérence des flux bancaires ; un dossier documenté y obtient parfois l’abandon des majorations ou la réduction des bases. L’avis ne lie pas définitivement les parties, mais il éclaire le juge en cas de contentieux ultérieur et montre la bonne foi du contribuable.
À Paris et en Île-de-France, le parcours contentieux présente des particularités pratiques. Le service vérificateur est généralement la direction régionale des finances publiques d’Île-de-France et de Paris, et le dialogue après la proposition de rectification passe par le supérieur hiérarchique du vérificateur puis par l’interlocuteur départemental, deux recours gracieux préalables qu’il faut exercer par écrit avant tout procès : ils permettent parfois de faire tomber les majorations quand le dossier de substance progresse. En cas d’échec, la réclamation contentieuse est adressée au service des impôts, puis le recours juridictionnel relève du tribunal administratif de Paris pour les contribuables domiciliés dans la capitale, et des tribunaux administratifs de Montreuil, Cergy-Pontoise ou Melun pour la petite et la grande couronne selon le domicile. L’appel des jugements parisiens et franciliens est porté devant la cour administrative d’appel de Paris. Le délai de recours contre la décision de rejet de l’administration est de deux mois, conformément à la règle selon laquelle « La juridiction ne peut être saisie que par voie de recours formé contre une décision, et ce, dans les deux mois à partir de la notification ou de la publication de la décision attaquée ». Devant le juge, le pizzaiolo parisien joint utilement les pièces ancrées dans son ressort : bail commercial enregistré, attestations des fournisseurs de Rungis, planning des salariés déclarés à l’Urssaf d’Île-de-France, licence de restaurant ou déclaration d’activité auprès de la direction départementale de la protection des populations, carnets de tickets et rapports du terminal de paiement. Ces documents prouvent l’activité réelle, mais ils prouvent aussi, à double tranchant, que l’exploitation se situe à Paris : ils servent la contestation des montants et des majorations, rarement celle du principe de l’imposition française.
Deux erreurs fréquentes aggravent les dossiers parisiens. La première consiste à cesser toute déclaration en France après la création de la société de Dubaï, en pariant que l’administration ne fera pas le lien : le croisement des données de la caisse, des plateformes de livraison, des déclarations sociales des salariés et des mouvements bancaires révèle l’activité en quelques requêtes, et l’absence totale de déclaration caractérise le manquement délibéré. La seconde consiste à fabriquer après coup des procès-verbaux de réunions tenues à Dubaï, antidatés et signés entre Paris et Dubaï : le vérificateur contrôle les tampons de passeport, les billets d’avion, les métadonnées des documents et les relevés téléphoniques, et la découverte d’un faux fait basculer le dossier vers l’abus de droit et la fraude, avec transmission possible au parquet. La ligne de défense solide est inverse : déclarer en France dès l’ouverture, contester les bases et les majorations par des pièces authentiques, et ne revendiquer la résidence émirienne que si la substance locale existe vraiment et peut être visitée, interrogée et auditée.
Conclusion
Le pizzaiolo qui fabrique et vend ses pizzas à Paris tout en faisant encaisser les recettes par une société de Dubaï s’expose à un édifice de redressement complet : imposition personnelle sur le fondement de l’article 155 A dès lors qu’il contrôle la société ou que celle-ci n’exerce aucune activité autonome à Dubaï, impôt sur les sociétés au nom du siège de direction effective conservé en France selon les critères validés par le Conseil d’État le 15 mars 2023 et le 27 mars 2020, imposition de l’établissement stable que constitue la pizzeria parisienne, TVA au taux de 10 % sur les ventes sur place, à emporter et à livrer avec 20 % sur les boissons alcooliques, taxation des bénéfices conservés à Dubaï sur le fondement de l’article 123 bis, exit tax en cas de départ avec les titres, et majorations de 40 % à 80 % assorties de l’intérêt de retard. Chacun de ces fondements a été vérifié dans sa version en vigueur, et chacun correspond à un fait matériel que le vérificateur constate sur place : le four, les salariés, les tickets, les relevés bancaires et le domicile du dirigeant.
La contestation suit un chemin balisé : réponse écrite et motivée à la proposition de rectification dans les trente jours, prorogeables de trente jours sur demande, saisine de la commission des impôts directs en cas de désaccord persistant, recours hiérarchiques puis réclamation et, à Paris, tribunal administratif de Paris avec appel devant la cour administrative d’appel de Paris dans les deux mois de la décision de rejet. Cette contestation prospère sur les montants, sur les majorations et sur les qualifications juridiques fines, mais elle ne fait pas disparaître le principe lorsque l’activité est réellement exercée à Paris. Le choix rationnel se résume donc à une alternative : soit exploiter à Paris et déclarer en France l’intégralité des recettes avec la TVA applicable, soit construire à Dubaï une activité véritablement autonome, dirigée et exploitée sur place, en acceptant que la pizzeria parisienne, elle, reste taxable en France. Entre les deux, la société écran sans substance offre le pire des mondes : l’impôt français, les majorations, et les honoraires du montage en prime.