Créer une société à Dubaï, dans une zone franche comme la DMCC, puis continuer à vivre et à travailler en France : la promesse des agences d’expatriation est connue. Immatriculation rapide, impôt sur les sociétés émirien de 9 % seulement au-delà de 375 000 AED de bénéfice imposable et de 0 % en deçà, régime de faveur pour la personne de zone franche qualifying sous conditions, convention fiscale avec la France. Le montage paraît propre, presque évident. Pourtant, chaque année, des entrepreneurs qui ont suivi ce chemin reçoivent une proposition de rectification de l’administration fiscale française, avec des rappels d’impôt sur les sociétés, d’impôt sur le revenu, de TVA et des majorations. La raison tient en une phrase : ce n’est pas le lieu d’immatriculation qui décide de l’imposition en France, mais le lieu où la société est réellement dirigée et où son activité est exercée. Cet article explique, textes et jurisprudence du Conseil d’État à l’appui, quand la société de Dubaï devient imposable en France, comment l’associé résident français est rattrapé par les articles 155 A, 123 bis et 209 B du code général des impôts, ce que l’exit tax change pour celui qui part, et comment contester utilement un redressement.
I. Créer sa société à Dubaï en restant vivre en France : quand le fisc français reprend la main
A. « Je crée ma société à Dubaï et je continue à vivre en France » : le siège de direction effective décide de tout
Le point de départ est l’article 209, I du code général des impôts, qui dispose que « les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés […] en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, […] ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions » (article 209, I du code général des impôts). Autrement dit, une société immatriculée à Dubaï mais dont l’exploitation se situe en France entre dans le champ de l’impôt sur les sociétés français. Le critère n’est pas l’immatriculation : c’est le lieu d’exploitation, et pour une société étrangère dirigée depuis la France, c’est le siège de direction effective.
La notion mérite d’être posée simplement. Une société est considérée comme exploitant une entreprise en France lorsque son siège de direction effective s’y trouve, c’est-à-dire lorsque les décisions stratégiques y sont réellement prises : choix commerciaux, signature des contrats importants, gestion des comptes bancaires, recrutement, relations avec les clients. Si l’associé unique vit à Paris, y pilote l’activité chaque jour depuis son ordinateur, y rencontre ses clients et n’a à Dubaï qu’une adresse de domiciliation avec un dirigeant local qui ne décide de rien, l’administration soutiendra que la direction effective est en France. Le dirigeant local de complaisance, souvent appelé nominee, n’y change rien : le juge recherche qui exerce le pouvoir réel et requalifie le dirigeant apparent en dirigeant de fait lorsque les faits le démontrent.
La situation personnelle du dirigeant renforce ce raisonnement. L’article 4 B du code général des impôts dispose que « Sont considérées comme ayant leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 A : a. Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal » (article 4 B du code général des impôts). Conserver son foyer en France tout en facturant depuis Dubaï cumule donc deux fragilités : la résidence fiscale personnelle reste française et la société pilotée depuis le domicile français devient imposable en France.
La convention fiscale franco-émirienne ne protège pas davantage le montage artificiel. La convention entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement des Emirats Arabes Unis en vue d’éviter les doubles impositions a été signée à Abou Dhabi le 19 juillet 1989 et publiée par le décret n° 90-631 du 13 juillet 1990 portant publication de la convention entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement des Emirats Arabes Unis en vue d’éviter les doubles impositions, faite à Abou Dhabi le 19 juillet 1989 (décret n° 90-631 du 13 juillet 1990, texte disponible sur impots.gouv.fr). Cette convention répartit les droits d’imposer entre les deux États selon la résidence et l’établissement stable : elle évite la double imposition d’une activité réellement exercée aux Émirats, mais elle ne fait pas obstacle à l’imposition en France des bénéfices d’une société dont la direction effective et l’activité se situent en France. Invoquer la convention sans substance locale à Dubaï — pas de bureaux, pas de salariés, pas de décisions prises sur place — revient à brandir un parapluie fermé.
Concrètement, le contrôleur reconstitue le faisceau d’indices : adresse IP des connexions bancaires, lieu de signature des contrats, agendas et billets d’avion du dirigeant, témoignages des clients, comptabilité tenue en France, procès-verbaux d’assemblées signés à Paris. La conséquence est l’assujettissement de la société à l’impôt sur les sociétés en France sur les bénéfices rattachés à l’exploitation française, avec intérêts de retard et, lorsque l’administration établit une volonté d’éluder l’impôt, une majoration pour manquement délibéré — la jurisprudence évoque couramment « l’application d’une majoration de 40 % » dans ce type de dossier. Le dirigeant qui pensait avoir externalisé son impôt découvre qu’il a seulement externalisé ses preuves.
B. « Ma société de Dubaï facture mes clients français » : établissement stable, article 155 A et TVA
Même lorsque la société de Dubaï conserve une part d’activité réelle aux Émirats, la fraction exercée en France reste imposable en France si elle caractérise un établissement stable. La cour administrative d’appel de Marseille l’a rappelé dans une affaire visant une société étrangère contrôlée : « La société de droit irlandais Yachting Financial Solutions Ltd a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur la période du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2012 », à l’issue de laquelle « le vérificateur a estimé que la société disposait en France d’un établissement stable, et, après avoir constaté le défaut de présentation de comptabilité, a reconstitué le chiffre d’affaires de son activité d’intermédiaire en placements financiers » (CAA de Marseille, 3ème chambre, 4 décembre 2025, n° 24MA02620, CAA Marseille 24MA02620). L’enseignement vaut pour une société de Dubaï qui prospecte, négocie et suit ses clients français depuis le territoire français : une installation matérielle même légère, un agent dépendant qui conclut des contrats au nom de la société, ou une présence humaine habituelle dédiée au marché français suffisent à ancrer un établissement stable, avec imposition des bénéfices qui s’y rattachent et reconstitution du chiffre d’affaires en cas de comptabilité défaillante.
Le deuxième couperet est l’article 155 A du code général des impôts, taillé pour les prestations facturées depuis l’étranger par des personnes établies en France. Le texte dispose : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services […] rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières : – soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ; – soit, lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale » (article 155 A du code général des impôts). Le consultant installé en France qui fait facturer ses missions par sa société de Dubaï qu’il contrôle est la cible exacte du texte : les honoraires encaissés à Dubaï sont imposés entre ses mains en France, dans la catégorie des bénéfices non commerciaux le plus souvent, sans que l’écran sociétaire ne fasse obstacle. La seule porte de sortie — démontrer que la société émirienne exerce de manière prépondérante une activité propre, avec des moyens et des clients autonomes — suppose une substance que les montages de facturation n’ont presque jamais. Notre analyse détaillée de ce mécanisme est développée dans notre dossier sur la facturation depuis l’étranger (facturer des clients en France depuis une société étrangère en restant en France).
Le troisième angle du contrôle est la TVA. Les prestations utilisées par des clients établis en France restent soumises à la TVA française selon les règles de territorialité, et la société de Dubaï qui facture hors TVA des prestations consommées en France s’expose au rappel de la taxe, aux intérêts et aux majorations, en plus de l’impôt direct. Lorsque la société émirienne doit s’identifier à la TVA en France, l’absence de représentant fiscal ou de numéro de TVA français aggrave la situation et nourrit la démonstration de l’établissement stable. Beaucoup d’entrepreneurs découvrent la TVA au stade du contrôle, alors que les factures émises sans taxe constituent déjà des pièces à charge.
Le quatrième verrou concerne les entreprises françaises qui paient la société de Dubaï. L’article 238 A du code général des impôts prévoit que les rémunérations de services payées à des personnes établies hors de France et soumises à un régime fiscal privilégié « ne sont admis comme charges déductibles pour l’établissement de l’impôt que si le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré » (article 238 A du code général des impôts). Le même article précise que les personnes sont regardées comme soumises à un régime fiscal privilégié « si elles n’y sont pas imposables ou si elles y sont assujetties à des impôts sur les bénéfices ou les revenus dont le montant est inférieur de 40 % ou plus à celui de l’impôt sur les bénéfices ou sur les revenus dont elles auraient été redevables dans les conditions de droit commun en France, si elles y avaient été domiciliées ou établies ». La société française qui verse des commissions ou des redevances à la structure de Dubaï doit donc prouver la réalité et le prix normal de la prestation, faute de quoi la charge est réintégrée à son propre résultat. Le montage gripping à deux têtes — société de Dubaï qui facture, société française qui déduit — se referme alors des deux côtés.
II. Associé ou dirigeant en France d’une société de Dubaï : quelle imposition personnelle et comment contester le redressement
A. « Je détiens 10 % ou plus de ma société à Dubaï » : articles 123 bis et 209 B, prix de transfert
L’associé personne physique qui reste domicilié en France et détient au moins 10 % d’une société établie à Dubaï tombe sous l’article 123 bis du code général des impôts. Le texte prévoit que « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique […] établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement » (article 123 bis du code général des impôts). Le mécanisme est redoutable : même sans distribution de dividendes, l’associé est imposé chaque année en France sur sa quote-part des bénéfices de la société émirienne, comme s’ils lui avaient été versés. Le dirigeant qui laisse les profits s’accumuler sur le compte de Dubaï en pensant différer l’impôt se trompe de raisonnement.
Le Conseil d’État vient d’en donner une illustration saisissante. Dans une affaire concernant un contribuable qui « exerce la profession de joueur de football », l’administration avait notifié « des rehaussements de leur impôt sur le revenu au titre de l’année 2015, procédant de la taxation entre leurs mains, dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, en application des dispositions de l’article 123 bis du code général des impôts, de la totalité des sommes perçues au cours de cette année par la société de droit » étranger en cause (Conseil d’État, 8ème-3ème chambres réunies, 12 novembre 2025, n° 501567, CE 12 novembre 2025 n° 501567). Le tribunal avait prononcé la décharge, la cour administrative d’appel de Paris avait rejeté l’appel du ministre, et le Conseil d’État a rejeté le pourvoi du ministre en lui imposant de verser aux contribuables déchargés : « L’Etat versera à M. B… et de Mme A… une somme de 3000 euros au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative. » L’affaire montre deux choses : l’administration utilise l’article 123 bis de manière offensive y compris contre des montages sophistiqués, et le contribuable qui documente sérieusement son dossier obtient gain de cause jusqu’à faire condamner l’État aux frais. Pour le détenteur d’une société à Dubaï, la leçon est directe : anticiper l’application de l’article 123 bis dès la création, suivre chaque année la quote-part de résultat — distribuée ou non — et préparer la preuve d’une activité réelle locale si l’on veut échapper à la présomption.
Lorsque c’est une société française qui détient la structure de Dubaï, c’est l’article 209 B qui s’applique. Le texte dispose que « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique […] établie ou constituée hors de France et que cette entreprise ou entité juridique est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A, les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés » et que, « Lorsqu’ils sont réalisés par une entité juridique, ils sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers imposable de la personne morale établie en France dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement » (article 209 B du code général des impôts). Le Conseil d’État a validé deux redressements emblématiques fondés sur ce texte contre le groupe Rubis, à raison des revenus réputés reçus de sa filiale mauricienne : « l’administration fiscale a estimé que son bénéfice devait, pour ces exercices, être rehaussé des revenus de capitaux mobiliers qu’elle était, en application de l’article 209 B du code général des impôts, réputée avoir reçu de sa filiale mauricienne, la société Eccleston Co », et dans les deux affaires « Le pourvoi de la société Rubis est rejeté » (Conseil d’État, 9ème-10ème chambres réunies, 25 avril 2022, n° 439859, CE 25 avril 2022 n° 439859 ; Conseil d’État, 9ème-10ème chambres réunies, 13 mars 2025, n° 488080, publié au recueil Lebon, CE 13 mars 2025 n° 488080). Dubaï n’est pas l’île Maurice, mais la logique est identique : dès lors que la filiale émirienne supporte une imposition inférieure de 40 % ou plus à l’impôt français de droit commun, ses bénéfices sont réputés distribués à la mère française. La seule échappatoire prévue par le texte concerne l’Union européenne et suppose de démontrer que l’opération « ne peut être regardée comme constitutive d’un montage artificiel dont le but serait de contourner la législation fiscale française » — une démonstration inaccessible à une coquille sans substance à Dubaï.
Enfin, les flux entre la société française et la société de Dubaï sont scrutés sous l’angle des prix de transfert. L’article 57 du code général des impôts prévoit que « Pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités » (article 57 du code général des impôts). Les management fees, redevances de marque et refacturations de services vers Dubaï doivent être justifiés par une documentation de prix de pleine concurrence : comparables, méthode de calcul, contrepartie réelle. À défaut, le vérificateur réintègre les sommes et applique les majorations. Constituer cette documentation dès le premier exercice, avec des factures détaillées et des contrats écrits, coûte une fraction du redressement qui sanctionne son absence.
B. « Je quitte la France ou je conteste le redressement » : exit tax, transfert de siège et procédure
Certains entrepreneurs envisagent de quitter la France pour sécuriser le montage. Le départ déclenche l’exit tax de l’article 167 bis du code général des impôts : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits » détenus par leur foyer fiscal, « lorsque ces mêmes droits sociaux, valeurs, titres ou droits représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société » ou au-delà d’un seuil de valeur globale (article 167 bis du code général des impôts). L’associé majoritaire de la société de Dubaï qui s’installe aux Émirats est donc imposé au départ sur la plus-value latente de ses titres, même sans les avoir cédés. Un sursis de paiement peut être obtenu sous conditions, notamment en cas de transfert dans l’Union européenne ou dans un État lié par une convention d’assistance au recouvrement, mais il suppose une demande formalisée et des garanties : partir sans l’avoir sollicité, c’est recevoir l’avis d’imposition à la nouvelle adresse.
Le contentieux de l’exit tax illustre l’importance des garanties procédurales. Dans une affaire où un contribuable avait transféré son domicile fiscal en Belgique, le Conseil d’État a jugé : « L’arrêt du 5 avril 2023 de la cour administrative d’appel de Paris est annulé en tant qu’il se prononce sur les cotisations d’impôt sur le revenu et de contributions sociales auxquelles M. A… a été assujetti au titre de l’année 2011 à raison de la plus-value dont le report d’imposition a pris fin consécutivement au transfert de son domicile fiscal en Belgique », et a décidé que « M. A… est déchargé des cotisations d’impôt sur le revenu et de contributions sociales mentionnées à l’article 2 » (Conseil d’État, 9ème-10ème chambres réunies, 5 février 2025, n° 476399, CE 5 février 2025 n° 476399). Le départ ne prive pas le contribuable de ses voies de recours, et l’administration qui méconnaît les règles du report ou du sursis voit ses rappels annulés. Pour l’entrepreneur tenté par Dubaï, le message est équilibré : l’exit tax est un coût réel à chiffrer avant le départ, mais ses modalités d’application se contestent point par point.
Le transfert du siège social de France vers Dubaï obéit à la même prudence. Juridiquement, il s’analyse comme une cessation d’activité en France avec imposition immédiate des plus-values latentes et des bénéfices en sursis, sauf régime de faveur applicable sous conditions strictes. Réaliser le transfert sans l’avoir documenté — assemblées, dépôt au registre, information de l’administration, arrêté des comptes — expose à la remise en cause de sa date d’effet et à la taxation des exercices intermédiaires. Dans la pratique, beaucoup de « transferts » ne sont que des changements d’adresse postale pendant que toute l’équipe reste en France : le juge n’y voit qu’une société française immatriculée ailleurs.
Face à une proposition de rectification déjà reçue, la contestation suit un chemin balisé qu’il faut emprunter sans faute de procédure. D’abord, répondre dans le délai indiqué en réfutant chaque chef de redressement avec des pièces : contrats, preuves de substance à Dubaï — bail commercial, contrats de travail locaux, relevés bancaires montrant des décisions prises sur place —, documentation de prix de transfert, comptabilité complète. Ensuite, saisir le supérieur hiérarchique du vérificateur puis l’interlocuteur départemental, des étapes qui aboutissent souvent à des abandons partiels lorsque le dossier est solide. Puis former une réclamation contentieuse et, en cas de rejet, saisir le tribunal administratif dans les délais, avec demande de sursis de paiement pour éviter les poursuites pendant l’instance. L’appel devant la cour administrative d’appel puis le pourvoi en cassation devant le Conseil d’État restent ouverts, comme le démontrent les affaires Rubis et le dossier du footballeur cités plus haut : à chaque stade, le contribuable qui prouve une activité réelle et des prix normaux fait échec au redressement, tandis que celui qui n’oppose que des attestations de complaisance épuise ses recours pour rien. La qualité des pièces décide de l’issue avant même la qualité des arguments.
Conclusion
Créer une société à Dubaï en restant en France n’est ni interdit ni automatiquement fautif, mais le montage ne tient que s’il repose sur une réalité : une activité exercée aux Émirats, des décisions prises sur place, des salariés et des moyens, des prix de transfert documentés, des déclarations françaises complètes incluant la quote-part de l’article 123 bis ou de l’article 209 B. À défaut, le siège de direction effective ramène l’imposition en France, l’établissement stable capte les profits réalisés ici, l’article 155 A taxe entre vos mains les honoraires facturés depuis Dubaï, la TVA est rappelée et les charges versées à la structure émirienne sont réintégrées. Les agences qui vendent l’immatriculation ne paieront pas vos rappels : faites chiffrer le risque avant de signer, régularisez ce qui peut l’être, et si le redressement est déjà notifié, contestez vite et avec des preuves. Un avocat fiscaliste qui connaît ces contentieux transforme souvent une proposition de rectification massive en abandon partiel, puis en décharge devant le juge.
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Le cabinet Kohen Avocats reçoit en consultation téléphonique sous 48 heures les entrepreneurs qui ont créé une société à Dubaï ou qui envisagent de le faire : diagnostic du risque de direction effective et d’établissement stable, chiffrage de l’exit tax, réponse à une proposition de rectification. Consultation téléphonique : 80 EUR TTC. Appelez Maître Reda Kohen au 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet à Paris.