Les 169 obligataires de Ker Holding avaient prêté 928 000 euros en mars 2022, par l’intermédiaire d’une plateforme de financement participatif, pour l’« opération Bonaparte », un projet immobilier de cette société. Le 30 janvier 2026, une ordonnance de référé du tribunal des activités économiques de Nanterre a condamné à titre provisionnel, in solidum, Ker Holding et sa société mère L & A Investissement, recherchée au titre d’une garantie qu’elle conteste, à verser cette somme majorée des intérêts au représentant de la masse. Selon l’annonce publiée au BODACC le 22 avril 2026, le tribunal des activités économiques de Paris a ensuite ouvert, le 19 mars 2026, un redressement judiciaire à l’égard de L & A Investissement. Au 11 octobre 2026, aucune procédure collective visant Ker Holding n’apparaît au BODACC.

Les obligataires doivent donc vérifier deux choses : la créance de la masse figure-t-elle au passif de la société mère, et que peut-on encore exécuter contre l’émetteur ? Une date compte : si cette créance n’a été ni déclarée ni signalée par la société mère, la demande de relevé de forclusion devrait, selon notre lecture des textes, être présentée au plus tard le 22 octobre 2026.

Ces éléments appellent des réserves. L’ordonnance est provisoire, rendue en premier ressort, et nous ignorons si elle a été frappée d’appel. L’émetteur n’y contestait pas son obligation de rembourser ; la société mère contestait l’existence même de la garantie invoquée contre elle. Aucune responsabilité de ces sociétés, de leur dirigeant ou de la plateforme n’est établie par les sources consultées, les contrats signés priment sur cette analyse générale, et seul le juge tranche.

Nous faisons le point sur le dossier (I), puis sur ce que les obligataires peuvent faire maintenant (II).

I. Où en est le dossier : une provision obtenue, puis le redressement judiciaire de la société mère

A. L’emprunt de 2022 et l’ordonnance de Nanterre : ce que le juge des référés a accordé

Le montage est décrit par l’ordonnance du 30 janvier 2026. Un accord-cadre de financement participatif a d’abord été signé le 8 février 2021 entre la plateforme et la holding du groupe, présentée comme le promoteur. Un contrat propre à l’opération a suivi le 23 février 2022, entre la plateforme, la holding et sa filiale émettrice. Le 16 mars 2022, le contrat d’émission a été conclu : 169 obligataires ont souscrit pour 928 000 euros en principal des obligations portant intérêt au taux annuel de 9 %, capitalisé, remboursables le 6 avril 2025, trente-six mois après l’émission. La plateforme était désignée comme premier représentant de la masse. Elle a été placée en liquidation judiciaire par le tribunal de commerce de Bordeaux le 20 mai 2025, et la masse a alors nommé un nouveau représentant, une société dont l’activité principale est, selon l’ordonnance, la représentation de masses de porteurs d’obligations.

Le remboursement n’est pas intervenu à l’échéance. Le 6 septembre 2025, le nouveau représentant a mis en demeure l’émetteur de payer 1 274 127,24 euros, et la holding de payer la même somme au titre d’une garantie autonome à première demande prévue à l’article 4.2.5 de l’accord-cadre. Autorisé le 30 octobre 2025 à pratiquer des saisies conservatoires sur les comptes bancaires de l’émetteur, il n’y a trouvé, selon l’ordonnance, qu’un montant disponible symbolique. Il a ensuite assigné les deux sociétés devant le juge des référés le 25 novembre 2025.

À l’audience, la holding soutenait d’abord que la masse, tiers à l’accord-cadre, ne pouvait pas s’en prévaloir. L’argument renvoie à l’article 1199 du code civil : « Le contrat ne crée d’obligations qu’entre les parties. » Elle ajoutait que la garantie, stipulée plus d’un an avant l’émission, ne portait sur aucun montant déterminé ou déterminable. Elle relevait enfin que le contrat d’émission mentionnait un cautionnement solidaire plutôt qu’une garantie autonome. L’émetteur, de son côté, contestait le calcul des intérêts, expliquait que l’ensemble immobilier avait été livré en juin 2025 avec cinq mois de retard, et demandait dix-huit mois de délais de paiement.

Le juge a écarté ces objections au stade du référé. Selon l’ordonnance, les deux contrats, bien que distincts, constituent « un ensemble contractuel relatif à la même opération de financement participatif », dont la masse est fondée à se prévaloir. Le montant garanti lui paraît déterminable, notamment parce que le président de la holding, qui présidait aussi l’émetteur, avait lui-même constaté le 6 avril 2022 la souscription de 928 000 euros et arrêté la liste des 169 souscripteurs. Il retient que l’obligation de garantie ne lui paraît « pas sérieusement contestable ». Les délais de paiement sont refusés, l’émetteur ne fournissant « aucun justificatif ou élément de nature à nous permettre d’apprécier la réalité de sa difficulté alléguée ». C’est ce caractère non sérieusement contestable de l’obligation qui permet au juge des référés d’accorder une provision.

Le dispositif condamne à titre provisionnel, in solidum, l’émetteur et la holding à verser au représentant de la masse 928 000 euros, majorés des intérêts capitalisés au taux contractuel de 9 % à compter du 6 avril 2022 et des intérêts de retard au taux légal à compter du 6 avril 2025, outre 3 000 euros au titre des frais de procédure. Ce titre a deux limites. D’une part, selon l’article 488 du code de procédure civile, « L’ordonnance de référé n’a pas, au principal, l’autorité de la chose jugée. » La garantie pourra donc être discutée de nouveau, devant le juge du fond ou lors de la vérification des créances. D’autre part, l’ordonnance a été rendue en premier ressort, et aucun arrêt d’appel ne figure dans la base Judilibre au 11 octobre 2026, ce qui ne prouve pas qu’aucun appel n’a été formé.

Plusieurs éléments rapportés par l’ordonnance jouent en faveur des deux sociétés. L’émetteur ne contestait pas son engagement de rembourser les 928 000 euros à l’échéance. Le juge relève que le chantier a été ouvert en décembre 2022, que le programme a été cédé en bloc à une banque le 18 janvier 2023 dans le cadre d’une vente en l’état futur d’achèvement, et qu’il a été livré en juin 2025. Selon les explications des deux sociétés, 78 réserves sur 80 avaient été levées et deux appels de fonds restaient à facturer à l’acquéreur, ce qui faisait présenter la difficulté comme temporaire. Ces affirmations sont celles des parties ; le juge les rapporte sans les avoir vérifiées.

B. Le redressement judiciaire de la holding : ce qu’il change pour la condamnation obtenue

Selon l’annonce du BODACC, le jugement du 19 mars 2026 ouvre un redressement judiciaire, désigne un administrateur judiciaire chargé d’une mission d’assistance ainsi qu’un mandataire judiciaire, et fixe la date de cessation des paiements au 19 septembre 2024. Cette date correspond à la limite légale : selon l’article L. 631-8 du code de commerce, la date de cessation des paiements peut être reportée « sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure ». L’annonce rappelle que les créances doivent être déclarées au mandataire judiciaire dans les deux mois de la publication. C’est le délai de l’article R. 622-24 : « deux mois à compter de la publication du jugement d’ouverture au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales ». Il a expiré le 22 juin 2026 pour les créanciers demeurant en France métropolitaine, et il est augmenté de deux mois pour ceux qui n’y demeurent pas.

Le contexte du groupe ressort d’une autre décision publiée. Selon l’exposé des faits d’un jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 28 novembre 2025, rendu dans un litige d’honoraires avec son ancien cabinet comptable, la holding est à la tête d’un groupe de sociétés « exerçant les activités de promotion immobilière et de marchand de biens ». La mission comptable confiée en 2020 portait sur ses filiales, soit « une vingtaine de sociétés actives et une quinzaine, inactives ». La holding avait informé ce cabinet, le 30 septembre 2024, de l’ouverture d’une procédure de conciliation. Les sources consultées n’établissent pas que d’autres emprunts placés auprès d’épargnants soient garantis par la holding. L’accord-cadre de 2021 vise cependant, selon l’ordonnance de Nanterre, les titres émis par chaque société émettrice du groupe, ce qui laisse cette hypothèse ouverte.

Le redressement produit un effet immédiat sur la condamnation obtenue contre la holding. Les règles de la sauvegarde relatives à l’arrêt des poursuites s’appliquent en redressement en vertu de l’article L. 631-14. Or, selon l’article L. 622-21, le jugement d’ouverture « interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers » tendant au paiement d’une somme d’argent, et il « arrête ou interdit toute procédure d’exécution tant sur les meubles que sur les immeubles ». L’ordonnance du 30 janvier 2026 ne peut donc plus être exécutée contre la holding.

Si la holding a fait appel, la cour d’appel ne pourra pas confirmer la provision à son égard. La Cour de cassation juge que « L’instance en référé tendant à la condamnation du débiteur au paiement d’une provision n’est pas une instance en cours » interrompue par le jugement d’ouverture, de sorte que la cour d’appel « doit infirmer cette ordonnance et dire n’y avoir lieu à référé », la demande en paiement étant devenue irrecevable (Cass. com., 17 décembre 2025, n° 23-16.430). Elle a précisé que la cour d’appel ne peut pas davantage fixer elle-même la créance au passif, puisqu’elle n’a « pas le pouvoir de statuer sur la créance » (Cass. com., 2 juillet 2025, n° 24-17.279). La créance de garantie doit alors suivre la voie de la déclaration et de la vérification, que nous avons détaillée à propos de ce que deviennent une saisie ou une ordonnance de référé obtenues avant la faillite.

La situation de l’émetteur est différente. Tant qu’aucune procédure collective n’est ouverte à son égard, l’arrêt des poursuites ne le protège pas : l’ordonnance reste exécutoire contre lui, et pour la totalité de la condamnation, puisqu’elle a été prononcée in solidum. Les sommes obtenues de l’émetteur viendront en déduction de ce qui pourra être réclamé à la holding, et inversement, la masse ne pouvant être payée deux fois de la même dette.

II. Ce que les obligataires peuvent faire maintenant

A. Au passif de la holding : vérifier la déclaration et demander, si nécessaire, un relevé de forclusion au plus tard le 22 octobre 2026

Les obligataires n’ont pas, en principe, à agir chacun de leur côté. Selon l’article L. 228-54 du code de commerce, les représentants de la masse dûment autorisés « ont seuls qualité pour engager, au nom de ceux-ci » les actions ayant pour objet la défense des intérêts communs des obligataires, et toute action engagée en méconnaissance de cette règle doit être déclarée d’office irrecevable. La Cour de cassation applique strictement ce « monopole institué au profit du représentant de la masse par les dispositions impératives de l’article L. 228-54 du code de commerce » (Cass. com., 9 octobre 2024, n° 23-10.645). Pour la procédure collective de la société émettrice elle-même, l’article L. 228-84 prévoit que les représentants de la masse déclarent « pour tous les obligataires de cette masse ». Nous n’avons pas relevé de texte équivalent pour la procédure d’un garant, mais la jurisprudence publiée montre un représentant de la masse déclarant lui-même une créance de garantie. La cour d’appel de Bordeaux a ainsi admis, au passif d’une société tierce qui avait nanti son fonds de commerce pour garantir un emprunt obligataire, la créance déclarée par le représentant de la masse, lequel avait, selon l’arrêt, « à juste titre, déclaré sa créance entre les mains du liquidateur » (CA Bordeaux, 7 mai 2025, n° 24/00936).

Le représentant doit être autorisé par la masse. La Cour de cassation admet que l’autorisation d’agir soit donnée « soit en assemblée générale, soit à l’issue d’une consultation écrite », et que l’irrégularité tirée du défaut de pouvoir du représentant « peut être régularisée jusqu’au jour où le juge statue » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-12.493). Le droit des procédures collectives va dans le même sens pour la déclaration : selon l’article L. 622-24, dans sa version en vigueur depuis le 31 décembre 2025, « Le créancier peut ratifier la déclaration faite en son nom jusqu’à ce que le juge statue sur l’admission de la créance. » Le même article ajoute que « La déclaration des créances doit être faite alors même qu’elles ne sont pas établies par un titre. » La provision de Nanterre n’est donc ni une condition ni un substitut de la déclaration.

Le deuxième point à vérifier est la liste des créanciers établie par la holding. Selon l’article R. 622-5, « Dans les huit jours qui suivent le jugement d’ouverture, le débiteur remet la liste à l’administrateur et au mandataire judiciaire. » Condamnée sept semaines avant l’ouverture, la holding connaissait la créance revendiquée par la masse, même si elle la contestait. Si elle l’a portée à la connaissance du mandataire, l’article L. 622-24 prévoit que « Lorsque le débiteur a porté une créance à la connaissance du mandataire judiciaire, il est présumé avoir agi pour le compte du créancier » tant que celui-ci n’a pas déclaré lui-même. Cette présomption ne vaut que « dans la limite du contenu de l’information donnée au mandataire judiciaire », et elle n’empêche pas le débiteur de contester ensuite la créance (Cass. com., 3 juillet 2024, n° 23-15.715). Une créance signalée pour un montant inférieur à celui de l’ordonnance pourrait donc n’être couverte que partiellement. L’avertissement que le mandataire adresse aux créanciers connus permet de le savoir : selon l’article R. 622-21, le cas échéant, « l’avertissement précise que la créance a été portée par le débiteur sur la liste ».

Si la créance n’a été ni déclarée, ni signalée par la holding, la masse est forclose, mais elle peut demander à être relevée de la forclusion. Selon l’article L. 622-26, le juge-commissaire peut relever les créanciers défaillants « s’ils établissent que leur défaillance n’est pas due à leur fait ou qu’elle est due à une omission du débiteur lors de l’établissement de la liste ». Pour la Cour de cassation, « l’omission du créancier par le débiteur sur la liste prévue à l’article L. 622-6 précité permet à ce créancier d’être de plein droit relevé de la forclusion par le juge-commissaire » (Cass. com., 3 juillet 2024, n° 23-15.715). Dans cette affaire, le débiteur soutenait qu’il n’avait pas à mentionner une créance qu’il contestait ; l’argument a été écarté. Le créancier omis « n’est pas tenu d’établir l’existence d’un lien de causalité entre cette omission et la tardiveté de sa déclaration de créance » (Cass. com., 16 juin 2021, n° 19-17.186). Une omission de la masse sur la liste de la holding serait donc un argument fort, à vérifier au greffe ou auprès du mandataire.

Le délai est court. Selon l’article L. 622-26, « L’action en relevé de forclusion ne peut être exercée que dans le délai de six mois. » Le texte ajoute : « Ce délai court à compter de la publication du jugement d’ouverture ». La publication au BODACC datant du 22 avril 2026, et selon l’article 641 du code de procédure civile « ce délai expire le jour du dernier mois ou de la dernière année qui porte le même quantième que le jour de l’acte », le dernier jour utile serait le jeudi 22 octobre 2026. Le report prévu pour le créancier qui ne pouvait pas connaître sa créance ne paraît pas applicable ici, puisque la masse avait mis la holding en demeure dès septembre 2025.

À Paris, le juge-commissaire est saisi par requête, conformément à l’article R. 621-21 du code de commerce. La page pratique du greffe du tribunal des activités économiques de Paris indique que la requête se dépose au greffe, en deux exemplaires datés et signés, qu’elle doit établir que la forclusion n’est pas du fait du créancier et être accompagnée des pièces justifiant la créance, et qu’une réponse intervient en général en un à trois mois après consignation des frais. Elle précise aussi que le relevé de forclusion n’emporte pas admission de la créance. L’ordonnance du juge-commissaire peut faire l’objet d’un recours devant le tribunal « dans les dix jours de la communication ou de la notification ».

Le relevé obtenu, il faut encore déclarer. Selon l’article L. 622-24, lorsque le créancier a été relevé de forclusion, « les délais ne courent qu’à compter de la notification de cette décision ; ils sont alors réduits de moitié », soit un mois. Le relevé a aussi un prix : selon l’article L. 622-26, les créanciers relevés « ne peuvent alors concourir que pour les distributions postérieures à leur demande ». Ne rien faire coûterait davantage, puisque, selon le même article, « Les créances et les sûretés non déclarées régulièrement dans ces délais sont inopposables au débiteur pendant l’exécution du plan », et après celle-ci lorsque les engagements du plan ont été tenus. Pour la méthode générale de la déclaration et de ses suites, notre page consacrée aux procédures collectives et à la déclaration de créance présente les étapes.

Une fois la créance déclarée, elle sera vérifiée, et la garantie pourra être de nouveau contestée. Selon l’article L. 624-2, le juge-commissaire admet ou rejette la créance, ou constate que la contestation ne relève pas de sa compétence. En cas de contestation sérieuse, l’article R. 624-5 l’oblige à inviter la partie désignée à saisir la juridiction compétente « dans un délai d’un mois à compter de la notification ou de la réception de l’avis délivré à cette fin, à peine de forclusion ». Avant cette étape, si le mandataire discute la créance, l’article L. 622-27 prévoit que « Le défaut de réponse dans le délai de trente jours interdit toute contestation ultérieure de la proposition du mandataire judiciaire », sauf si la discussion porte sur la régularité de la déclaration ; nous avons détaillé cette étape à propos de la créance contestée par le mandataire judiciaire.

La contestation pourrait porter sur la nature de l’engagement. Selon l’ordonnance de Nanterre, l’article 4.2.5 de l’accord-cadre stipule que le promoteur s’engage à « garantir le parfait remboursement des valeurs mobilières émises par chaque société émettrice ». Or l’article 2321 du code civil définit la garantie autonome comme un engagement pris « en considération d’une obligation souscrite par un tiers », et précise : « Le garant ne peut opposer aucune exception tenant à l’obligation garantie. » La Cour de cassation en déduit que le garant s’oblige de manière autonome au regard du contrat de base et que « son obligation a un objet distinct de celle du débiteur principal ». Elle a censuré un arrêt qui avait retenu cette qualification pour un engagement « à première demande » dont l’étendue dépendait du respect par le débiteur de ses engagements, et qui avait donc « le même objet que celle de cette dernière, débitrice principale » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-15.438). Une clause qui garantit le remboursement des titres eux-mêmes pourrait être discutée sous cet angle. Le juge des référés ne s’est pas prononcé sur ce point.

Une requalification ne ferait pas, par elle-même, disparaître l’engagement. Le cautionnement est, selon l’article 2288 du code civil, le contrat par lequel la caution « s’oblige envers le créancier à payer la dette du débiteur en cas de défaillance de celui-ci ». Mais la holding pourrait alors, selon l’article 2298, opposer au créancier « toutes les exceptions, personnelles ou inhérentes à la dette, qui appartiennent au débiteur ». En l’état de l’ordonnance, l’émetteur ne contestait que le calcul des intérêts ; l’effet pratique d’une requalification dépendrait donc des exceptions réellement disponibles.

Enfin, si la holding présente un plan comportant des délais ou des remises, chaque créancier ayant déclaré sera consulté. Selon l’article L. 626-5, en cas de consultation par écrit, « le défaut de réponse, dans le délai de trente jours à compter de la réception de la lettre du mandataire judiciaire, vaut acceptation ». Pour la masse, c’est le représentant qui recevra cette lettre ; la consultation des créanciers sur le plan de redressement appelle une réponse motivée. Le calendrier dépend de la période d’observation, ouverte pour « une durée maximale de six mois qui peut être renouvelée une fois » selon l’article L. 621-3, sous réserve des prolongations exceptionnelles prévues en redressement. Au 11 octobre 2026, le BODACC ne mentionne ni plan, ni cession, ni conversion en liquidation pour la holding.

B. Contre l’émetteur resté hors procédure : exécuter l’ordonnance, en mesurant ses limites

L’ordonnance de Nanterre rappelle que l’exécution provisoire est de droit. Selon l’article 514-1 du code de procédure civile, « le juge ne peut écarter l’exécution provisoire de droit lorsqu’il statue en référé ». Le représentant de la masse peut donc, en principe, poursuivre l’émetteur sans attendre l’issue d’un éventuel appel. La saisie-attribution est l’outil naturel : selon l’article L. 211-1 du code des procédures civiles d’exécution, le créancier muni d’un titre exécutoire constatant une créance liquide et exigible peut « saisir entre les mains d’un tiers les créances de son débiteur portant sur une somme d’argent ».

Les comptes bancaires ne sont pas la seule cible. Selon l’article L. 112-1 du même code, les saisies « peuvent également porter sur les créances conditionnelles, à terme ou à exécution successive », étant précisé que « Les modalités propres à ces obligations s’imposent au créancier saisissant. » Les deux appels de fonds que l’émetteur disait rester à facturer à l’acquéreur du programme, s’ils existent encore, pourraient relever de cette catégorie ; leur saisie ne serait utile qu’au rythme de leur exigibilité, et rien ne permet de dire, à partir des sources consultées, qu’ils n’ont pas déjà été payés. Les saisies conservatoires de l’automne 2025, qui n’ont appréhendé qu’un montant symbolique, peuvent, si elles sont toujours en place, être converties : selon l’article R. 523-7, « Le créancier qui obtient un titre exécutoire constatant l’existence de sa créance signifie au tiers saisi un acte de conversion ».

Cette exécution comporte un risque. Selon l’article L. 111-10, l’exécution d’un titre exécutoire à titre provisoire est « poursuivie aux risques du créancier », qui « rétablit le débiteur dans ses droits en nature ou par équivalent si le titre est ultérieurement modifié ». Si l’ordonnance était infirmée en appel, ou contredite par un jugement au fond, les sommes perçues devraient être restituées. C’est l’une des raisons pour lesquelles une action au fond peut rester utile, afin d’obtenir un titre définitif. L’opportunité et le calendrier d’une telle action dépendent des pièces du dossier, que nous n’avons pas consultées.

Si l’émetteur venait lui-même à être placé en procédure collective, la situation changerait : l’arrêt des poursuites de l’article L. 622-21 s’appliquerait à lui, et le représentant devrait déclarer la créance des 169 obligataires dans le délai de deux mois suivant la publication au BODACC. Un créancier impayé peut aussi demander l’ouverture d’une procédure contre son débiteur ; nous avons présenté les avantages et les inconvénients de cette démarche à propos de l’épargnant qui veut assigner l’émetteur en redressement ou en liquidation judiciaire. Dans ce dossier, une telle initiative ferait passer la masse du statut de créancier muni d’un titre exécutoire à celui de créancier soumis à la discipline collective, ce qui mérite d’être pesé.

Pour chaque obligataire, la marche à suivre est surtout documentaire. Il est utile de réunir le bulletin de souscription, le contrat d’émission, les relevés de la plateforme et les échanges avec le représentant de la masse, puis de demander à ce dernier quatre informations : la date et le montant de la déclaration au passif de la holding, la présence de la masse sur la liste remise par la holding, l’existence d’un appel contre l’ordonnance, et l’état des mesures d’exécution engagées contre l’émetteur. Les sommes recouvrées transitent en principe par le représentant avant d’être réparties ; leur régime est expliqué dans notre article sur les sommes encaissées par une plateforme ou un représentant de la masse. Si le représentant ne répond pas ou ne peut plus agir, la masse peut faire désigner un représentant de la masse en référé.

Conclusion

Pour les obligataires de l’opération, la situation tient en deux mouvements. Du côté de la holding, en redressement judiciaire depuis le 19 mars 2026, la provision de Nanterre ne peut plus être exécutée et ne peut, en cas d’appel, qu’être infirmée à son égard ; la créance de garantie doit être déclarée et vérifiée. Il faut donc s’assurer sans tarder que le représentant de la masse l’a déclarée avant le 22 juin 2026, ou que la holding l’a portée sur sa liste ; à défaut, la demande de relevé de forclusion devrait être déposée au plus tard le 22 octobre 2026, en invoquant le cas échéant l’omission de la masse sur la liste des créanciers. La vérification pourra ensuite rouvrir le débat sur la nature de la garantie, que le juge des référés n’a tranché qu’à titre provisoire.

Du côté de l’émetteur, qui n’est pas en procédure collective selon le BODACC au 11 octobre 2026, l’ordonnance reste exécutoire, aux risques du créancier, et peut viser des comptes ou des créances à terme, dans les limites que les textes imposent.

Ces repères restent généraux. À la date de rédaction, aucune décision définitive n’établit la responsabilité de l’émetteur, de la holding, de leur dirigeant ou de la plateforme, l’ordonnance de Nanterre est provisoire, et la procédure de redressement peut encore évoluer. Les contrats d’émission, l’accord-cadre et les actes de garantie que les parties ont signés priment sur toute présentation générale, et seul le juge tranche.