Un associé de SARL annonce qu’il vend ses parts à un inconnu. Les autres associés veulent bloquer l’entrée de ce tiers. Peuvent-ils dire non ? Oui : en SARL, les parts ne peuvent être cédées à un tiers étranger à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Mais ce non a un prix : si la société refuse l’agrément, les associés sont tenus, dans les trois mois du refus, d’acheter ou de faire acheter les parts au prix fixé par expert, et si rien n’est fait à l’expiration du délai, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue. Symétriquement, si la société ne répond pas dans les trois mois de la dernière notification du projet, le consentement est réputé acquis. Le verrou existe donc, mais il est à double détente : il bloque l’intrus à condition d’en payer le prix, et il se retourne contre les associés silencieux.
Deux décisions récentes, lues intégralement, éclairent ce mécanisme de l’intérieur. Le 2 avril 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation juge que le délai de trois mois est d’ordre public et que la consultation écrite des associés ne peut pas le prolonger : une SARL qui répond le 19 février 2021 à un projet notifié fin septembre 2020 a laissé passer le délai, et l’agrément est réputé acquis (Cour de cassation, chambre commerciale, 2 avril 2025, n° 23-23.553). Le 19 juin 2025, la cour d’appel de Caen juge, à propos d’une SAS, que la cession conclue sans l’agrément statutaire est nulle, mais que seul l’associé dont le consentement était requis et la société peuvent invoquer cette nullité, pas le cessionnaire lui-même. Deux faces d’un même levier de pouvoir : en SARL, le temps fait le droit ; en SAS, la clause fait le droit.
Deux réserves commandent toutefois la lecture de cet article, et il faut les poser avant toute transposition. Premièrement, les statuts et les pactes signés priment toujours sur une analyse générale : en SAS surtout, tout dépend de ce que la clause d’agrément prévoit, et en SARL les statuts peuvent durcir la majorité légal. Deuxièmement, chaque litige se joue sur ses dates, ses notifications et ses statuts propres : seul le juge, saisi de faits précis, tranche si le délai a couru, si la clause a été violée et à quel prix le rachat doit se faire. Ces limites posées, l’épisode mérite d’être raconté en détail, car il éclaire le levier le plus concret du pouvoir entre associés : qui décide de qui entre dans la société, et à quelles conditions.
I. En SARL, le refus d’agrément est un verrou qui oblige à racheter
A. Notifier, voter, répondre en trois mois : la mécanique de l’article L. 223-14
Le point de départ est une règle légale, pas une clause. Selon l’article L. 223-14 du code de commerce, « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte » (Code de commerce, article L. 223-14, en vigueur). Trois enseignements immédiats pour une PME. D’abord, le verrou ne joue que contre les tiers étrangers à la société : entre associés, conjoints, ascendants et descendants, la cession est en principe libre, sauf clause contraire encadrée. Ensuite, la majorité légale est une double majorité, en nombre d’associés et en parts, et les statuts ne peuvent que la renforcer, jamais l’affaiblir. Enfin, le consentement exigé est celui de la société, exprimé par le vote des associés : ce n’est pas le gérant seul qui agréé, c’est la collectivité.
La procédure commence par une notification en forme. Lorsque la société comporte plus d’un associé, « le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés » (Code de commerce, article L. 223-14, en vigueur). Et cette notification obéit à un formalisme précis : La notification du projet « est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception » (Code de commerce, article R. 223-11, en vigueur). Un simple courriel ou une annonce orale en assemblée ne suffit pas : la date de la dernière de ces notifications fait courir le délai de trois mois, de sorte qu’une notification irrégulière ou incomplète fragilise tout le calendrier qui suit. Le cédant avisé notifie donc la société et chaque associé, séparément, en recommandé avec accusé de réception, en décrivant précisément le projet : identité du cessionnaire, nombre de parts, prix et conditions. C’est cette exactitude qui permettra, trois mois plus tard, de se prévaloir du silence.
Une fois notifié, le gérant doit faire voter. « Dans le délai de huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l’article R. 223-11, le gérant convoque l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou, si les statuts le permettent, consulte les associés par écrit sur ce projet » (Code de commerce, article R. 223-12, en vigueur). Puis « La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception » (Code de commerce, article R. 223-12, en vigueur). Deux délais s’emboîtent donc : huit jours pour le gérant pour lancer la consultation, trois mois au total pour que la société réponde. Dans une PME où le gérant est lui-même partie au conflit, souvent cédant ou chef du camp hostile au cessionnaire, ces huit jours sont le premier test de loyauté procédurale : un gérant qui tarde à convoquer mange le temps de réponse de la société et prépare l’agrément tacite.
Si la société répond non dans les trois mois, le refus produit un effet obligatoire immédiat : « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts » (Code de commerce, article L. 223-14, en vigueur). Dire non, c’est s’obliger à acheter. Les associés doivent acquérir eux-mêmes ou présenter un acquéreur, au prix de l’expert en cas de contestation, et « Les frais d’expertise sont à la charge de la société » (Code de commerce, article L. 223-14, en vigueur). Si le délai de trois mois est trop court pour réunir le financement, « A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois » (Code de commerce, article L. 223-14, en vigueur). La société dispose aussi d’une porte de sortie collective : « La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus » (Code de commerce, article L. 223-14, en vigueur). Et si le rachat est décidé mais que la trésorerie manque, « Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale » (Code de commerce, article L. 223-14, en vigueur).
La sanction du refus qui ne s’exécute pas est redoutable pour le camp du non : « Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue » (Code de commerce, article L. 223-14, en vigueur). Autrement dit, un refus sans rachat dans les délais rouvre la porte au tiers que l’on voulait écarter : le verrou se brise faute d’avoir payé la serrure. Deux tempéraments protègent toutefois la société contre les cédants pressés. D’une part, le cédant peut toujours abandonner la partie : le rachat forcé joue « sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts », et une renonciation met fin à la procédure. D’autre part, la loi écarte les associés de fraîche date du bénéfice du rachat forcé : « Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d’un conjoint, ascendant ou descendant, l’associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des troisième et cinquième alinéas ci-dessus s’il ne détient ses parts depuis au moins deux ans » (Code de commerce, article L. 223-14, en vigueur). Celui qui vient d’entrer au capital et veut déjà en sortir vers un tiers ne peut pas contraindre les autres à le racheter. Enfin, la loi verrouille son dispositif contre les statuts trop astucieux : « Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite » (Code de commerce, article L. 223-14, en vigueur). On peut durcir la majorité d’agrément, on ne peut pas supprimer le droit au rachat ni allonger les délais au détriment du cédant.
B. Le silence vaut oui : la leçon de l’arrêt du 2 avril 2025
C’est ce calendrier impitoyable que la Cour de cassation vient de rappeler, dans une espèce où tout s’est joué à quelques semaines. Selon l’arrêt, une associée d’une SARL exploitant une bijouterie « lui a notifié, ainsi qu’à chacun des associés », par lettres recommandées du 22 septembre 2020 reçues entre le 26 et le 30 septembre suivant, « un projet de cession de ses parts sociales » à une société tierce, « et leur a demandé d’agréer celle-ci comme nouvel associé » (Cour de cassation, chambre commerciale, 2 avril 2025, n° 23-23.553). La suite est une cascade procédurale typique des sociétés bloquées : le 13 novembre 2020, la cédante assigne la société pour faire désigner un mandataire chargé de convoquer une assemblée sur l’agrément ; le 30 novembre 2020, la gérante organise une consultation écrite avec réponse pour le 20 décembre ; la cédante dénonce cette consultation comme déloyale ; le 14 décembre 2020, la gérante lance une nouvelle consultation avec réponse pour le 6 janvier 2021 ; le 1er février 2021, la cédante se désiste de sa demande de mandataire ; et le 19 février 2021, la société notifie enfin le refus d’agrément. La cédante invoque alors l’agrément tacite, faute de réponse dans les trois mois, et demande au juge de reconnaître à la société tierce la qualité d’associée.
La société se défend sur deux terrains. D’abord, elle soutient que la seconde consultation, imposée par les règles de la consultation écrite qui exigent un délai minimal de quinze jours pour voter, aurait nécessairement repoussé l’échéance au-delà du 31 décembre 2020. Ensuite, elle fait valoir que la cédante, en acceptant la nouvelle consultation fixant la réponse au 6 janvier 2021, aurait renoncé à se prévaloir du délai. La cour d’appel de Bastia, le 15 novembre 2023, donne raison à la cédante, et la SARL se pourvoit en cassation. La réponse de la chambre commerciale est nette et mérite d’être citée en entier, car elle fixe la hiérarchie des délais : « Selon l’article L. 223-14 du code de commerce les parts sociales d’une société à responsabilité limitée ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession de part sociale à des tiers est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis » (Cour de cassation, chambre commerciale, 2 avril 2025, n° 23-23.553).
La Cour ajoute une phrase décisive sur la nature du délai : « Ces dispositions étant d’ordre public, il ne peut y être dérogé » (Cour de cassation, chambre commerciale, 2 avril 2025, n° 23-23.553). Puis elle tranche le conflit entre les deux délais : « le délai minimal de quinze jours, prévu à l’article R. 223-12 du code de commerce, pour permettre aux associés consultés par écrit de se prononcer, ne peut avoir pour effet de prolonger le délai légal de trois mois précité » (Cour de cassation, chambre commerciale, 2 avril 2025, n° 23-23.553). La gérante, « qui avait connaissance des conséquences attachées à l’expiration, le 31 décembre 2020, de ce délai de trois mois, aurait dû procéder plus tôt à la consultation des associés et qu’elle disposait d’un délai suffisant pour le faire » ; il lui appartenait « d’organiser la consultation écrite des associés de manière à permettre le respect du délai légal de trois mois enserrant la procédure d’agrément, tout en laissant à ces derniers un délai minimal de quinze jours pour prendre leur décision ». Le pourvoi est rejeté : la réponse du 19 février 2021 est tardive, le consentement est réputé acquis, et la cession peut se réaliser. Ni les contraintes sanitaires de l’époque, ni la seconde consultation, ni le désistement de la cédante n’ont prolongé le délai d’un seul jour.
Pour les associés d’une PME, trois leçons pratiques découlent de cet arrêt. Premièrement, le délai de trois mois court de la dernière notification et ne s’interrompt ni ne se suspend : ni une consultation annulée et recommencée, ni une action en désignation de mandataire dont on se désiste, ni les quinze jours de la consultation écrite ne le prolongent. Celui qui veut refuser doit donc voter vite et notifier le refus en recommandé avant l’échéance. Deuxièmement, la charge de l’organisation pèse sur la gérance : c’est au gérant d’anticiper, de convoquer dans les huit jours et de calibrer la consultation pour tenir les deux délais ensemble. Un gérant qui fait partie du camp hostile au cessionnaire et qui laisse filer le temps fait gagner le cédant sans le vouloir. Troisièmement, le cédant diligent est armé : notification en forme à chacun, décompte précis des trois mois à partir de la dernière réception, puis, à défaut de réponse, action en reconnaissance de l’agrément tacite. Dans les coulisses des associés, le silence n’est pas neutre : passé trois mois, il vaut oui, et aucun règlement intérieur de la consultation n’y change rien. Quand le conflit est déjà ouvert, l’accompagnement d’un cabinet d’avocats en droit des sociétés à Paris permet de sécuriser le calendrier, la forme des notifications et la régularité du vote avant que le délai ne tranche à la place des associés.
II. En SAS et en transmission, le même verrou avec d’autres serrures
A. En SAS, la clause fait tout : nullité de la cession sans agrément et qualité pour agir
En SAS, il n’existe pas de verrou légal automatique : tout dépend de ce que les statuts ont prévu. La loi se contente d’ouvrir la possibilité : « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société » (Code de commerce, article L. 227-14, en vigueur). Ce seul article concentre l’autonomie de la SAS et son danger : si les statuts ne disent rien, la cession à un tiers est libre et les associés ne peuvent pas s’y opposer ; s’ils prévoient une clause d’agrément, encore faut-il qu’elle soit complète, car c’est elle, et elle seule, qui organise qui vote, comment on notifie, dans quel délai on répond et à quel prix on rachète en cas de refus. Une clause qui se borne à écrire « toute cession est soumise à agrément » sans désigner l’organe compétent, sans délai et sans prix laisse les associés avec un verrou sans clé : le principe existe, la serrure manque.
La sanction de la violation, elle, est légale et sévère : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle » (Code de commerce, article L. 227-15, en vigueur). Céder sans demander l’agrément prévu, ou céder malgré un refus notifié, expose l’opération à l’anéantissement judiciaire, avec restitution des actions et du prix. Mais cette nullité n’appartient pas à n’importe qui, comme vient de le juger la cour d’appel de Caen le 19 juin 2025 dans une espèce qui mérite le détour. Une SAS dont les statuts soumettaient toute cession, y compris entre associés, à l’agrément préalable de la collectivité des associés, avec demande notifiée par lettre recommandée au président et décision à faire connaître dans les trois mois, avait vu l’une de ses actions cédée par acte du 30 novembre 2021. Le cessionnaire, une société tierce, demandait lui-même l’annulation de la cession pour défaut d’agrément préalable, après s’être brouillé avec le cédant sur d’autres clauses de l’acte. La cour commence par rappeler le cadre : « Selon l’article L. 227-14 du code de commerce, les statuts d’une SAS peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société » et « Aux termes de l’article L. 227-15, toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ». Puis elle tranche la qualité pour agir : « La nullité prévue par l’article L. 227-15 du code de commerce vise à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire. Il en résulte que seuls les associés dont le consentement est requis pour la cession et la société peuvent invoquer l’inobservation de la clause d’agrément de toute cession d’actions prévue aux statuts d’une SAS » (Cour d’appel de Caen, 19 juin 2025, n° 23/02700).
La conséquence est logique mais cruelle pour le cessionnaire qui voudrait se dédire : « Il s’ensuit que la société Mano, cessionnaire, n’est pas recevable à solliciter l’annulation de la cession d’actions en cause sur le fondement de la violation de la clause d’agrément prévue aux statuts de la SAS Adonis [Localité 5] » (Cour d’appel de Caen, 19 juin 2025, n° 23/02700). La clause d’agrément protège la société et les associés contre l’intrus, pas l’acquéreur contre sa propre acquisition : celui qui est entré sans agrément ne peut pas invoquer l’irrégularité de son entrée pour en sortir. La cour ajoute, au surplus, une limite souvent oubliée des praticiens : « selon l’article L. 227-20 du code de commerce, les articles L. 227-13 à L. 227-19 ne sont pas applicables aux sociétés anonymes simplifiées ne comportant qu’un seul associé » (Cour d’appel de Caen, 19 juin 2025, n° 23/02700), ce qui exclut la SASU du jeu de l’agrément, et la loi le confirme sobrement : « Les articles L. 227-13 à L. 227-19 ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu’un seul associé » (Code de commerce, article L. 227-20, en vigueur). Tant qu’il n’y a qu’un associé, il n’y a personne à protéger contre personne.
Pour une PME organisée en SAS, la leçon est rédactionnelle avant d’être contentieuse. Une bonne clause d’agrément désigne l’organe qui statue, la majorité requise, le mode de notification de la demande, le délai de réponse avec la sanction du silence, l’obligation de rachat en cas de refus avec le mode de fixation du prix, et le sort des cessions entre associés, qui ne sont libres que si les statuts le prévoient. Elle règle aussi la question que la loi laisse ouverte en SAS : que se passe-t-il si la société refuse et ne rachète pas ? En SARL, la loi répond, la cession initialement prévue peut se réaliser ; en SAS, sans stipulation, le blocage peut durer et finir devant le juge, par exemple sur le terrain de l’abus ou de la dissolution pour mésentente. Autre point de vigilance révélé par l’arrêt de Caen : la clause jouait « y compris entre associés », ce qui montre que des fondateurs peuvent verrouiller aussi les cessions internes, à condition de l’écrire. Enfin, la qualité pour agir rappelée par la cour protège les majorités sérieuses contre les manœuvres : un acquéreur qui a payé puis regrette son prix ne peut pas utiliser la clause d’agrément comme porte de sortie. Dans les coulisses des associés de SAS, le pouvoir appartient à ceux qui ont écrit la clause avant le conflit, pas à ceux qui la découvrent pendant.
B. Héritiers et prix : quand le refus se paie au prix de l’expert
Le verrou d’agrément ne joue pas seulement contre l’acheteur inconnu : il joue aussi, dans les familles, contre l’héritier. En SARL, la transmission par décès est en principe libre, mais les statuts peuvent la verrouiller : « les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé dans les conditions prévues à l’article L. 223-14 » (Code de commerce, article L. 223-13, en vigueur). La loi encadre toutefois ce verrou familial : « A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l’agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l’article L. 223-14, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article » (Code de commerce, article L. 223-13, en vigueur). Et si l’agrément est refusé à l’héritier, « il est fait application des dispositions des troisième et quatrième alinéas de l’article L. 223-14 », c’est-à-dire l’obligation de rachat au prix de l’expert, avec la même sanction : « Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n’intervient dans les délais impartis, l’agrément est réputé acquis » (Code de commerce, article L. 223-13, en vigueur). Refuser l’héritier, c’est donc s’obliger à le désintéresser, et la valeur se fixe à une date que la loi impose : « Dans les cas prévus au présent article, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l’article 1843-4 du code civil » (Code de commerce, article L. 223-13, en vigueur).
Une affaire jugée par la chambre commerciale le 24 janvier 2024 montre ce que ce mécanisme produit sur la durée quand le rachat ne se fait pas. En 2004, l’assemblée d’une SARL familiale refuse d’agréer comme associées, au titre des parts héritées de leur père décédé en 2003, les deux filles de celui-ci, en application d’une clause statutaire d’agrément. Un expert est désigné sur le fondement de l’article 1843-4 et évalue les droits à 5 905 200 euros le 3 octobre 2004. Les associés en place n’acquièrent ni ne font acquérir les parts dans le délai légal, de sorte que les héritières les assignent en rachat forcé dès le 2 novembre 2004. S’ensuivent une transaction de 2017, puis vingt ans de contentieux sur son exécution, ses saisies et sa prescription, jusqu’à la cassation partielle de 2024 sur ces seuls terrains (Cour de cassation, chambre commerciale, 24 janvier 2024, n° 21-25.416). L’enseignement de procédure dépasse l’anecdote familiale : un refus d’agrément non suivi d’un rachat rapide n’éteint pas le conflit, il le capitalise. L’héritier évincé devient créancier du prix, la créance porte intérêt, et chaque année de retard ajoute une couche de procédure à la précédente. Refuser sans pouvoir payer, c’est acheter un procès au prix fort.
Reste la question que tout associé refuseur finit par poser : qui fixe le prix, et comment ? La réponse tient dans l’article 1843-4 du code civil, auquel les articles L. 223-13 et L. 223-14 renvoient. « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible » (Code civil, article 1843-4, en vigueur). L’expert ainsi désigné « est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties » (Code civil, article 1843-4, en vigueur). Trois conséquences pour une PME. D’abord, le prix n’est ni celui que le cédant affiche dans son projet, ni celui que les refuseurs proposent : en cas de contestation, c’est l’expert qui tranche, selon les méthodes des statuts et du pacte s’ils en prévoient. Ensuite, la désignation judiciaire de l’expert se fait vite, en procédure accélérée, et sans recours : on ne gagne pas du temps en contestant l’expert. Enfin, et surtout, les fondateurs avisés écrivent à l’avance la méthode de prix dans le pacte, décote de minorité, date d’évaluation, traitement des comptes courants, car l’expert appliquera ces règles si elles existent, et sa propre méthode si elles n’existent pas. Celui qui ne dit rien sur le prix dans son pacte confie son portefeuille à un tiers qu’il ne connaît pas encore.
La transposition à une PME appelle toutefois quatre limites, qu’il faut énoncer nettement avant de conclure. Premièrement, le cédant de fraîche date ne bénéficie pas du rachat forcé : moins de deux ans de détention, sauf succession, liquidation de communauté ou donation familiale, et le refus ne l’oblige qu’à renoncer ou à attendre. Deuxièmement, en SAS, tout dépend de la clause : sans stipulation sur le prix et le délai de rachat, le refus peut conduire à une impasse que seule une négociation ou une décision de justice dénouera, parfois par la sortie forcée du cédant, parfois par la dissolution. Troisièmement, la SASU est hors champ : à associé unique, l’agrément n’a pas de sens, et la cession du contrôle se joue ailleurs, dans les garanties et le prix. Quatrièmement, les montants et les délais des espèces citées, 5 905 200 euros d’expertise en 2004, trois mois plus six de prolongation, deux ans de paiement, appartiennent à leurs affaires : ils illustrent l’échelle des enjeux, pas une norme. Chaque société a ses chiffres, ses statuts et son juge.
En conclusion, le refus d’agrément est le plus honnête des leviers de pouvoir entre associés, parce que c’est le seul qui affiche son prix : en SARL, dire non à un tiers, c’est s’engager à acheter ses parts dans les trois mois au prix de l’expert, et se taire trois mois, c’est dire oui ; en SAS, dire non n’est possible que si la clause l’a organisé, et la cession faite sans agrément est nulle sans que le cessionnaire puisse s’en prévaloir ; face aux héritiers, refuser sans racheter transforme l’évincé en créancier et le conflit en rente procédurale. Trois réflexes en découlent pour toute PME. Relire la clause avant le conflit : en SARL, vérifier la majorité et le délai ; en SAS, vérifier que la clause désigne qui vote, comment on notifie, en combien de temps et à quel prix. Compter les jours à partir de la dernière notification en recommandé, car le délai d’ordre public ne pardonne ni la consultation recommencée ni le gérant distrait. Enfin, ne jamais voter non sans avoir financé le oui de rechange : expertise provisionnée, acquéreur de substitution identifié ou réduction de capital préparée, car un refus sans rachat rouvre la porte au tiers que l’on voulait écarter, avec les intérêts en prime. Dans les coulisses des associés, le pouvoir de fermer la porte ne vaut que si l’on peut payer le portier.