Votre président de SAS vous convoque à une assemblée générale extraordinaire : les comptes font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, il faut décider de la dissolution ou de la poursuite, puis reconstituer. Quelques semaines plus tard, une seconde convocation arrive avec un ordre du jour plus redoutable : réduction du capital à zéro suivie d’une augmentation de capital réservée aux associés qui acceptent de remettre au pot. C’est le coup d’accordéon. Si vous ne souscrivez pas, vos titres sont annulés et vous sortez de la société sans indemnité. Si vous souscrivez, vous payez pour éponger des pertes que vous n’avez pas toujours causées. À Paris, en octobre 2026, ce scénario se multiplie : les comptes de l’exercice 2025 sont approuvés, les dépôts au greffe s’enchaînent, les bilans dégradés remontent, et les directions proposent des reconstitutions express avant la clôture du deuxième exercice. La cour d’appel de Caen vient de trancher, le 19 février 2026, un litige de SAS où un associé demandait la dissolution pour défaut de reconstitution des capitaux propres, rappelant les délais, les majorités et les conditions de l’action en justice. La Cour de cassation a fixé, les 22 janvier 2020 et 8 septembre 2021, les limites de la faute du dirigeant qui omet de convoquer l’assemblée ou de tirer les conséquences du défaut de reconstitution. Cet article expose la procédure exacte, les calculs, les délais, les pièces à réunir et les recours concrets de l’associé sommé de payer ou menacé d’éviction, avec les spécificités du greffe et du tribunal de commerce de Paris.
I. Associé convoqué après des pertes : décider la dissolution ou la poursuite dans les quatre mois
A. Comment calculer la perte de la moitié du capital et exiger la convocation dans les quatre mois ?
Le point de départ se trouve dans les documents comptables approuvés. Lorsque les pertes constatées font passer les capitaux propres sous la moitié du capital social, la loi impose une décision collective rapide. En société à responsabilité limitée, l’article L223-42 du code de commerce dispose que : « Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. »
En société anonyme, l’article L225-248 du code de commerce retient la même logique sous une forme adaptée aux organes collégiaux : « le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. »
En société par actions simplifiée, ce régime s’applique par renvoi. L’article L227-1 du code de commerce rend applicables à la SAS les règles des sociétés anonymes compatibles avec son chapitre, et la jurisprudence vise directement l’articulation entre les deux textes pour les pertes de la moitié du capital. Le dirigeant qui s’abstient de provoquer la décision commet une première faute exploitable : la Cour de cassation, chambre commerciale, 22 janvier 2020, pourvoi numéro 18-11.813, a retenu contre une gérante le fait d’avoir « omis de tenir l’assemblée générale prévue à l’article L. 223-42 du code de commerce », dans une affaire où les capitaux propres étaient restés négatifs pendant des années sans que l’assemblée des quatre mois soit réunie.
Concrètement, le calcul s’effectue à partir du bilan approuvé : total des capitaux propres, poste par poste, comparé à la moitié du montant nominal du capital social inscrit dans les statuts. Les avances en compte courant d’associé ne comptent pas dans les capitaux propres, sauf incorporation régulière au capital. Les subventions, les écarts de réévaluation et les bénéfices en instance d’affectation suivent les règles comptables, pas les affirmations de la direction. Quand la société a subi plusieurs exercices déficitaires, chaque approbation annuelle qui confirme le franchissement du seuil fait courir un nouveau délai de quatre mois pour délibérer, avec publication et dépôt au greffe. L’associé convoqué doit donc réclamer avant l’assemblée la liasse complète : bilan, compte de résultat, annexe, rapport de gestion quand il existe, rapport du commissaire aux comptes quand la société en a un, texte des résolutions et exposé de la situation financière. Le défaut de communication préalable ouvre un moyen de nullité distinct de la contestation au fond.
La décision elle-même se prend à la majorité exigée pour la modification des statuts. Si la dissolution est rejetée, la société continue mais entre dans une période de reconstitution surveillée : elle doit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui de la constatation, reconstituer ses capitaux propres à hauteur de la moitié du capital ou réduire son capital du montant nécessaire. La cour d’appel de Caen, 19 février 2026, numéro de rôle 24/02752, SAS RDI, illustre le contentieux : des associés invoquaient la nullité de la délibération ayant rejeté la dissolution malgré des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital et l’absence de reconstitution dans le délai, sur le fondement de l’article L225-248 et de l’article 1844-7 du code civil. La cour a examiné la régularité de la convocation, l’objet exact de la résolution soumise au vote et la date de la reconstitution exigible, avant de déclarer l’action irrecevable dans les limites de sa saisine. L’enseignement pratique est direct : contester la délibération suppose de viser la bonne résolution, de prouver la date de constatation des pertes et de démontrer que le délai de reconstitution était expiré à la date de l’assignation.
Quand le président ou le gérant refuse de convoquer l’assemblée des quatre mois, l’associé n’est pas démuni. Il peut mettre en demeure par écrit, demander la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée, et saisir le président du tribunal de commerce en référé pour obtenir la convocation. Chaque courrier compte : mise en demeure avec accusé de réception, rappel du seuil franchi, demande des documents comptables, proposition d’ordre du jour. Ces pièces établissent ensuite la faute de gestion du dirigeant et bloquent l’argument selon lequel les associés auraient été informés. Pour les sociétés dont les comptes 2025 ont été approuvés à l’été 2026, le délai de quatre mois expire à l’automne 2026 : c’est maintenant que se joue la régularité de la procédure, pas dans deux ans.
B. Que déposer au greffe de Paris et comment faire inscrire la décision au registre ?
La résolution adoptée par les associés, qu’elle prononce la poursuite ou la dissolution, doit être publiée et déposée. L’article R223-36 du code de commerce prévoit que : « Dans le cas où, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la décision des associés prévue à l’article L. 223-42 est publiée dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siège et inscrite au registre du commerce et des sociétés. »
Le greffe du tribunal de commerce de Paris applique cette formalité au quotidien et détaille sur sa page dédiée le coût et les pièces de la déclaration de perte de la moitié du capital pour les SARL, avec un règlement à l’ordre du greffe et une inscription au registre. En pratique parisienne, le dossier comprend le procès-verbal de l’assemblée qui a statué sur la poursuite ou la dissolution, l’attestation de parution dans un support d’annonces légales de Paris, le formulaire de modification et le chèque ou le paiement en ligne correspondant. L’oubli de cette publicité fragilise toute la suite : une reconstitution non publiée reste inopposable dans sa preuve, et une dissolution non inscrite ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de sa publication au registre, comme le rappelle l’article L237-2 du code de commerce : « La dissolution d’une société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. »
Le dépôt des comptes annuels lui-même obéit à un calendrier strict. L’article L232-22 du code de commerce impose à toute SARL de déposer au greffe, dans le mois de l’approbation ou dans les deux mois en cas de dépôt électronique, les comptes annuels, les rapports des commissaires aux comptes et la résolution d’affectation du résultat. Le dirigeant qui ne dépose pas s’expose à l’injonction du président du tribunal de commerce, aux astreintes et à un signalement qui alerte les partenaires. À Paris, les relances de l’automne 2026 visent précisément les sociétés dont les comptes 2024 ou 2025 n’ont pas été déposés : le retard de dépôt retarde aussi la constatation officielle des pertes et raccourcit le temps utile pour reconstituer avant l’échéance des deux exercices. Le réflexe consiste à vérifier l’extrait Kbis, l’historique des dépôts et les mentions publiées, puis à exiger la mise en conformité avant toute opération sur le capital.
La section parisienne du dossier mérite une attention particulière quand la société est domiciliée à Paris et immatriculée au registre du tribunal des activités économiques de Paris. Juridiction compétente pour la demande de dissolution : le tribunal des activités économiques de Paris, saisi par assignation délivrée à la société. Délais pratiques : convocation de l’assemblée dans les quatre mois de l’approbation, publication dans un support parisien dans le mois de la décision, dépôt au greffe dans le même temps, reconstitution au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant la constatation. Pièces à préparer : Kbis de moins de trois mois, statuts à jour, comptes des trois derniers exercices, procès-verbaux des assemblées ayant statué sur les comptes et sur la poursuite, attestations de parution, justificatifs des apports envisagés. Canal procédural : requête ou référé pour la désignation d’un mandataire chargé de convoquer, assignation au fond pour la dissolution, injonction de déposer les comptes en cas de blocage. Points d’attention du ressort : le greffe parisien contrôle strictement la cohérence entre le procès-verbal, l’attestation de parution et le formulaire, et tout décalage de date fournit un moyen à l’adversaire. Les créanciers parisiens consultent systématiquement les mentions du registre avant d’accorder des délais : une mention de perte de la moitié du capital non suivie de reconstitution dégrade la notation et justifie des demandes de garanties.
Les associés doivent également surveiller le terrain voisin de la cessation des paiements. Quand les pertes s’accompagnent d’une trésorerie exsangue, la reconstitution par apport ne suffit plus et la déclaration de cessation des paiements dans les quarante-cinq jours prime la stratégie de capital. Le dirigeant qui poursuit une activité structurellement déficitaire sans convoquer l’assemblée des quatre mois cumule les fautes retenues par les tribunaux : poursuite d’exploitation déficitaire en connaissance de cause, omission de s’acquitter des dettes sociales et fiscales, et absence de réunion de l’assemblée prévue par la loi. Ces trois griefs figurent dans l’arrêt du 22 janvier 2020 précité et nourrissent ensuite l’action en insuffisance d’actif. Le lien avec le contentieux de la déclaration de créance en cas de redressement du partenaire a été traité dans l’analyse consacrée aux démarches du créancier face au redressement de son débiteur, qui détaille la déclaration dans les deux mois et la contestation du rejet : votre client est placé en redressement judiciaire, déclarer votre créance en deux mois et contester un rejet. Quand la société aux capitaux propres dégradés bascule elle-même en procédure collective, les règles de reconstitution cessent de s’appliquer, comme le précisent les derniers alinéas des articles L223-42 et L225-248 pour les sociétés en sauvegarde ou en redressement.
II. Coup d’accordéon et reconstitution : payer, réduire ou contester l’éviction devant le tribunal
A. Comment reconstituer les capitaux propres ou réduire le capital sans se faire évincer ?
Quand la poursuite a été décidée, la société dispose au maximum jusqu’à la clôture du deuxième exercice suivant la constatation pour revenir au-dessus du seuil. Les voies sont connues : bénéfices mis en réserve, augmentation de capital en numéraire, incorporation de comptes courants d’associés, abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune, réduction du capital pour apurer les pertes, ou combinaison des deux dans un coup d’accordéon. Chacune obéit à ses conditions de majorité, de publicité et de protection des tiers. En SARL, l’article L223-34 du code de commerce dispose que : « La réduction du capital est autorisée par l’assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des associés. »
En SA et, par renvoi, en SAS, l’article L225-204 du code de commerce prévoit que : « La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. »
Le coup d’accordéon pousse cette mécanique à son extrémité : l’assemblée réduit le capital à zéro pour effacer les pertes, puis augmente immédiatement le capital par émission d’actions nouvelles réservées à ceux qui souscrivent. L’associé qui ne participe pas à l’augmentation voit sa participation annulée par la réduction et disparaît du capital. L’opération n’est valable que si elle respecte l’égalité, le droit préférentiel de souscription et les conditions de quorum et de majorité. L’article L225-132 du code de commerce rappelle que : « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. »
La suppression de ce droit au profit de certains souscripteurs exige une décision expresse, un rapport du dirigeant et un rapport du commissaire aux comptes quand il en existe, faute de quoi l’augmentation encourt la nullité. En SAS, les statuts peuvent aménager les modalités de souscription et de répartition, mais ils ne peuvent pas supprimer les garanties d’information et d’égalité qui conditionnent la validité du vote.
Le calcul du coup d’accordéon doit être contrôlé ligne à ligne. Première étape : montant exact des capitaux propres après approbation des comptes et moitié du capital à atteindre. Deuxième étape : montant de la réduction nécessaire pour apurer les pertes, avec vérification du plancher légal. L’article L224-2 du code de commerce impose un capital minimal de 37 000 euros pour la société anonyme et organise la condition suspensive d’augmentation en cas de réduction sous ce seuil, texte applicable aux SAS par renvoi dans la mesure de sa compatibilité. Troisième étape : prix d’émission des actions nouvelles, prime éventuelle, nombre de titres créés, dilution de chaque associé, traitement des rompus. Quatrième étape : délai de souscription, modalités de libération, sort des versements anticipés et des comptes courants. Toute erreur sur l’un de ces points fournit un moyen d’annulation : convocation irrégulière, information insuffisante sur les causes et conditions de la réduction, défaut de communication du rapport des commissaires aux comptes, suppression irrégulière du droit préférentiel, rupture d’égalité entre associés, abus de majorité ou abus de minorité selon le sens du vote.
L’associé sommé de remettre au pot dispose de plusieurs leviers avant le vote. Il peut exiger le rapport détaillé sur les causes des pertes, les comptes prévisionnels, le plan de trésorerie et les alternatives à l’accordéon : augmentation simple sans réduction à zéro, incorporation de comptes courants, abandon de créance du majoritaire, cession partielle d’actifs, étalement avec réduction simple. Il peut proposer une résolution alternative et demander son inscription à l’ordre du jour. Il peut contester la valorisation retenue pour l’augmentation et solliciter une expertise. Il peut négocier une clause de sortie : promesse de rachat, prix plancher, garantie de liquidité. Quand la société compte un commissaire aux comptes, il peut l’alerter par écrit sur les irrégularités de la procédure et sur la continuité d’exploitation. Chaque démarche écrite pèse ensuite devant le tribunal, car le juge contrôle la loyauté de l’information donnée aux associés et la nécessité réelle de l’éviction.
Le financement de la reconstitution mérite le même contrôle. L’incorporation d’un compte courant d’associé suppose une créance certaine, liquide et exigible, un arrêté de compte et une décision régulière. L’abandon de créance consenti par un associé ou par une banque s’analyse avec ses contreparties fiscales et ses clauses de retour. L’augmentation de capital en numéraire exige la libération du quart au moins à la souscription et le dépôt des fonds chez un dépositaire. Les associés qui apportent des fonds complémentaires doivent vérifier que leurs versements servent bien à reconstituer les capitaux propres et non à combler un passif exigible qui conduirait de toute façon à la cessation des paiements. Quand le dirigeant réclame des apports en urgence sans produire les comptes à jour, le réflexe consiste à suspendre tout versement, à demander l’arrêté comptable intermédiaire et à subordonner l’apport à des engagements de gouvernance : information mensuelle, contrôle des engagements, plafonnement des rémunérations, interdiction des conventions nouvelles sans autorisation.
La réforme issue de la loi du 9 mars 2023 a ajouté un étage technique que les directions oublient souvent : quand les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à l’échéance des deux exercices et que le capital dépasse un seuil fixé par décret en fonction de la taille du bilan, la société doit réduire son capital pour le ramener sous ce seuil avant la clôture du deuxième exercice suivant l’échéance. Cette seconde phase, inscrite aux articles L223-42 et L225-248, sanctionne les sociétés à gros capital et petit bilan qui maintiennent un capital facial déconnecté de la réalité. L’associé doit vérifier si sa société dépasse ce seuil, car une réduction imposée par ce motif modifie le calcul de la dilution et le prix de l’augmentation ultérieure. En cas d’augmentation postérieure à une telle réduction sans reconstitution des fonds propres, la remise en conformité s’impose avant la clôture du deuxième exercice suivant l’augmentation. Ces enchaînements de délais expliquent pourquoi un accordéon voté en 2026 peut être contesté à partir d’une irrégularité commise en 2024 : les délais se cumulent et chaque carence alimente la suivante.
B. Comment contester la dissolution ou l’accordéon et engager la responsabilité du dirigeant ?
Trois actions se distinguent et ne doivent pas être confondues : la demande de dissolution pour défaut de reconstitution, la demande de nullité de la délibération qui a décidé l’accordéon, et l’action en responsabilité contre le dirigeant. Chacune a son demandeur, son délai et sa preuve. La demande de dissolution appartient à tout intéressé quand l’assemblée n’a pas été réunie, quand elle n’a pas pu délibérer valablement, ou quand la reconstitution n’a pas eu lieu à l’échéance. Le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser, et il ne peut pas prononcer la dissolution si la régularisation est intervenue au jour où il statue au fond. Cette faculté de régularisation tardive change toute la tactique : assigner trop tôt expose au rejet quand la société peut encore payer, assigner trop tard expose à la régularisation d’entre-temps. Le demandeur doit donc dater précisément la constatation des pertes, l’expiration des deux exercices et l’état des capitaux propres au jour de l’assignation, avec les comptes déposés au greffe comme preuve centrale.
La nullité de l’accordéon obéit à un autre régime. Elle sanctionne les vices de la décision elle-même : défaut de convocation, ordre du jour équivoque, absence de rapport sur les causes et conditions de la réduction, défaut de communication du rapport des commissaires aux comptes, suppression irrégulière du droit préférentiel, rupture d’égalité, fraude ou abus. Le demandeur doit agir vite, réunir le dossier de convocation complet et faire constater les irrégularités par un procès-verbal de carence ou par des écrits contemporains. La jurisprudence sur les nullités de décisions collectives en SAS donne un poids particulier aux stipulations statutaires : quand les statuts imposent une information renforcée ou une majorité spécifique pour les opérations sur le capital, leur violation ouvre la nullité même si la loi générale semblerait satisfaite. À l’inverse, quand les statuts laissent une liberté au président pour fixer les modalités, le contrôle du juge se concentre sur la loyauté et l’égalité. La cour d’appel de Caen du 19 février 2026 illustre cette discipline : les appelants visaient une résolution qui, selon eux, statuait sur la poursuite malgré des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital, et la cour a vérifié l’objet exact de la résolution votée, rejetant une demande qui portait en réalité sur une dissolution à une majorité non prévue. La leçon est brutale : une assignation qui vise la mauvaise résolution ou qui invoque le mauvais fondement se termine par une irrecevabilité et une condamnation aux dépens.
L’action en responsabilité contre le dirigeant suit une troisième voie, souvent après l’ouverture d’une liquidation judiciaire. L’article L651-2 du code de commerce prévoit que : « Lorsque la liquidation judiciaire d’une personne morale fait apparaître une insuffisance d’actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance d’actif, décider que le montant de cette insuffisance d’actif sera supporté, en tout ou en partie, par tous les dirigeants de droit ou de fait, ou par certains d’entre eux, ayant contribué à la faute de gestion. »
La Cour de cassation encadre strictement l’usage de ce texte pour les griefs tirés des capitaux propres. La Cour de cassation, chambre commerciale, 8 septembre 2021, pourvoi numéro 19-23.187, a censuré une cour d’appel qui avait déduit une faute de gestion du seul défaut de reconstitution, en retenant que : « si la reconstitution appartient aux actionnaires et non aux dirigeants, c’est en revanche à ces derniers de tirer les conséquences d’un défaut de reconstitution »,
mais en ajoutant immédiatement que la dirigeante : « disposait d’un délai n’expirant qu’à la clôture de l’exercice 2013, deux ans après la constatation des pertes, pour provoquer la régularisation de la situation des capitaux propres et que, dans l’intervalle, la société ayant été mise en redressement judiciaire, les dispositions du texte précité ne s’appliquaient pas » (Cour de cassation, chambre commerciale, 8 septembre 2021, n° 19-23.187).
Autrement dit, le dirigeant ne peut pas être condamné pour ne pas avoir reconstitué lui-même, et il ne peut pas être sanctionné avant l’expiration du délai de deux exercices, ni quand la procédure collective a suspendu l’obligation. Le liquidateur qui veut engager la responsabilité doit donc caractériser une faute précise du dirigeant dans l’intervalle : omission de convoquer l’assemblée des quatre mois, poursuite d’une activité déficitaire sans perspective, alimentation artificielle de la trésorerie par non-paiement des dettes sociales et fiscales, défaut d’information des associés sur la nécessité d’apports. Ces fautes, retenues dans l’affaire du 22 janvier 2020, contribuent à l’insuffisance d’actif et justifient la condamnation, y compris quand l’insuffisance atteint des montants massifs.
Pour l’associé menacé d’éviction à Paris, la stratégie contentieuse se décline en quatre temps. D’abord, la phase préventive : lettre recommandée au président contestant la nécessité de la réduction à zéro, demande d’expertise sur la valorisation, demande d’inscription d’une résolution alternative, alerte du commissaire aux comptes, demande de désignation d’un mandataire si la convocation est irrégulière. Ensuite, la présence à l’assemblée avec protestations inscrites au procès-verbal : vote contre, réserves sur l’information, demande de suspension de séance pour examiner les rapports. Puis, en cas de vote acquis, l’assignation rapide en nullité devant le tribunal des activités économiques de Paris, avec demande de suspension des effets de l’opération et, si nécessaire, référé pour interdire la modification statutaire au registre avant le jugement. Enfin, si la société est déjà en difficulté profonde, la préparation du terrain indemnitaire : mise en cause du dirigeant pour faute de gestion distincte de la simple non-reconstitution, recueil des preuves de la poursuite déficitaire et des omissions de convocation. Les dirigeants parisiens assignés en insuffisance d’actif après une liquidation pour des manquements répétés aux obligations de capital trouveront l’analyse des moyens de défense et des délais dans le dossier consacré aux poursuites du dirigeant après une liquidation : dirigeant assigné en insuffisance d’actif, interdiction de gérer, comment contester et limiter la condamnation.
Le sort des minoritaires mérite un développement propre, car le coup d’accordéon est souvent présenté comme une formalité alors qu’il organise une éviction. L’associé qui refuse de souscrire à l’augmentation postérieure à la réduction à zéro perd tout, sans prix de sortie. Le juge contrôle alors l’abus de majorité : l’opération était-elle nécessaire à la survie, l’information était-elle loyale, existait-il une alternative moins radicale, la valorisation permettait-elle aux minoritaires de rester à un prix raisonnable. Symétriquement, l’associé qui bloque toute reconstitution pour faire pression sur le prix s’expose au reproche d’abus de minorité, surtout quand la dissolution menace et que les créanciers s’impatientent. La dissolution pour justes motifs de l’article 1844-7, 5° du code civil, qui vise : « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société »,
ne se confond pas avec la dissolution pour défaut de reconstitution : elle suppose une paralysie du fonctionnement, pas une simple dégradation comptable. Invoquer la mésentente quand le litige porte sur les capitaux propres expose au rejet, comme l’a montré l’affaire caennaise où les fondements de l’article L225-248 et de l’article 1844-7 étaient invoqués ensemble sans succès. Le bon réflexe consiste à articuler les demandes dans l’ordre : nullité de l’accordéon irrégulier d’abord, dissolution pour défaut de reconstitution ensuite si le délai est expiré, dissolution pour mésentente seulement si la paralysie est démontrée par des pièces distinctes, responsabilité du dirigeant enfin si la liquidation a creusé l’insuffisance.
Conclusion
Le coup d’accordéon n’est pas une fatalité comptable, c’est une décision collective contrôlée par le juge. Quand les capitaux propres passent sous la moitié du capital, l’assemblée doit être convoquée dans les quatre mois, la décision doit être publiée et déposée au greffe, et la reconstitution doit intervenir avant la clôture du deuxième exercice suivant la constatation. La réduction à zéro suivie d’une augmentation ne peut servir à évincer un associé sans information loyale, sans respect du droit préférentiel de souscription et sans nécessité démontrée. Le dirigeant qui omet de convoquer, qui poursuit une activité déficitaire sans perspective ou qui masque la trésorerie par le non-paiement des dettes engage sa responsabilité, mais il ne peut pas être condamné pour la seule absence de reconstitution avant l’expiration du délai ou pendant une procédure collective. L’associé convoqué à Paris en 2026 doit exiger les comptes complets, vérifier le calcul du seuil, faire inscrire ses protestations, contester rapidement l’accordéon irrégulier et dater précisément l’échéance des deux exercices avant de demander la dissolution. Les bulletins du BODACC du 2 octobre 2026 rappellent que les sociétés qui laissent passer les délais finissent radiées sans que personne n’ait défendu leurs droits. Réunir les pièces maintenant, écrire au dirigeant, saisir le tribunal des activités économiques de Paris quand la convocation est refusée et faire vérifier chaque résolution avant le vote : c’est ce qui sépare l’associé qui paye pour sauver une société viable de celui qui se fait évincer d’une société que d’autres voulaient reprendre à zéro.