Le 30 septembre 2026, à huit heures du matin, les actionnaires de BOOSTHEAT apprennent qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 16 octobre 2026 à quatorze heures au siège social de Suresnes. L’annonce, diffusée par Actusnews et reprise par Boursorama, tient en quelques lignes : l’avis de réunion valant avis de convocation, avec l’ordre du jour et le texte des résolutions, est disponible sur le site internet de la société. Derrière cette convocation ordinaire se cache un ordre du jour extraordinaire par son ampleur : approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et affectation de la perte au compte report à nouveau, autorisation d’opérer sur les actions, attribution gratuite d’actions au personnel et aux mandataires sociaux, plusieurs réductions de capital motivées par des pertes par réduction du nominal, regroupement ou division des actions, une série complète de délégations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, au profit du public, de catégories de personnes, de créanciers ou des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, fixation d’un plafond global d’augmentations de capital, émission gratuite de bons en cas d’offre publique, et pouvoirs pour formalités. Aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.
Réponse directe : oui, ce sont bien les associés qui votent tout cela, et chaque vote compte parce que chaque délégation est un chèque en blanc borné. L’assemblée autorise, le conseil exécute plus tard, dans la limite d’un plafond et d’une durée. Celui qui vote sans comprendre cette mécanique donne au conseil le pouvoir de diluer, de regrouper, de réduire et de réserver des émissions à des tiers pendant deux ans. Mais trois réserves s’imposent avant d’aller plus loin. D’abord, BOOSTHEAT est une société anonyme cotée sur Euronext Growth à Paris, avec une activité historique d’efficacité énergétique et une nouvelle activité de trésorerie Bitcoin logée dans sa filiale Bitcoin Hold France : ses outils, regroupement d’actions cotées, bons défensifs en cas d’offre publique, financement par OCEANE-BSA souscrit par Impact Tech Turnaround Opportunities qui n’a pas vocation à rester actionnaire, ne se transposent pas tels quels dans une SARL ou une SAS de famille. Ensuite, les statuts, les rapports du conseil et des commissaires aux comptes, les avis de réunion et de convocation, la feuille de présence et les attestations priment sur toute analyse générale : un article n’annule ni ne valide une résolution. Enfin, seule la justice décide si une dilution est un abus de majorité, si une convocation est régulière et si une décision encourt la nullité : une irrégularité, même démontrée, n’entraîne pas toujours l’annulation de l’assemblée.
I. Réparer le bilan puis rouvrir le financement : ce que l’ordre du jour fait enchaîner
La convocation BOOSTHEAT ne propose pas une décision isolée. Elle propose une séquence : constater la perte, nettoyer le capital, remettre l’action à un niveau lisible, puis autoriser tous les financements possibles. C’est la grammaire classique des sociétés en difficulté qui veulent rester cotées et financées sans revenir devant les associés tous les trois mois. Chaque étape a son régime, ses rapports et ses limites.
A. Réduire pour pertes, regrouper pour rester lisible : le nettoyage avant l’argent frais
La première brique est comptable. L’assemblée ordinaire approuve les comptes 2025 et affecte la perte au compte report à nouveau. Ce report à nouveau négatif pèse sur les capitaux propres. Quand les pertes constatées dans les documents comptables font tomber les capitaux propres sous la moitié du capital social, le droit commun impose de se prononcer sur l’avenir : ainsi que le prévoit l’article L. 225-248 du code de commerce, « Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société ». À défaut de dissolution, la société doit reconstituer ses fonds propres, et la réduction de capital motivée par des pertes en est l’instrument assumé : on réduit le nominal pour effacer comptablement une partie des pertes, sans distribuer un euro.
C’est exactement ce que l’assemblée BOOSTHEAT doit voter, à plusieurs reprises et dans les deux sens : délégation de pouvoirs pour réduire par baisse du nominal, délégation pour regrouper sous condition de réduction préalable, délégation pour réduire sous condition de regroupement préalable, délégation de compétence pour réduire, délégation pour regrouper ou diviser. L’empilement n’est pas une coquille : le conseil veut pouvoir ordonner les opérations dans l’ordre que le marché et les commissaires aux comptes valideront. Le principe de la réduction reste celui de l’article L. 225-204 du code de commerce : « La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. » Et la limite tient en une phrase du même article : « En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. » Réduire le nominal de toutes les actions de dix euros à un euro traite chaque associé identiquement : personne ne perd sa proportion, seule la valeur faciale change. C’est pour cela que ce vote passe souvent sans drame, alors qu’il constate l’échec passé.
Le regroupement est l’étape suivante, plus sensible. Quand une action vaut quelques centimes après des années de financements dilutifs, elle devient illisible, volatile et coûteuse à négocier. Le regroupement échange, par exemple, cent actions anciennes contre une action nouvelle de nominal multiplié. Ceux qui n’ont pas un multiple exact reçoivent des rompus qu’ils doivent acheter ou vendre. Le code l’organise strictement. Ainsi que le prévoit l’article L. 228-29-1 du code de commerce : « Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d’actionnaires statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts » Autrement dit : majorité extraordinaire, procédure des rompus, suspension et protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital pendant l’opération. Pour l’associé, l’enjeu n’est pas théorique : s’il dort pendant le regroupement, ses rompus peuvent être vendus d’office et son compte ne contiendra plus qu’une soulte en espèces. Le dirigeant de PME non cotée retient ici une leçon inversée : dans sa SAS ou sa SARL, il n’a pas de cours à lisser, mais il a le même besoin de nominal cohérent avant d’émettre. Réduire le nominal à un euro avant d’émettre à un euro évite d’émettre en dessous du pair, ce qui serait illégal ; regrouper des parts de un euro en parts de cent euros peut simplifier un capital émietté avant une entrée d’investisseur.
BOOSTHEAT ajoute un troisième étage à ce nettoyage : l’autorisation d’opérer sur ses propres actions et les rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur chaque résolution. La page Assemblées Générales de la société liste, pour l’assemblée du 16 octobre 2026, les avis de réunion et une série de rapports du commissaire aux comptes sur les résolutions numéros 5 à 15 et 18, téléchargeables un par un. Cette transparence n’est pas un luxe : sans rapport du conseil et sans rapport spécial des commissaires, plusieurs délégations seraient nulles. L’associé qui veut voter utilement ne vote pas sur un titre de résolution : il lit le rapport qui dit le plafond, la durée, la décote maximale et l’usage envisagé. Celui qui ne lit que le titre donne un blanc-seing.
B. Autoriser toutes les émissions d’un coup : maintien ou suppression du droit préférentiel, plafond et bons défensifs
Le coeur du vote, ce sont les délégations d’émission. Le principe est posé par l’article L. 225-129 du code de commerce : « L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. » Mais la même phrase autorise la suite : « Elle peut déléguer cette compétence au conseil d’administration ou au directoire » Et l’article L. 225-129-2 du code de commerce cadre le chèque : « Lorsque l’assemblée générale extraordinaire délègue au conseil d’administration ou au directoire sa compétence pour décider de l’augmentation de capital, elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation. » Vingt-six mois maximum, un plafond global voté par l’assemblée, des résolutions particulières pour chaque régime : c’est ce plafond global que l’assemblée BOOSTHEAT doit fixer, et c’est lui que l’associé doit regarder en premier. Un plafond de dix millions d’euros de nominal sur un capital de deux millions, c’est l’autorisation de multiplier par six le nombre d’actions : même avec droit préférentiel, celui qui ne souscrit pas sera dilué.
La distinction décisive est celle du droit préférentiel de souscription. Le droit commun est rappelé par l’article L. 225-132 du code de commerce : « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. » Et : « Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. » Avec maintien du droit préférentiel, chaque associé peut souscrire à proportion pour conserver son pourcentage : la dilution n’est alors qu’une sanction de sa propre abstention. Avec suppression, l’assemblée autorise le conseil à réserver l’émission à d’autres : offre au public, personnes nommément désignées, catégories de personnes, créanciers, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. C’est ce que permet l’article L. 225-135 du code de commerce : « L’assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital, soit en en fixant elle-même toutes les modalités, soit en déléguant son pouvoir ou sa compétence dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-1 ou L. 225-129-2 , peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation » L’assemblée BOOSTHEAT décline toutes les variantes : maintien du droit préférentiel, suppression par offre au public, suppression au profit d’investisseurs, salariés, consultants, dirigeants et administrateurs, suppression au profit de créanciers, augmentation du nombre de titres en cas de succès, émission réservée aux adhérents du plan d’épargne. Chaque variante a son rapport, son prix plancher et sa justification : l’offre au public suppose un prix fixé sur rapport du conseil et des commissaires, la catégorie suppose une description précise des bénéficiaires, les créanciers supposent une compensation de dettes.
Deux délégations méritent une lecture à part parce qu’elles engagent l’avenir sans argent frais immédiat. D’abord l’attribution gratuite d’actions au personnel et aux mandataires sociaux. Ainsi que le prévoit l’article L. 225-197-1 du code de commerce : « L’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, ou, s’il n’en a pas été désigné, d’un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles L. 225-228 ou L. 22-10-66 , peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre. » L’assemblée fixe le pourcentage maximal, le conseil attribue, l’acquisition puis la conservation s’étalent sur des années : les associés actuels acceptent une dilution future au profit de ceux qui feront la valeur de demain. Ensuite l’émission réservée aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise, sur le fondement de l’article L. 225-138-1 du code de commerce : « Pour l’application de l’article L. 3332-18 du code du travail relatif aux augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, lorsque l’assemblée générale a supprimé le droit préférentiel de souscription en faveur des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 , les dispositions des I et II de l’article L. 225-138 s’appliquent ». Arkema en a donné dix jours plus tôt l’illustration grandeur nature : communiqué officiel du 10 septembre 2026 annonçant une dixième augmentation réservée aux salariés et anciens salariés de trente et un pays, sur délégation de l’assemblée du 21 mai 2026 dans la limite de 13,5 millions d’euros de nominal et vingt-six mois, prix de 45,06 euros égal à 75 % de la moyenne des cours d’ouverture des vingt jours de bourse précédents, souscription du 14 au 28 septembre 2026, maximum de 1,35 million d’actions de dix euros de nominal. Même mécanisme, même base légale, autre usage : chez Arkema, associer 98 % des effectifs ; chez BOOSTHEAT, garder un outil salarié parmi d’autres outils dilutifs.
Dernière délégation, la plus politique : émettre gratuitement des bons de souscription d’actions à attribuer aux actionnaires en cas d’offre publique. C’est la pilule empoisonnée à la française. Si un prédateur dépose une offre, le conseil peut distribuer à tous les actionnaires existants des bons leur permettant de souscrire à prix décoté, ce qui renchérit la prise de contrôle et force le ravisseur à négocier. L’assemblée qui vote ce texte ne fait pas de la technique : elle choisit son camp par avance, celui du conseil en place contre l’offrant inconnu. Pour le lecteur qui suit les avocats en droit des sociétés à Paris parce qu’il veut comprendre qui décide vraiment d’une dilution ou d’une défense, c’est le point à ne pas manquer : voter le plafond et les suppressions, c’est voter le pouvoir de diluer ; voter les bons, c’est voter le pouvoir de se défendre.
II. Qui gagne, qui paie, qui sort : intérêts opposés et limites de la transposition à la PME
Une assemblée qui vote tout d’un coup n’est pas un consensus. C’est un arbitrage entre trois intérêts contradictoires : la société qui a besoin de cash pour survivre douze mois, les associés existants qui veulent garder leur pourcentage et leur prix, les financeurs nouveaux qui veulent entrer avec une décote et des garanties. Le droit ne supprime pas ce conflit : il le rend loyal, traçable et contestable.
A. La dilution n’est pas une faute en soi : quand le juge l’annule et quand il la laisse passer
Le contentieux commence presque toujours par le droit préférentiel. Le tribunal des activités économiques de Paris l’a rappelé le 11 septembre 2026, dans un jugement qui concerne une PME bien loin de la cote mais dont la leçon vaut pour BOOSTHEAT. Dans l’affaire de la SAS PIERRE-CAFÉS, la société civile TOUNDRA, tombée de 50 % à 4,9 % du capital après des augmentations successives réservées à l’associé ARIES, contestait l’assemblée du 28 juin 2026 qui avait décidé d’émettre 3 250 actions nouvelles : elle disait ne pas avoir été convoquée, avoir été privée de son droit préférentiel et être victime d’un abus de majorité. Le tribunal écarte la convocation irrégulière : pli recommandé présenté le 14 juin 2024, avis de réunion avec ordre du jour, rapports du président et du commissaire, délai statutaire de quinze jours respecté. Il écarte aussi l’abus de majorité : l’augmentation était nécessaire parce que les capitaux propres étaient inférieurs à la moitié du capital, et TOUNDRA ne démontre pas une décision contraire à l’intérêt social prise dans le seul intérêt du majoritaire. Mais il retient la violation du droit préférentiel : le président a constaté le 9 juillet 2024 que seul ARIES avait souscrit, à hauteur exacte de sa part antérieure, sans que TOUNDRA ait renoncé ni été mise en mesure de souscrire, la décision n’ayant été publiée que le 5 mars 2025, huit mois après la fin de la souscription. Or les statuts réservaient un droit de préférence dans les conditions légales, et l’article L. 225-132 du code de commerce applicable imposait ce droit à proportion des actions détenues. Le tribunal en tire la conséquence prévue par l’article L. 225-149-3 du code de commerce, qui sanctionne de nullité les décisions prises en violation du droit préférentiel : il rejette la nullité de l’assemblée elle-même, mais prononce la nullité de la décision du président de la société PIERRE-CAFÉS en date du 9 juillet 2024, condamne les défendeurs aux dépens et à 3 000 euros au titre de l’article 700, et rejette la révocation judiciaire du président comme la demande reconventionnelle d’abus de procédure.
Trois enseignements pour l’associé BOOSTHEAT comme pour l’associé de PME. D’abord, ne pas confondre nullité de l’assemblée et nullité de l’exécution : une convocation régulière et un vote régulier ne purgent pas une souscription qui prive un associé de son droit. Ensuite, l’abus de majorité ne se présume pas de la dilution : quand la société doit recapitaliser pour survivre, même une émission qui écrase le minoritaire peut être légitime, à condition de respecter les formes et le droit préférentiel. Enfin, la révocation du dirigeant n’est pas le prix de la dilution : dans cette SAS, les statuts exigeaient l’unanimité des associés autres que le président pour un motif grave, et le tribunal refuse de se substituer aux associés, même quand le président détient indirectement 95 % : le tribunal refuse de se substituer à la communauté des associés, dont les décisions de gouvernance restent souveraines dans le cadre légal Transposé à BOOSTHEAT, cela donne : voter la délégation n’interdit pas de contester son usage, mais contester exige de prouver une violation précise, pas un sentiment de spoliation.
Le financement OCEANE-BSA mis en place avec Impact Tech Turnaround Opportunities illustre l’autre face du risque. L’avertissement publié avec la convocation est limpide : la société a eu recours à cette ligne pour faire face à ses échéances des douze prochains mois, l’investisseur n’a pas vocation à rester actionnaire après avoir reçu les actions issues du remboursement ou de l’exercice, et la perte en capital pour l’actionnaire qui ne souscrit pas peut être totale en cas de baisse significative du cours, aggravée par la nouvelle activité de trésorerie Bitcoin annoncée le 10 juillet 2025, avec sa volatilité, son risque de liquidité, son cadre réglementaire mouvant et son risque de clés. L’associé qui vote les délégations en sachant cela ne vote pas un projet industriel : il vote une survie financée par de la dilution programmée. L’associé qui s’abstient ou qui ne souscrit pas accepte par avance de voir sa part fondre au profit d’un financeur transitoire. C’est l’intérêt opposé par excellence : sans OCEANE, la trésorerie casse ; avec OCEANE, le pourcentage casse. Le vote ne supprime pas ce dilemme, il le tranche en connaissance de cause, et c’est pour cela que le rapport financier annuel, la revue du risque de liquidité et les facteurs de risque Bitcoin doivent être lus avant le bulletin de vote, pas après.
B. Ce qui se transpose à la PME, ce qui ne se transpose pas, et comment voter utile dans une SAS ou une SARL
Le dirigeant de PME qui lit l’ordre du jour BOOSTHEAT doit trier. Ne se transpose pas tel quel : le regroupement d’actions cotées avec rompus boursiers, l’émission de bons gratuits en cas d’offre publique, l’offre au public avec prospectus, le plan d’épargne d’entreprise international, la trésorerie Bitcoinásra cotée. Se transpose en revanche l’essentiel : décider seul ou déléguer, maintenir ou supprimer le droit préférentiel, fixer un plafond et une durée, documenter par des rapports, protéger l’égalité.
En SAS, tout est statutaire. Ainsi que le prévoit l’article L. 227-9 du code de commerce : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » La SAS peut donc recopier le modèle BOOSTHEAT : assemblée extraordinaire seule compétente pour augmenter, délégation au président pour vingt-six mois dans un plafond voté, suppression du droit préférentiel au profit d’une catégorie, rapport du président et du commissaire s’il en existe. Elle peut aussi faire l’inverse : exiger l’unanimité pour toute suppression du droit préférentiel, interdire toute délégation, imposer une convocation recommandée avec ordre du jour et rapports quinze jours avant. Le jugement PIERRE-CAFÉS montre le prix du flou : délai de quinze jours non défini, décompte fait au visa du code de procédure civile, renoncement implicite invoqué et rejeté, publication huit mois plus tard. La PME avisée écrit dans ses statuts le décompte, le mode de convocation, le lieu de consultation des décisions et le délai de souscription, avec des dates et des adresses à jour. Elle écrit aussi la sortie : clause d’agrément, préemption, exclusion avec prix, promesse de rachat, car la dilution subie aujourd’hui devient le prix contesté demain.
En SARL, la liberté est moindre et le formalisme plus protecteur. Les associés ne peuvent changer la nationalité qu’à l’unanimité, et les augmentations obéissent à des majorités renforcées que les statuts ne peuvent abaisser en dessous du plancher légal. Le dirigeant ne peut pas s’octroyer seul une délégation d’augmenter pendant deux ans comme un conseil de société anonyme : c’est l’assemblée qui décide, sur rapport de la gérance et, s’il en existe, des commissaires, et toute suppression du droit préférentiel suppose un vote et des rapports explicites. La leçon BOOSTHEAT reste pourtant valable : fixer un plafond global même quand la loi ne l’impose pas littéralement, limiter la délégation dans le temps, réserver les émissions à des catégories décrites avec précision, et surtout notifier la décision et ouvrir réellement la souscription à tous les bénéficiaires du droit préférentiel, avec une date de clôture et une publication rapide. Publier huit mois après, comme dans PIERRE-CAFÉS, c’est fabriquer la nullité que l’on prétend éviter.
Pour voter utile le 16 octobre comme dans sa propre société, l’associé suit donc la même check-list. Vérifier l’inscription en compte et le droit de participer, lire l’avis de réunion et l’avis de convocation jusqu’au bout, exiger les rapports du conseil et des commissaires sur chaque délégation, noter le plafond global et la durée de vingt-six mois, distinguer maintien et suppression du droit préférentiel et, en cas de suppression, identifier les bénéficiaires et le prix plancher, mesurer l’effet d’une réduction du nominal puis d’un regroupement sur ses rompus, comprendre que les bons anti-offre protègent le conseil autant que la société, et conserver chaque preuve : convocation, rapports, feuille de présence, attestation de souscription. S’il conteste, il agit vite, vise la décision précise, prouve la violation du droit préférentiel ou de l’égalité, et ne compte pas sur l’abus de majorité quand la recapitalisation était vitale ni sur la révocation judiciaire quand les statuts la verrouillent. C’est austère, mais c’est le seul vote qui protège : celui qui sait ce qu’il autorise avant de l’autoriser.
Au terme de ce parcours, le constat tient en trois phrases. BOOSTHEAT demande à ses associés, le 16 octobre 2026 à Suresnes, non pas une augmentation mais le pouvoir d’augmenter, de réduire, de regrouper et de réserver pendant vingt-six mois dans un plafond voté : c’est rationnel pour survivre, redoutable pour qui ne souscrit pas. Le jugement parisien du 11 septembre 2026 rappelle la frontière : la recapitalisation nécessaire n’est pas un abus, mais la privation du droit préférentiel annule l’exécution même quand l’assemblée est sauve. Et la PME ne copie pas la cote, elle s’en inspire avec méthode : écrire dans ses statuts la compétence, le plafond, la durée, les bénéficiaires et la preuve, c’est la seule manière de faire du vote des associés un levier de pouvoir plutôt qu’une chambre d’enregistrement de la dilution.