85 048 000 euros pour cinq sociétés, sur une promesse signée en 2012 et une option levée en 2017.

Le 29 septembre 2026, le site spécialisé LSA Conso relate le dénouement d’un conflit vieux de neuf ans au coeur du groupement Les Mousquetaires : la condamnation à racheter cinq magasins pour 85 millions d’euros, par un premier jugement encore susceptible d’appel selon ses informations. Le 18 septembre 2026, le tribunal des activités économiques de Paris a ordonné à ITM Entreprises d’honorer une promesse de rachat conclue en 2012 et portant sur cinq sociétés exploitant des magasins Intermarché et Netto dans l’Aisne, contrôlées par son ancien président Marc Legrand et sa holding familiale Sofileg. Le tribunal juge la vente parfaite, dit que sa décision vaut à elle seule cession des titres, fixe le prix à 85 048 000 euros assorti des intérêts depuis la mise en demeure du 11 décembre 2018, et ajoute 1 000 000 euros de dommages et intérêts pour le retard, plus 100 000 euros contre une seconde société du groupement. Le jugement, lu intégralement pour cet article, compte des dizaines de pages de motifs ; il est rendu en première instance et, comme le souligne LSA, il est susceptible d’appel. La question qu’il pose dépasse pourtant largement la grande distribution : que vaut la promesse de céder ses titres quand celui qui l’a signée refuse ensuite de signer l’acte ? Et que peut imposer le juge à un cédant qui ne veut plus céder ? Trois réserves avant d’entrer dans le détail. D’abord, les faits relatés ici sont ceux retenus par le jugement du 18 septembre 2026 et par l’article de LSA du 29 septembre 2026 ; aucune responsabilité définitive n’est établie tant que les voies de recours restent ouvertes. Ensuite, les montants cités sont ceux d’un dossier particulier, calculés selon une méthode contractuelle propre à cette promesse ; ils ne constituent ni un barème ni une promesse pour une autre cession. Enfin, en matière de cession de titres, les statuts de chaque société et les clauses de chaque promesse priment sur toute analyse générale, et seul le juge saisi d’un dossier tranchera au vu de ses pièces.

I. La promesse de céder ses titres engage dès la signature, et la levée de l’option fait la vente

Dans une PME, la promesse de cession se signe souvent vite : un associé promet de vendre ses parts si le repreneur lève l’option dans tel délai, le prix étant renvoyé à une formule. Puis les relations se dégradent, ou le prix convenu paraît dérisoire des années plus tard, et le promettant refuse de signer. Deux décisions récentes, l’une de la Cour de cassation et l’autre du tribunal des activités économiques de Paris, montrent que ce refus n’efface pas l’engagement, à condition que la promesse contienne l’essentiel du contrat final et que l’option soit levée dans les formes et délais convenus.

A. Signer une promesse de cession, c’est déjà consentir à la vente

Le droit applicable tient en deux phrases du code civil, entrées en vigueur avec l’ordonnance du 10 février 2016. D’abord, La promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l’autre, le bénéficiaire, le droit d’opter pour la conclusion d’un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire. Ensuite, La révocation de la promesse pendant le temps laissé au bénéficiaire pour opter n’empêche pas la formation du contrat promis. C’est l’article 1124 du code civil. Le promettant donne son consentement définitif le jour où il signe la promesse ; il ne lui reste qu’à attendre le choix du bénéficiaire. S’il se rétracte entre-temps, la levée de l’option dans le délai suffit à former le contrat.

La Cour de cassation l’a jugé en matière de cession d’actions, dans un arrêt de sa chambre commerciale du 15 mars 2023 qui opère un revirement assumé. Dans cette affaire, deux sociétés avaient conclu le 21 juin 2012 un protocole d’accord cadre organisant l’entrée de l’une au capital de C2G, filiale de l’autre : acquisition immédiate de 47 % des actions, puis promesse unilatérale de cession de 13 % supplémentaires, option à lever dans les six mois de l’assemblée approuvant les comptes clos au 31 décembre 2015, puis promesse synallagmatique sur le solde. Le 8 mars 2016, la société promettante notifie la rétractation de sa promesse ; le 28 juin 2016, le lendemain de l’assemblée approuvant les comptes 2015, la bénéficiaire lève l’option. La cour d’appel refuse la vente forcée, au motif que la levée postérieure à la rétractation exclut toute rencontre des volontés. La Cour de cassation casse, et son attendu mérite d’être cité parce qu’il vaut pour toute promesse de cession de titres : que le promettant signataire d’une promesse unilatérale de vente s’oblige définitivement à vendre dès la conclusion de la promesse, sans possibilité de rétractation, sauf stipulation contraire. La Cour rappelle qu’elle jugeait l’inverse depuis 2009, notamment par ses arrêts du 15 décembre 2009 et du 11 mai 2011, mais qu’à la différence de la simple offre, la promesse unilatérale contient déjà le consentement du vendeur et les éléments essentiels du contrat définitif. Elle s’aligne ainsi sur sa troisième chambre civile, qui avait déjà opéré ce revirement les 23 juin et 20 octobre 2021. Pour l’associé d’une PME, la leçon est directe : promettre 13 %, 50 % ou 100 % de ses titres dans un protocole, c’est accepter par avance la vente dès lors que le bénéficiaire lèvera l’option dans le délai ; changer d’avis entre-temps ne suffit pas à reprendre sa parole.

Le jugement parisien du 18 septembre 2026 applique exactement cette logique, à une échelle bien plus grande. La promesse unilatérale d’achat du 12 janvier 2012 prévoyait, sous son article intitulé exécution forcée, que les parties renonçaient au bénéfice de l’ancien article 1142 du code civil et que, en cas de refus de signer l’acte de cession après levée d’option, l’autre partie pourrait solliciter l’exécution forcée. Levée d’option notifiée le 6 octobre 2017, refus persistant du promettant : le tribunal en déduit que Le refus d’ITME d’exécuter la PUA n’empêche pas la formation de la vente dès lors que la promesse unilatérale contient, outre le consentement du vendeur, les éléments essentiels du contrat définitif servant à l’exercice de la faculté d’option du bénéficiaire. Et puisque, selon l’article 1583 du Code civil, la vente est parfaite entre les parties dès que l’on est convenu de la chose et du prix, le tribunal juge que sa propre décision vaudra cession des titres des filiales d’exploitation au bénéficiaire. Le texte du code, lui, dispose que Elle est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé. C’est l’article 1583 du code civil. Autrement dit, quand la promesse désigne précisément les titres et leur prix, la vente existe dès la levée de l’option, même sans acte signé, même sans paiement. Le cédant qui refuse de signer ne bloque pas la vente : il s’expose à ce que le jugement la constate à sa place. La bonne foi, au passage, n’est pas un décor : Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. C’est l’article 1104 du code civil, que les cédants invoquaient contre la société à l’initiative de la promesse, laquelle, après l’avoir portée, en dénonçait l’exécution : le tribunal y voit une faute et la condamne à 100 000 euros de dommages et intérêts, notamment pour avoir fait citer le cédant au correctionnel pour des faits dont il a été totalement relaxé.

B. Le prix peut être une méthode de calcul, pas nécessairement un chiffre

Beaucoup d’associés croient qu’une promesse sans prix chiffré ne vaut rien. C’est l’inverse : la loi exige un prix déterminé ou déterminable, et une formule objective suffit. Le code dispose que Le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties. C’est l’article 1591 du code civil. Et il ajoute que La promesse de vente vaut vente, lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix. C’est l’article 1589 du code civil. Un prix défini par une méthode vérifiable, capitaux propres à une date convenue, multiple d’un agrégat, expertise d’un tiers désigné, satisfait à cette exigence dès lors que les parties n’ont plus à se mettre d’accord pour le chiffrer.

La promesse de 2012 en offre une illustration grandeur nature. Son article 8 fixait le prix des actions de chaque société au montant de ses capitaux propres au jour du transfert de propriété, en précisant que les éléments incorporels des fonds de commerce seraient évalués selon la seule méthode dite du chiffre d’affaires, soit 10/52èmes du chiffre d’affaires hors taxes, carburant compris, déterminé sur le dernier exercice précédant la levée d’option, affecté d’un coefficient multiplicateur de 3,5. Le cabinet Accuracy, mandaté pour appliquer cette méthodologie, a chiffré le prix à 85 048 000 euros dans son rapport du 4 janvier 2019, ventilés en 28 196 000 euros pour la société LACACHA, 34 394 000 euros pour SODIAG, 9 295 000 euros pour VAJERA, 11 828 000 euros pour SODIVAL et 1 335 000 euros pour la société exploitant sous enseigne Netto. Le tribunal relève que le promettant, qui contestait la validité de la promesse par une exception jugée prescrite, ne remettait pas en cause cette détermination du prix, et il condamne en conséquence au paiement de ces montants, assortis des intérêts jusqu’à parfait paiement à compter de la mise en demeure du 11 décembre 2018, les cédants étant chargés de répartir les sommes entre les associés minoritaires au prorata de leurs participations. Pour une PME, l’enseignement est concret : une formule écrite avec sa date de référence, son retraitement et son multiplicateur permet au juge de chiffrer la vente quatorze ans après la signature, sans rouvrir la négociation. A l’inverse, une formule qui renverrait à un accord ultérieur des parties sur le prix ne serait pas un prix déterminable, et la promesse s’effondrerait.

Mais la méthode ne sauve pas tout : encore faut-il lever l’option dans le délai, et obtenir les autorisations promises. La cour d’appel de Dijon l’a rappelé le 11 septembre 2025 dans une affaire qui mêlait vignes et parts sociales, et qui mérite lecture parce qu’elle dessine la limite exacte de la vente forcée. Par acte notarié du 14 mai 2020, une propriétaire avait consenti une promesse unilatérale de vente de parcelles de vignes pour 6 650 000 euros et de la moitié des parts sociales du groupement foncier agricole Saint Joseph pour 5 350 000 euros, soit 12 000 000 euros au total, avec 600 000 euros d’indemnité d’immobilisation. La promesse expirait le 15 janvier 2021 à 16 heures, sauf prorogation conventionnelle dûment demandée et justifiée, et elle était consentie sous condition suspensive d’agrément du bénéficiaire par l’assemblée des associés du groupement, agrément que l’assemblée extraordinaire du 11 septembre 2020 avait refusé. Le bénéficiaire ne notifie la levée de son option que le 7 mai 2021, après l’expiration du terme. La cour confirme le débouté : en l’absence de levée de l’option et de demande de prorogation, le terme extinctif conventionnel est intervenu au 15 janvier 2021 à 16h emportant extinction de l’engagement unilatéral pris par Mme [O], de sorte que la levée de l’option par M. [W] le 7 mai 2021 ne pouvait produire aucun effet. Et elle en tire la conséquence qui ferme la porte : La promesse de vente se trouvant éteinte, son bénéficiaire ne peut prétendre à la réalisation forcée de la vente, ni à l’indemnisation d’un préjudice. Deux fautes symétriques à éviter dans une PME : côté bénéficiaire, laisser passer le délai sans lever l’option ni demander par écrit la prorogation avant le terme ; côté rédacteur, assortir la promesse d’une condition d’agrément sans organiser ce qui se passe en cas de refus. A Dijon, le refus d’agrément et le délai manqué ont ensemble éteint une promesse de 12 millions d’euros et son indemnité de 600 000 euros.

II. Ce que le juge peut imposer au cédant qui refuse de signer, et où il s’arrête

Obtenir que la vente soit déclarée parfaite ne suffit pas : encore faut-il transférer les titres, faire payer le prix et solder le préjudice du retard. Le jugement parisien détaille chaque étage de cette exécution, et il en montre aussi les limites, à commencer par l’irréversibilité du transfert et l’appel pendant.

A. Le transfert forcé des titres, le prix chiffré et le coût du refus

Quand le cédant refuse de signer, le tribunal ne se contente pas de le condamner à signer : il transfère lui-même. Le jugement dit que la décision à intervenir vaudra cession au bénéficiaire, par les cédants se portant fort de tous les associés minoritaires, des titres des filiales d’exploitation dans les conditions de la promesse. Le porte-fort, ici, n’est pas une clause de style : il permet de purger l’obstacle des minoritaires qui n’ont pas signé la promesse, en obligeant ceux qui se sont portés fort à obtenir leur consentement ou à en répondre. Mais le transfert de titres de société ne se résume jamais à une signature. La promesse elle-même l’avait anticipé : son article 7 prévoyait que le transfert de propriété, de jouissance et des risques interviendrait au jour fixé par les parties et, à défaut d’accord, au lendemain de l’expiration d’un délai de cinq mois à compter de la levée d’option, avec remise à la date de cession du procès-verbal des associés agréant la vente des titres, des lettres de démission des dirigeants et des mainlevées de garanties, outre la régularisation d’une garantie d’actif et de passif conforme aux actes cadres annexés. Trois verrous classiques de toute cession de PME apparaissent dans cette seule phrase : l’agrément, la direction et les sûretés.

L’agrément mérite un arrêt, parce qu’il conditionne la transposition à la SARL de famille. Le code dispose que Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. C’est l’article L. 223-14 du code de commerce, qui organise aussi la suite : notification du projet à la société et à chaque associé, consentement réputé acquis après trois mois de silence, et, Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Dans l’affaire parisienne, la promesse exigeait le procès-verbal d’agrément à la date de cession ; dans l’affaire dijonnaise, le refus d’agrément du groupement a contribué à faire échec à la vente. L’associé de PME qui promet ses parts à un tiers sans vérifier la clause d’agrément de ses statuts promet une chose qu’il ne peut pas livrer seul. Deux autres verrous du dossier parisien se transposent avec prudence : l’autorisation de l’autorité de la concurrence, obtenue le 2 mai 2018 puis devenue caduque du fait du refus d’exécuter, qui ne concerne que les opérations dépassant les seuils légaux mais que les groupes de PME en croissance doivent anticiper ; et l’information des salariés, que le tribunal écarte comme élément déterminant de l’accord sur la chose, ce qui ne dispense pas de l’accomplir mais empêche d’en faire un prétexte pour ne pas vendre.

Le tribunal chiffre ensuite le coût du refus. D’abord le prix, 85 048 000 euros, plus les intérêts depuis le 11 décembre 2018 : neuf années d’intérêts au taux légal sur une telle somme représentent à elles seules plusieurs millions d’euros, et c’est le premier prix du retard. Ensuite les dommages et intérêts : le tribunal retient que le promettant a privé les cédants pendant des années d’une trésorerie de 85 millions correspondant au prix de cession et de la possibilité de l’investir, préjudice que les seuls intérêts de retard ne réparent pas intégralement, et il l’évalue à 1 000 000 euros. La société à l’initiative de la promesse, qui en dénonçait désormais l’exécution et avait fait citer le cédant au correctionnel pour des faits dont il a été totalement relaxé, est condamnée à 100 000 euros pour cette attitude fautive. Enfin, pour éviter que l’exécution ne génère un nouveau contentieux, le tribunal désigne un mandataire ad hoc, en la personne d’un professionnel sur le nom duquel les parties s’étaient accordées, avec pour mission de superviser les opérations comptables, financières et juridiques du dénouement et d’en rapporter au tribunal en cas de difficulté. Vente constatée, prix chiffré, préjudice du retard indemnisé au-delà des intérêts, exécution placée sous surveillance : c’est l’arsenal complet de la cession forcée de titres.

B. Les limites que l’associé de PME doit écrire dans sa promesse avant de signer

Le même jugement montre où le juge s’arrête, et c’est cette partie qui intéresse le plus l’associé d’une PME. Le tribunal refuse d’ordonner l’exécution provisoire du transfert des titres. Il motive ce refus par l’irréversibilité de l’opération : transférer les titres, c’est transférer les fonds de commerce des points de vente, faire cesser leur exploitation par les cédants et la faire reprendre par le groupement, avec nécessité de céder ensuite à un autre adhérent ; en cas d’infirmation en appel, il faudrait tout rétrocéder, et La remise en état des parties serait ainsi excessivement difficile en cas d’infirmation du jugement s’agissant de l’exercice de la PUA. Le tribunal applique ici l’ancien article 515 du code de procédure civile, en vigueur à la date de l’assignation, selon lequel l’exécution provisoire peut être ordonnée chaque fois que le juge l’estime nécessaire et compatible avec la nature de l’affaire, et il juge qu’elle ne l’est pas pour un transfert de cette ampleur. En revanche, il ordonne l’exécution provisoire des condamnations pécuniaires, dommages et intérêts et frais, dont la restitution en cas d’infirmation ne présente aucune difficulté. Traduction pratique : le cédant condamné à vendre ne perd pas ses titres avant l’arrêt d’appel, mais il peut devoir payer les indemnités tout de suite. Dans une PME, où le dirigeant-cédant continue souvent de gérer pendant le procès, cette distinction change tout : la société reste dirigée par qui la dirigeait, tandis que le compteur financier tourne.

Deuxième limite : le temps et la prescription profitent parfois à celui qui refuse. Dans le dossier parisien, le promettant contestait la validité même de la promesse de 2012 ; le tribunal déclare cette contestation prescrite et juge au fond. Dans le dossier dijonnais, c’est l’inverse : le bénéficiaire qui attend le 7 mai 2021 pour lever une option expirant le 15 janvier précédent perd tout, vente et indemnité. La morale procédurale est la même des deux côtés : une promesse de cession est un titre périssable, qui se conserve par des actes datés, levée d’option notifiée dans le délai, demande écrite de prorogation avant le terme, mise en demeure qui fait courir les intérêts. Le bénéficiaire parisien avait mis en demeure le 11 décembre 2018 et récolte des intérêts depuis cette date ; le bénéficiaire dijonnais a laissé passer le terme et ne récolte rien.

Pour l’associé qui prépare aujourd’hui la cession de sa PME, cinq clauses se détachent, à faire relire par un conseil avant toute signature. D’abord, le délai d’option et sa prorogation : date et heure butoir, forme de la levée, qui doit demander la prorogation, quand et avec quels justificatifs, à l’image de la promesse dijonnaise dont les stipulations sur la prorogation, jugées dépourvues de toute ambiguïté par la cour, ont scellé le sort du litige. Ensuite, le prix et sa méthode : agrégat de référence, exercice de référence, retraitements, multiplicateur, sort des dettes et de la trésorerie, et sort de l’expert en cas de désaccord, à l’image de l’article 8 de la promesse de 2012 qui a permis de chiffrer 85 millions d’euros sans renégociation. Troisièmement, l’agrément et les autorisations : vérifier la clause des statuts, notifier le projet dans les formes de l’article L. 223-14 pour les SARL, organiser par avance le sort du refus, et identifier les seuils de contrôle des concentrations si le repreneur est un groupe. Quatrièmement, les actes de transfert : démissions des dirigeants, mainlevées de garanties personnelles, garantie d’actif et de passif avec son plafond et sa durée, et, si les minoritaires n’ont pas signé, l’engagement de porte-fort de celui qui promet pour eux. Enfin, l’exécution forcée elle-même : prévoir expressément que le refus de signer n’empêchera pas la vente et que le bénéficiaire pourra en demander la constatation en justice, comme le faisait l’article 10 de la promesse de 2012. Ces points relèvent de l’accompagnement en droit des sociétés à Paris : une promesse de cession de titres n’est ni une poignée de main ni un compromis immobilier, c’est un mécanisme qui transfère le pouvoir dans l’entreprise et qui doit être écrit pour fonctionner sans le vendeur.

En conclusion, la promesse unilatérale de cession de titres est l’un des leviers les plus puissants des coulisses d’une société : elle permet de figer aujourd’hui une sortie qui n’aura lieu que demain, au prix d’hier. Le jugement du 18 septembre 2026 montre ce qui arrive quand le promettant refuse de s’exécuter : si la promesse désigne les titres et leur prix et si l’option a été levée dans le délai, le juge constate la vente à sa place, chiffre le prix selon la méthode convenue, fait courir les intérêts depuis la mise en demeure, indemnise au-delà le préjudice du retard et place l’exécution sous mandataire ad hoc. L’arrêt de Dijon du 11 septembre 2025 montre l’envers : option levée hors délai et agrément refusé, et la promesse de 12 millions d’euros s’éteint sans vente ni indemnité. Entre les deux, l’arrêt de la Cour de cassation du 15 mars 2023 tranche le point qui inquiète le plus les cédants : se rétracter avant la levée n’empêche pas la formation du contrat. Ces solutions ont été jugées dans des dossiers particuliers, dont un en première instance encore susceptible d’appel ; les montants cités appartiennent à ces dossiers et ne prédisent ni le prix ni l’issue d’une autre cession. Elles ne dispensent ni de lire les statuts et la promesse applicables, qui priment sur toute analyse générale, ni de l’appréciation du juge du dossier en cas de litige. Mais l’associé qui aura écrit le délai, la méthode de prix, l’agrément et l’exécution forcée abordera ce juge avec une vente, quand celui qui n’aura signé qu’une promesse vague n’y apportera qu’un regret.