Introduction : révoqué selon les statuts, condamné selon le pacte.

Dans une société par actions simplifiée, trois associés signent un pacte qui encadre la révocation du président : aucune révocation sans l’aval préalable d’un comité exécutif. Puis l’un des signataires fait révoquer le président dans le strict respect des statuts, sans passer par ce comité. La révocation est-elle valable ? Le dirigeant évincé peut-il obtenir réparation, et contre qui ? La Cour de cassation a tranché le 18 septembre 2024 : la violation du pacte, même quand les statuts ont été respectés, constitue une faute qui engage la responsabilité de l’associé qui l’a commise envers le dirigeant révoqué. La révocation produit ses effets dans la société, mais celui qui a ignoré sa signature paie des dommages et intérêts. Un an plus tard, le 5 novembre 2025, la cour d’appel de Paris est allée plus loin dans un autre dossier : quand la révocation est entachée de fraude, elle l’a annulée et a condamné les auteurs à 40 000 euros par société évincée au titre de son caractère abusif, plus une amende civile de 10 000 euros. Ces deux décisions dessinent ensemble le régime que tout associé de SAS devrait connaître avant de toucher au fauteuil du président : les statuts commandent la validité de la révocation, le pacte commande la responsabilité de ceux qui l’ont signé, et la fraude peut tout faire annuler. Trois réserves avant d’entrer dans le détail. D’abord, ces solutions ont été jugées dans des dossiers particuliers, avec des pactes écrits et des manoeuvres établies ; elles ne dispensent jamais de lire vos propres statuts et votre propre pacte, qui priment sur toute analyse générale. Ensuite, la transposition à une PME a des limites : les montages jugés mettaient aux prises des holdings et des fonds, avec des comités dont une petite SAS ne dispose presque jamais. Enfin, en cas de désaccord persistant, seul le juge saisi de votre dossier tranchera, au vu de vos pièces et de vos clauses.

I. Le pacte n’efface pas les statuts, mais il oblige ceux qui l’ont signé

La SAS laisse aux associés une liberté presque totale pour organiser la direction de leur société, et c’est précisément cette liberté qui crée le piège : on écrit les règles dans les statuts, puis on les réécrit autrement dans un pacte signé entre quelques-uns, et le jour du conflit chacun brandit son papier. La jurisprudence départage les deux écrits avec une logique simple qu’il faut comprendre avant de révoquer qui que ce soit.

A. Les statuts fixent les règles de la direction, et la révocation s’y joue d’abord

Le point de départ est légal et ne se négocie pas. Une société par actions simplifiée peut, rappelons-le, être instituée par une ou plusieurs personnes : Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leur apport. C’est l’article L. 227-1 du code de commerce, et : Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. C’est l’article L. 227-5 du code de commerce, en vigueur depuis le 21 septembre 2000, qui fait des statuts de SAS la source première du pouvoir. Le texte suivant précise le mécanisme : La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. L’article L. 227-6 du code de commerce ajoute que ce président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social, et que les dispositions statutaires limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. Quant aux décisions que les associés doivent prendre ensemble, Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. C’est l’article L. 227-9 du code de commerce qui le dit. Autrement dit, pour savoir si une révocation est régulière au regard de la société, on ouvre les statuts, on vérifie l’organe compétent, la majorité et la procédure, et si tout y est, la révocation tient. C’est exactement ce qu’avait constaté le tribunal de commerce de Paris le 18 janvier 2024 dans l’affaire jugée ensuite par la cour d’appel de Paris le 5 novembre 2025 : les décisions de révocation des mandataires sociaux avaient été prises selon les modalités stipulées dans les statuts de la société, et les dirigeants révoqués échouaient à démontrer la nullité de ces décisions. La révocation était donc valable dans l’ordre de la société. Mais cette validité statutaire n’épuise pas le litige, car à côté des statuts existait un pacte d’associés signé le même jour que la modification des statuts, le 11 octobre 2019, et ce pacte disait autre chose. Le 15 janvier 2021, le comité stratégique de la société avait voté la révocation de deux dirigeants de leurs fonctions au sein du comité et la mise à l’ordre du jour de l’assemblée générale de la révocation des mandats de deux sociétés dirigeantes ; le 8 février 2021, l’assemblée générale révoquait ces deux sociétés de leurs mandats respectifs de président et de directeur général. Les révoqués ont contesté, et c’est sur le terrain du pacte, pas des statuts, que le combat s’est joué. La leçon pour une PME est directe : soignez d’abord vos statuts, car c’est sur eux que se juge la validité de la révocation, et vérifiez qui est compétent pour révoquer, à quelle majorité et avec quelles formalités, avant de convoquer qui que ce soit. Un guide pratique consacré à la révocation du dirigeant de SAS, actualisé le 3 octobre 2026, rappelle d’ailleurs que la première vérification porte toujours sur les statuts et sur la régularité de la décision au regard de leurs stipulations. Mais la seconde vérification, trop souvent oubliée, porte sur le pacte que vous avez signé à côté.

B. Le signataire qui viole le pacte commet une faute et doit réparer, même si les statuts ont été respectés

C’est l’apport de l’arrêt de la Cour de cassation du 18 septembre 2024, rendu par la chambre commerciale, financière et économique sur le pourvoi numéro 22-23.075, dans l’affaire dite Aigle Azur. Les faits méritent d’être racontés parce qu’ils ressemblent, à l’échelle près, à beaucoup de conflits de PME. Trois sociétés, Lu Azur, HNA Aviation Holding et Weaving Invest, associées dans une SAS, avaient signé le 31 juillet 2017 un pacte d’associés dont l’article 26 subordonnait la révocation du président à une décision préalable du comité exécutif, alors même que les statuts ne prévoyaient pas un tel formalisme. Puis Weaving Invest avait cédé l’intégralité de sa participation à une société DGN Corporation le 26 septembre 2017, sans que cette dernière adhère au pacte ni en reprenne les engagements. Le 26 août 2019, la société Lu Azur, par l’intermédiaire de son dirigeant, notifiait la révocation du président dans le respect des statuts mais sans décision préalable du comité exécutif, dans un contexte médiatisé. Le président évincé demandait réparation de la violation du pacte. La cour d’appel lui donnait raison en retenant la faute de la société signataire et de son dirigeant, et la Cour de cassation a rejeté le pourvoi sur ce point dans des termes qui font désormais jurisprudence : C’est à bon droit que l’arrêt retient que MM. [X] et [J] et la société Lu Azur ne produisent aucune décision prise par le comité exécutif de la société Aigle Azur révoquant M. [I] et désignant à sa place M. [X] en qualité de président et M. [J] en qualité de directeur général, cependant que l’article 26 du pacte d’associés signé par les sociétés Weaving Invest, HNA Aviation Holding Co. Limited et Lu Azur l’exigeait. Puis, sèchement : Le moyen n’est donc pas fondé. Le fondement juridique est double et tient en deux articles du code civil que tout associé devrait connaître. D’abord, Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. C’est l’article 1103 du code civil : le pacte signé oblige, et le respect des statuts ne dispense pas de respecter sa signature. Ensuite, Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. C’est l’article 1240 du code civil : la violation du pacte est une faute qui oblige son auteur à réparer le préjudice du dirigeant évincé, sur le terrain de la responsabilité délictuelle, parce que le dirigeant n’était pas lui-même partie au pacte. Le pendant de cette solution protège les tiers au pacte : Le contrat ne crée d’obligations qu’entre les parties. Les tiers ne peuvent ni demander l’exécution du contrat ni se voir contraints de l’exécuter, sous réserve des dispositions de la présente section et de celles du chapitre III du titre IV. C’est l’article 1199 du code civil, et la Cour l’a appliqué à la lettre : la société DGN Corporation, cessionnaire des titres mais non signataire du pacte, n’a pas été inquiétée, et seule la responsabilité de la partie à l’initiative de la violation, ainsi que celle de son dirigeant, a été retenue. L’arrêt est une cassation partielle, et ce détail compte : la Cour n’a censuré l’arrêt d’appel que sur le quantum des condamnations, en jugeant que CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu’il dit n’y avoir lieu de statuer sur l’absence de saisine de la cour au titre des demandes de M. [I] sur le quantum des condamnations au regard du prononcé de la nullité du jugement et en ce que, statuant à nouveau, il condamne in solidum la société Lu Azur et M. [X] à payer à M. [I] la somme de 100 000 euros à titre de dommages et intérêts et M. [J] à payer à M. [I] la somme de 30 000 euros à titre de dommages et intérêts, avec renvoi devant la cour d’appel de Paris pour y statuer à nouveau sur ce seul point. Le principe de la faute, lui, est définitivement acquis : révoquer dans les règles des statuts n’absout pas celui qui a violé son pacte. Pour une PME, la morale est brutale et utile. D’un côté, faire signer un pacte à tous les associés, et surtout faire adhérer chaque nouvel entrant par une clause d’adhésion automatique, sans quoi le cessionnaire reste tiers au pacte comme DGN Corporation et échappe à toute obligation. De l’autre, avant de révoquer un dirigeant, relire non seulement les statuts mais aussi chaque pacte signé, y compris ceux que l’on croyait oubliés, car la facture de l’oubli s’est chiffrée ici à 100 000 euros et 30 000 euros de dommages et intérêts. Face à ce risque, l’appui d’un accompagnement juridique en droit des sociétés à Paris pour sécuriser une révocation de dirigeant permet de vérifier la cohérence entre statuts et pacte avant de notifier une décision qui, une fois prise, ne se rattrape plus.

II. Validité, indemnité ou nullité : ce que le dirigeant évincé peut vraiment obtenir

Savoir qu’une faute a été commise ne dit pas encore ce que le juge en fera : laisser la révocation produire ses effets en condamnant à des dommages et intérêts, appliquer l’indemnité prévue par le pacte lui-même, ou annuler purement et simplement la révocation. Les deux décisions de 2024 et 2025 explorent ces trois voies, et c’est leur comparaison qui donne au dirigeant comme à l’associé leur véritable feuille de route.

A. Trois issues jugées : dommages pour violation du pacte, indemnité contractuelle, annulation pour fraude

La première issue est celle de l’arrêt Aigle Azur du 18 septembre 2024 : la révocation reste valable dans l’ordre sociétaire, puisqu’elle a été prononcée dans le respect des statuts, mais l’associé signataire qui a violé le pacte et son dirigeant sont condamnés in solidum à réparer le préjudice du président évincé. C’est la logique de la responsabilité délictuelle de l’article 1240 du code civil appliquée au conflit entre associés : on ne défait pas la décision sociale, on en fait payer le prix à celui qui a manqué à sa parole. La deuxième issue vient du premier jugement de l’affaire parisienne : le tribunal de commerce de Paris, le 18 janvier 2024, avait jugé que les décisions de révocation avaient été prises selon les modalités stipulées dans les statuts, que la nullité n’était pas démontrée, et surtout que le pacte avait lui-même choisi sa sanction. Le tribunal relevait en effet que le pacte avait fait le choix, pour tirer les conséquences d’une décision importante prise sans l’accord favorable du comité stratégique, d’accorder une indemnisation et non de recourir à une nullité de la décision litigieuse, tout en constatant une violation de la clause 14-e du pacte lors du vote de l’autorisation de révocation. Autrement dit, quand les associés ont écrit noir sur blanc que la violation du pacte se paie en argent et non en annulation, le juge applique leur choix : pas de nullité, une indemnité. C’est une invitation très concrète à rédiger la clause de sanction de votre pacte au lieu de laisser le juge l’inventer. La troisième issue est la plus spectaculaire et vient de l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 5 novembre 2025, pôle 5 chambre 9, répertoire général 24/04255, qui a infirmé ce jugement sur l’essentiel. La cour y Prononce sur le fondement de la fraude, l’annulation de la révocation des sociétés [37] et [38] de leur mandat de président et directeur général de la société [39] et en conséquence de la décision de nomination de Monsieur [G] au poste de président de la société [39] par l’assemblée générale de la société [39] du 8.02.2021. La fraude change tout : là où la simple violation du pacte laissait survivre la révocation, la fraude avérée la fait annuler, avec la nomination du remplaçant qui tombe par voie de conséquence. Et la cour ne s’est pas arrêtée à l’annulation : elle a condamné la société à payer à chacune des deux sociétés évincées la somme de 40.000 euros au titre du caractère abusif de sa révocation, alloué 5 000 euros à chacun des deux dirigeants personnes physiques, rejeté en revanche leur demande de 40 000 euros chacun au titre du préjudice moral subi du fait de la violation des dispositions du pacte, et prononcé une amende civile de 10 000 euros à la charge in solidum de la société et des associés à l’origine de la manoeuvre. On mesure l’échelle des sanctions : la révocation abusive d’un dirigeant de SAS peut coûter l’annulation de toute l’opération, des dizaines de milliers d’euros de dommages et une amende civile, quand la simple violation du pacte sans fraude se règle en dommages et intérêts sans remettre en cause la révocation. Pour le dirigeant évincé, la stratégie contentieuse se dessine donc en trois étages : démontrer d’abord l’irrégularité statutaire si elle existe, car elle fonde la nullité ; à défaut, invoquer la violation du pacte pour obtenir des dommages et intérêts contre les signataires fautifs, en visant aussi personnellement le dirigeant qui a mis la violation en oeuvre ; et ne plaider la fraude, qui seule permet l’annulation d’une révocation statutairement régulière, que si le dossier contient des preuves solides de manoeuvre, car les juges n’annulent pas une décision sociale sur une simple amertume. Pour l’associé qui prépare une révocation, la symétrie vaut avertissement : vérifier les statuts ne suffit pas, il faut purger le pacte, obtenir l’autorisation du comité quand elle est exigée, ou accepter en connaissance de cause le risque indemnitaire, et surtout ne jamais maquiller une éviction programmée sous des motifs fictifs, car c’est le chemin le plus court vers l’annulation pour fraude et l’amende civile.

B. Ce que la PME doit écrire demain pour ne pas payer après-demain

Les deux affaires jugées mettaient aux prises des holdings, des fonds et des comités exécutifs ou stratégiques que la plupart des PME ne connaissent pas, et c’est précisément pour cela que la transposition exige de la prudence plutôt que du copier-coller. Une SAS familiale de trois associés n’a ni comité exécutif ni clause 14-e, mais elle a exactement le même danger : un pacte signé à la création, une cession intervenue depuis à un associé qui n’y a jamais adhéré, et un dirigeant révoqué un jour de colère par une notification qui respecte les statuts sans respecter la parole donnée. Quatre clauses concrètes permettent de dormir tranquille. Premièrement, la clause d’adhésion automatique : tout cessionnaire de titres doit adhérer au pacte avant que la cession lui soit opposable, faute de quoi il reste tiers au pacte comme DGN Corporation et vos protections s’évaporent à la première vente. Deuxièmement, la procédure de révocation écrite dans les statuts eux-mêmes, avec l’organe compétent, la majorité, la convocation et le droit pour le dirigeant de présenter ses observations avant le vote, car une révocation brutale notifiée sans débat nourrit à la fois la demande de dommages et le soupçon de fraude. Troisièmement, la mise en cohérence des statuts et du pacte : si le pacte exige l’aval d’un comité, les statuts doivent renvoyer à cette exigence ou l’assemblée doit la purger avant de voter, sans quoi vous reproduisez le piège Aigle Azur à l’identique. Quatrièmement, la sanction écrite de la violation du pacte, indemnité forfaitaire ou clause pénale, plutôt que le silence qui laisse au juge le soin de chiffrer votre faute au prix fort. À ces clauses s’ajoute une discipline de preuve : conserver les convocations, les procès-verbaux, les échanges préalables et les motifs réels de la révocation, car le dirigeant qui contestera devra établir son préjudice chiffé, perte de rémunération, atteinte à la réputation, rupture brutale, et l’associé qui se défendra devra établir la régularité de sa procédure et l’absence de manoeuvre. Ni les statuts ni le pacte ne protègent celui qui n’a ni écrit ni conservé. Et si le conflit est déjà né, ne pas notifier la révocation avant d’avoir fait relire l’ensemble du dispositif contractuel, car une fois la décision prise et le remplaçant nommé, on ne revient en arrière que par l’annulation judiciaire, avec des mois de procédure, un contentieux sur le quantum comme celui renvoyé devant la cour d’appel de Paris après l’arrêt de 2024, et une société dirigée entre-temps par un président dont le titre reste contesté. La révocation d’un président de SAS n’est donc ni un simple vote ni un simple courrier : c’est une opération juridique à trois serrures, les statuts, le pacte et la loyauté de la manoeuvre, et il suffit d’en oublier une pour que la porte se referme sur celui qui croyait l’ouvrir.

En conclusion, révoquer le président d’une SAS dans le respect des statuts ne met pas l’associé à l’abri : s’il a signé un pacte qui encadrait cette révocation et qu’il l’a ignoré, il commet une faute qui l’oblige à réparer le préjudice du dirigeant évincé, comme l’a jugé la Cour de cassation le 18 septembre 2024, et si la révocation est entachée de fraude, elle peut être annulée avec des condamnations qui se chiffrent en dizaines de milliers d’euros et une amende civile, comme l’a jugé la cour d’appel de Paris le 5 novembre 2025. Entre ces deux pôles, le pacte bien rédigé qui prévoit lui-même l’indemnité plutôt que la nullité reste le meilleur rempart des deux côtés : il dit au dirigeant ce que vaut sa protection et à l’associé ce que coûte sa violation. Pour la PME, l’enseignement tient en une phrase : faites adhérer chaque nouvel associé à votre pacte, écrivez la procédure de révocation dans vos statuts, mettez les deux textes en cohérence et prévoyez la sanction avant le conflit. Ces décisions ont été rendues dans des dossiers particuliers et ne remplacent ni la lecture de vos propres actes ni l’appréciation du juge de votre dossier ; vos conventions priment sur toute analyse générale, et seul le juge tranchera votre litige. Mais celui qui aura écrit ces quatre clauses abordera ce juge avec un dossier, quand celui qui s’en est remis à sa majorité n’y apportera qu’un regret.