Le 6 janvier 2026, les associés d’une holding organisée en société par actions simplifiée votent à la majorité la révocation de leur présidente, la nomination d’un nouveau président et l’exclusion de la société holding qui détenait 45,31 % du capital. Dix jours plus tard, la société propose de racheter les 18 193 actions de l’exclue au prix de 1 819,30 euros. L’offre est rejetée le 23 janvier 2026, sans contre-proposition. Le 24 mars 2026, le tribunal de commerce de Bordeaux, statuant selon la procédure accélérée au fond (jugement RG 2026F00284), désigne un expert judiciaire chargé de fixer la valeur des titres à la date du 6 janvier 2026, jour de l’exclusion, et juge que la clause des statuts qui annulait l’exclusion faute de cession dans les trente jours présente un caractère potestatif et sera réputée non écrite. Cet épisode enseigne un levier de pouvoir précis : en SAS, le vote d’exclusion fait sortir l’associé, mais il ne fixe pas le prix de sa sortie. Quand les parties ne s’accordent pas, l’article 1843-4 du code civil prévoit que « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible ». Réserves d’emblée, car elles commandent tout le raisonnement. D’abord, les faits jugés à Bordeaux appartiennent à une espèce particulière, une holding partagée entre deux blocs proches de 45 % du capital, une mésentente durable et une assemblée convoquée par un mandataire ad hoc désigné par ordonnance du 4 novembre 2025, et la décision est rendue en premier ressort, donc susceptible de recours. Ensuite, les solutions de la Cour de cassation citées ici, du 29 mai 2024 et du 9 novembre 2022, portent sur des sociétés différentes, une coopérative par actions simplifiée et une société commerciale à capital variable, et passent par des textes précis qu’il faut lire avant toute transposition. Enfin, les statuts et les conventions signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge tranche les contestations.
I. Le vote qui fait sortir, et tout ce qu’il ne règle pas
A. Exclure en SAS : une clause, des causes, et un exclu qui vote
Tout commence par une mésentente que les chiffres rendent insoluble. La société holding était présidée par une première société détenant 45,31 % du capital, tandis qu’un second associé, détenant 45,29 % par l’intermédiaire de sa propre société, en assurait la direction générale. Des divergences stratégiques profondes ont conduit à une mésentente durable entre les associés, et la présidente s’est refusée à convoquer l’assemblée générale malgré de nombreuses demandes. L’associé minoritaire de blocage a alors saisi le tribunal de commerce, qui a désigné un mandataire ad hoc chargé de convoquer l’assemblée. Réunie le 6 janvier 2026, celle-ci a voté à la majorité trois décisions en chaîne : la révocation de la présidente de son mandat, la désignation du second associé comme nouveau président, et l’exclusion de la holding présidente de la société.
Ce triptyque mérite d’être décomposé, car chaque vote obéit à ses propres règles. La révocation du président de SAS relève des statuts et du droit commun du mandat social ; l’exclusion, elle, n’existe que si les statuts l’ont prévue. L’article L. 227-16 du code de commerce dispose que « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions », et ajoute qu’« Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession ». Autrement dit, sans clause statutaire d’exclusion, pas d’éviction forcée : la majorité, même écrasante, ne peut pas inventer un droit d’expulser un associé. Et lorsque la clause existe, son adoption et sa modification suivent un régime assoupli : l’article L. 227-19 du code de commerce prévoit que « Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés », tandis que « Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts ». La clause d’exclusion relève donc de la décision collective organisée par les statuts, sans exigence légale d’unanimité, à la différence des clauses visées au premier alinéa.
Reste à savoir ce que la clause doit contenir. Faut-il une liste fermée de fautes, ou une formule ouverte suffit-elle ? La Cour de cassation a validé la seconde voie, au moins pour les sociétés à capital variable : « Il résulte de l’article L. 231-6, alinéa 2, du code de commerce qu’est licite une clause des statuts d’une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts, quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d’exclusion » (Cour de cassation, chambre commerciale, 9 novembre 2022, pourvoi n° 21-10.540). La contrepartie de cette souplesse rédactionnelle, c’est Ce fondement textuel dispose qu’« Il peut être stipulé que l’assemblée générale a le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l’un ou plusieurs des associés cessent de faire partie de la société » (article L. 231-6, alinéa 2, du code de commerce). Le contrôle du juge sur le motif : la mise en œuvre de la clause reste soumise à l’appréciation des juridictions quant au sérieux du motif et à la régularité de la procédure. Pour une PME organisée en SAS, la leçon est double : une clause qui se borne à viser de justes motifs n’est pas nulle pour cette seule raison, mais chaque exclusion devra être défendue motif par motif si l’exclu la conteste.
Le point le plus tranchant concerne le vote lui-même : l’associé dont l’exclusion est proposée participe-t-il au scrutin qui le vise ? La chambre commerciale a répondu par la négative à toute privation statutaire de ce droit : « Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Cour de cassation, chambre commerciale, 29 mai 2024, pourvoi n° 22-13.158). Dans cette affaire, les statuts d’une coopérative par actions simplifiée prévoyaient que l’associé menacé ne participait pas au vote ; l’exclusion votée sans lui a été annulée. Transposé à une SAS ordinaire, l’enseignement est direct : la clause qui fait voter les autres sans l’exclu est réputée non écrite, et le scrutin tenu sur ce fondement vacille. Concrètement, dans une société à deux blocs de 45 %, faire voter l’exclu ne change pas forcément l’arithmétique, puisque les 10 % restants et les règles de majorité décident ; mais priver l’exclu de son vote, c’est offrir au juge un moyen d’annulation sur un plateau. Les intérêts opposés sont ici limpides : la majorité veut une sortie propre et rapide, l’exclu veut peser sur la décision qui le frappe, et le droit protège le second sur la procédure pour mieux sécuriser la première sur le fond.
B. Le prix : du nominal refusé à l’expert imposé
L’exclusion votée le 6 janvier 2026, la société notifie sa décision le 16 janvier et propose dans le même courrier de racheter les 18 193 actions de l’exclue au prix de 1 819,30 euros, avec une réponse attendue sous sept jours. La proposition est rejetée le 23 janvier, sans contre-proposition de valorisation. Faute d’accord, les deux sociétés saisissent le tribunal le 4 février pour faire désigner un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil.
Ce texte mérite une lecture lente, car il gouverne tout le second acte de l’exclusion. Son premier paragraphe vise les cas où la loi renvoie à lui pour fixer le prix d’une cession ou d’un rachat, et son second vise les cas où les statuts organisent la cession sans en fixer le prix : « Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa » (article 1843-4 du code civil). Surtout, l’expert n’invente pas la méthode : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties » (article 1843-4 du code civil). En pratique, si les statuts renvoient à une formule, à un multiple ou à une moyenne de bilans, l’expert l’applique ; s’ils ne disent rien, il détermine la valeur selon les méthodes usuelles, et les parties débattent ensuite de son rapport devant le juge du fond pour le surplus.
Le tribunal de Bordeaux applique ce dispositif sans hésiter : il désigne un expert judiciaire, président d’une société d’audit, avec pour mission de prendre connaissance des statuts et de toute documentation utile, de déterminer la valeur des 18 193 actions détenues par l’exclue, et de déposer son rapport au greffe. La provision et les frais sont partagés par moitié entre l’exclue d’un côté et la société et l’associé restant de l’autre, et les demandes réciproques au titre des frais irrépétibles sont rejetées. Deux enseignements concrets pour l’associé de PME : d’une part, refuser le prix proposé sans proposer de valorisation n’empêche pas l’expertise, et la juridiction relève ici ce silence pour écarter l’argument tiré du dépassement du délai ; d’autre part, la désignation intervient selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible, ce qui verrouille vite le cadre mais laisse ouvert le débat ultérieur sur les conclusions de l’expert.
Reste la question qui vaut souvent plus que la méthode : à quelle date faut-il photographier la société ? L’exclue demandait une valorisation à la date des opérations d’expertise ; la société et l’associé restant voulaient la date de l’assemblée d’exclusion. Le tribunal tranche pour la seconde : la valorisation sera faite à la date du 6 janvier 2026, date de l’assemblée générale ayant prononcé l’exclusion, considérant que l’exclue n’est plus associée de la société depuis cette date. La portée pratique est considérable. Entre l’exclusion et l’expertise, des mois s’écoulent, et la société continue de vivre : résultats, trésorerie, contrats, parfois cessions d’actifs. Valoriser au jour de l’exclusion fige la photographie au moment où les droits politiques s’éteignent ; valoriser au jour de l’expertise ferait profiter ou pâtir l’exclu d’une gestion à laquelle il ne participe plus. Pour l’associé qui négocie aujourd’hui sa clause, la leçon tient en une phrase à écrire noir sur blanc : la date de référence du prix doit être stipulée, faute de quoi le juge la fixera au jour de la sortie, avec les effets décrits ici.
II. Ce que la clause peut verrouiller, et où elle casse
A. Le couperet de trente jours, jugé potestatif et réputé non écrit
Les statuts de la holding ne se contentaient pas d’organiser l’exclusion ; ils la conditionnaient. L’article 13 prévoyait que la totalité des actions de l’associé exclu devait être cédée dans les trente jours de la décision d’exclusion, que le prix serait déterminé d’un commun accord ou, à défaut, à dire d’expert dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil, et que si la cession ou le paiement n’étaient pas réalisés dans le délai prévu, la décision d’exclusion serait nulle et de nul effet. L’exclue s’en prévalait : aucun transfert n’étant intervenu dans les trente jours, l’exclusion devait tomber.
Le tribunal refuse de faire jouer ce couperet, par un raisonnement que tout rédacteur de statuts devrait méditer. Il constate que la société a notifié l’exclusion le 16 janvier 2026 en proposant un rachat à la valeur nominale avec une réponse sous sept jours, et que l’exclue a rejeté l’offre le 23 janvier sans proposer de valorisation. Dès lors, le fait que la cession ne soit pas intervenue dans le délai ne peut être retenu à la charge de la société et de l’associé restant, puisque c’est l’exclue qui a rejeté l’offre sans chiffrer sa position. Et le tribunal en tire la conséquence sur la clause elle-même : prévoir la nullité de l’exclusion quand la cession n’intervient pas à temps, alors que l’exclu peut à lui seul faire échec à la cession en refusant toute offre, donne à la clause un caractère potestatif, puisqu’elle laisse à l’associé exclu la possibilité de ne pas céder ses titres dans le délai imparti et, de ce fait, d’envisager la nullité de son exclusion. Pour le différend tranché, la clause sera réputée non écrite et non opposable à la demande d’expertise. Le tribunal ajoute au surplus que l’exclue ne demandait pas elle-même le prononcé de la nullité de l’exclusion mais se bornait à conclure au débouté, demande rejetée.
Trois leçons de rédaction en découlent pour une SAS ou une PME. Premièrement, un délai couperet adossé à une nullité de l’exclusion est une arme à double tranchant : pensé pour forcer une sortie rapide, il offre à l’exclu qui veut rester un moyen de faire échouer la cession puis d’invoquer la nullité. Si les associés veulent une sortie rapide, mieux vaut stipuler une astreinte, une séquestration du prix ou une cession automatique au profit de la société ou d’un tiers désigné, plutôt qu’une nullité qui récompense l’obstruction. Deuxièmement, le prix proposé dans la notification initiale compte : une offre à la valeur nominale, sans rapport d’évaluation joint, invite au rejet et à l’expertise, avec son coût et ses délais partagés. Joindre dès la notification une valorisation documentée, même contestable, place l’exclu face à ses responsabilités : contester sans chiffrer, comme ici, affaiblit sa position sur le délai. Troisièmement, la clause doit désigner à l’avance le payeur du prix et le sort des titres entre l’exclusion et le paiement : dividendes intérimaires, droit de vote suspendu en application du second alinéa de l’article L. 227-16 du code de commerce, qui permet de prévoir « la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession », et frais d’expertise. Tout ce qui n’est pas écrit sera fixé par le juge, au prix d’une procédure.
B. Les limites de la transposition à une PME ordinaire
Le décor de l’affaire, une holding à deux blocs de 45 %, ne doit pas faire illusion : le mécanisme se transpose, mais avec des frontières nettes. D’abord, la forme sociale conditionne tout. L’exclusion forcée est un outil de SAS, adossé à l’article L. 227-16 du code de commerce ; dans une SARL, la loi n’ouvre pas la même voie d’éviction unilatérale, et l’associé dont on veut se séparer ne sort que par la cession de ses parts, avec l’agrément des autres associés, ou par les voies judiciaires de droit commun. Une PME en SARL qui rêve d’une clause d’exclusion doit donc choisir : rester en SARL et organiser la liquidité par l’agrément, le préavis et le prix, ou se transformer en SAS pour disposer de l’arme, avec tout ce que la SAS implique par ailleurs en matière de direction et de décisions collectives.
Ensuite, l’exclusion ne purge ni les fautes de procédure ni les abus de fond. Un article récent de cette rubrique a montré, à partir de deux arrêts de la Cour de cassation de 2021 et de 2025, qu’une exclusion votée pour punir un associé démissionnaire ou étouffer ses prétentions financières est abusive et encourt l’annulation, et qu’une fois l’exclusion annulée, les assemblées tenues sans l’exclu peuvent tomber à leur tour. Le présent épisode occupe le versant opposé : ici, l’exclusion est maintenue et c’est le prix qui se discute. Les deux faces se complètent et dessinent le champ de bataille complet : attaquer le vote quand la clause ou la procédure est viciée, en visant une disposition impérative, puisque l’article 1844-10 du code civil, dans sa version applicable depuis le 1er octobre 2025, prévoit que la nullité des décisions sociales suppose la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés (à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833) ou l’une des causes de nullité des contrats en général, et que « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité » ; discuter le prix quand le vote est régulier, devant l’expert de l’article 1843-4. Confondre les deux terrains, c’est plaider la nullité là où il fallait chiffrer, ou chiffrer là où il fallait annuler.
Enfin, la mésentente à 50/50 dispose d’une issue judiciaire autonome que l’exclusion ne remplace pas : l’article 1844-7 du code civil prévoit que la société prend fin « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». La dissolution pour mésentente suppose une paralysie du fonctionnement, pas un simple désaccord, et elle tue la société au lieu de la purger d’un associé : c’est l’arme nucléaire, pas le bistouri. Entre les deux s’intercalent les mesures provisoires, mandataire ad hoc pour convoquer l’assemblée quand le dirigeant s’y refuse, comme l’ordonnance du 4 novembre 2025 dans notre espèce, ou administrateur provisoire quand la direction est vacante ou empêchée. Pour l’associé de PME bloqué à égalité, l’ordre des questions est donc le suivant : les statuts offrent-ils une exclusion, et à quelles conditions de vote, avec la participation de l’exclu garantie par la jurisprudence du 29 mai 2024 ? Le prix de sortie est-il déterminé ou déterminable, et à quelle date ? À défaut, l’expertise de l’article 1843-4 tranchera, sans recours sur la désignation. Et si aucune sortie n’est organisée, reste la dissolution pour mésentente, à ne brandir qu’en démontrant la paralysie.
En conclusion, l’épisode bordelais de 2026 rappelle une hiérarchie simple : le vote exclut, l’expert chiffre, le juge arbitre. La holding exclue le 6 janvier 2026 sort bien de la société, mais c’est un expert qui dira combien valent ses 18 193 actions à cette date, et la clause qui promettait d’annuler l’exclusion faute de cession en trente jours ne survivra pas à son caractère potestatif. Pour l’associé de PME qui rédige ou subit une clause d’exclusion, trois vérifications préalables valent tous les contentieux : la clause figure-t-elle dans les statuts, avec des causes défendables et une majorité définie, et l’exclu est-il admis à voter sur son propre sort comme l’exige l’arrêt du 29 mai 2024 ? Le prix est-il déterminé ou déterminable, avec une date de référence écrite et un payeur désigné ? Le calendrier de sortie prévoit-il une sanction autre que la nullité de l’exclusion, pour ne pas récompenser l’obstruction ? Faute de réponses écrites à ces trois questions, l’exclusion votée aujourd’hui se paiera demain au prix d’une expertise, avec ses délais, son coût partagé et son aléa. L’associé qui veut faire vérifier sa clause, son vote ou le prix proposé avant de saisir le tribunal peut demander l’examen de ces points à un avocat en droit des sociétés à Paris, afin d’apprécier la régularité de la procédure et la méthode de valorisation avant l’expiration des délais. Aucune irrégularité au-delà de celles tranchées par les décisions citées n’est établie, les statuts et les conventions signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge décide en cas de litige.