Vous venez de recevoir une proposition de rectification qui vise votre société à Dubaï alors que vous vivez et travaillez en France. Le courrier évoque le siège de direction effective, un établissement stable en France, ou les articles 155 A, 123 bis et 209 B du code général des impôts, et chiffre des rappels d’impôt sur plusieurs années avec des pénalités. Ce moment est critique : à compter de la réception de cette notification, vous disposez en principe de trente jours pour répondre, et tout ce que vous écrivez — ou laissez passer — conditionnera la suite du contrôle, la saisine éventuelle des commissions et le contentieux devant le juge. La bonne nouvelle, c’est que la proposition de rectification doit être motivée de manière à vous permettre de formuler vos observations, et que l’administration supporte la charge de démontrer chacun des fondements qu’elle invoque. Encore faut-il comprendre ce qu’elle vous reproche exactement, répondre point par point dans le délai, exiger les précisions qui manquent et préparer dès maintenant les voies de contestation. Cet article explique d’abord les trois fondements que le vérificateur vise le plus souvent quand une société émirienne est pilotée depuis la France, puis la méthode concrète pour répondre dans les trente jours et contester le redressement jusqu’au bout, jurisprudence récente du Conseil d’État et textes en vigueur à l’appui.
I. Que vous reproche la proposition de rectification quand votre société est à Dubaï et vous en France ?
A. Pourquoi votre société immatriculée à Dubaï serait-elle imposée en France : siège de direction effective et établissement stable ?
Le premier fondement que vise une proposition de rectification, dans le dossier d’un entrepreneur resté en France avec une société à Dubaï, tient au lieu d’imposition de la société elle-même. L’administration soutient que la société émirienne est en réalité gérée depuis la France et doit donc y être imposée comme une société française. Le raisonnement s’appuie sur deux textes du code général des impôts qu’il faut connaître mot pour mot. D’une part, l’article 209, I du code général des impôts dispose que « les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés […] en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France ». D’autre part, l’article 218 A du code général des impôts prévoit que « L’impôt sur les sociétés est établi au lieu du principal établissement de la personne morale. Toutefois, l’administration peut désigner comme lieu d’imposition : soit celui où est assurée la direction effective de la société ; soit celui de son siège social. » Autrement dit, l’immatriculation à Dubaï ne tranche rien à elle seule : si les décisions stratégiques sont prises en France, l’administration considère que la direction effective s’y trouve et que les bénéfices y sont imposables.
En pratique, le vérificateur recherche des indices concrets : où vit le dirigeant de fait, d’où sont signés les contrats et les devis, où sont négociés les clients, où se tiennent les réunions décisives, d’où partent les virements et qui donne les ordres au jour le jour. Un bureau de domiciliation à Dubaï, un associé local qui ne décide de rien et des assemblées générales tenues par correspondance pèsent peu face à un dirigeant qui pilote tout depuis son domicile en France. La convention fiscale conclue entre la France et les Émirats arabes unis répartit ensuite le droit d’imposer entre les deux États, mais elle ne protège pas une société dont la direction effective est établie en France : l’article 4 de cette convention retient lui-même le siège de direction effective comme critère de départage de la résidence, et l’article 7 réserve à la France l’imposition des bénéfices d’une entreprise exploitée sur son territoire. Avant de répondre à la proposition, recensez donc froidement vos propres pièces : billets d’avion et tampons de passeport, relevés de connexion, lieu de signature des contrats, procès-verbaux de décisions, organigramme réel des pouvoirs. Si la direction est effectivement exercée depuis Dubaï par des personnes qui y résident et y décident, ces preuves sont votre meilleure défense ; si tout se décide en France, il faut le mesurer lucidement pour doser la contestation et éviter des pénalités aggravées.
La jurisprudence récente illustre exactement ce raisonnement, et elle mérite d’être lue de près car les juges y détaillent les indices qu’ils retiennent. Dans un arrêt du 31 décembre 2024, la cour administrative d’appel de Paris a jugé qu’une société de droit slovaque, pourtant régulièrement immatriculée en Slovaquie, était imposable en France, en retenant que « cette société était imposable en France au motif que son siège de direction effective se trouvait, au domicile de son gérant, M. A…, situé en Gironde » (CAA Paris, 7ème chambre, 31 décembre 2024, n° 23PA03603). La société exerçait depuis sa constitution une activité de sous-traitance sur le territoire français pour le compte d’entreprises françaises, et le service l’avait taxée d’office pour une activité occulte exercée entre 2010 et 2013 par un établissement stable situé en France. L’enseignement est double : d’une part, le juge accepte de localiser la direction effective au domicile français du gérant quand l’instruction le démontre ; d’autre part, l’absence totale de déclaration en France expose à la procédure de taxation d’office et à la majoration pour activité occulte, qui complique ensuite toute contestation. Pour un panorama d’ensemble des risques attachés à une société émirienne pilotée depuis la France, on pourra se reporter à notre analyse complète de la création d’une société à Dubaï en restant en France, qui détaille la convention de 1989, l’établissement stable et chacun des articles visés ici.
Le second volet du même fondement concerne l’établissement stable. Même si la société restait résidente de Dubaï, les bénéfices rattachables à une installation fixe d’affaires en France — bureau, atelier, entrepôt, chantier prolongé — ou à un agent dépendant qui conclut habituellement des contrats au nom de la société, restent imposables en France. Pour un entrepreneur qui stocke des marchandises en France, emploie un commercial qui signe les devis ou fait exécuter des prestations depuis un local français, le vérificateur notifie souvent les deux fondements à la fois : direction effective à titre principal, établissement stable à titre subsidiaire. Votre réponse devra donc traiter les deux hypothèses séparément : contester la localisation de la direction en prouvant une gestion réelle à Dubaï, et contester l’existence d’une installation fixe ou d’un agent dépendant en décrivant précisément l’organisation matérielle en France. Des attestations de clients, des baux, des photographies de locaux, des contrats de travail et des relevés de flux permettent d’objectiver le débat au lieu de le laisser sur le terrain des affirmations générales.
B. Comment vos revenus de la société émirienne remontent-ils en France : articles 155 A, 123 bis et 209 B ?
Quand l’administration ne parvient pas — ou ne tente pas — à démontrer que la société elle-même est imposable en France, elle vise fréquemment la personne physique ou la société française qui se trouve derrière la structure émirienne. Trois dispositifs anti-évasion permettent d’imposer en France des sommes logées à Dubaï, et la proposition de rectification les cite souvent ensemble. Il faut les distinguer soigneusement, car chacun suppose des conditions propres que l’administration doit établir et que vous pouvez discuter.
Le premier est l’article 155 A du code général des impôts, redoutable pour les consultants, créateurs de contenus, coachs, sportifs et prestataires facturés via une société étrangère. Son premier paragraphe dispose que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services […] rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières », notamment « lorsque la personne qui perçoit ces sommes est domiciliée ou établie dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France où elle est soumise à un régime fiscal privilégié au sens mentionné à l’article 238 A ». Concrètement, si vous rendez vos prestations en France — missions chez des clients français, tournages, coachings, développements informatiques — mais que les factures sont émises et encaissées par votre société à Dubaï, l’administration impose ces sommes à votre nom en France, et la société émirienne est « solidairement responsable, à hauteur de ces dernières, des impositions dues par la personne qui rend les services ». Pour écarter ce fondement, il ne suffit pas d’exhiber des factures émiriennes : il faut démontrer soit que les services ne sont pas rendus en France, soit que la société exerce de manière prépondérante une activité propre distincte de vos prestations, avec ses moyens, son personnel et sa clientèle. Des contrats de travail locaux, des locaux réels, une comptabilité séparée et des preuves d’activité autonome constituent le dossier utile.
Le deuxième est l’article 123 bis du code général des impôts, qui vise l’associé personne physique d’une entité établie dans un État à régime fiscal privilégié. Il prévoit que « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique […] établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient ». Ces bénéfices « sont déterminés selon les règles fixées par le présent code comme si l’entité juridique était imposable à l’impôt sur les sociétés en France », et ils sont « réputés acquis le premier jour du mois qui suit la clôture de l’exercice ». Notez deux points décisifs pour votre réponse. D’une part, le seuil de 10 % s’apprécie en tenant compte de la détention indirecte, y compris via le conjoint, les ascendants et les descendants, ce qui interdit les répartitions artificielles du capital entre membres de la famille. D’autre part, le texte organise une clause de sauvegarde : il n’est pas applicable si l’entité est établie dans un État ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative et si son exploitation « ne peut être regardée comme constitutive d’un montage artificiel dont le but serait de contourner la législation fiscale française », ou, à défaut, si vous démontrez que l’exploitation « a principalement un objet et un effet autres que de permettre la localisation de bénéfices ou de revenus dans un Etat ou territoire où elle est soumise à un régime fiscal privilégié ». Les Émirats arabes unis ayant conclu une convention avec la France, la démonstration d’une substance réelle — locaux, salariés, activité économique effective — redevient le cœur du débat.
Le troisième est l’article 209 B du code général des impôts, pendant de l’article 123 bis pour les sociétés : « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique : personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable, établie ou constituée hors de France et que cette entreprise ou entité juridique est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A » : dans ce cas, « les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés ». Si votre holding ou votre société d’exploitation française détient plus de la moitié de la filiale de Dubaï, ses bénéfices peuvent donc être imposés en France entre vos mains, sauf à établir là encore une activité économique réelle. Dans votre réponse, vérifiez méthodiquement chaque condition : le taux de détention retenu par le vérificateur, le calcul du régime privilégié par comparaison avec l’impôt français, la détermination du bénéfice selon les règles françaises et l’imputation de l’impôt acquitté localement. Les erreurs de calcul et les approximations sur ces points sont fréquentes et se discutent chiffres à l’appui, avec l’aide de votre expert-comptable.
II. Que faire concrètement dans les trente jours, puis comment contester jusqu’au bout ?
A. Comment répondre dans les trente jours, exiger une motivation complète et saisir la commission ?
La première règle est procédurale et ne souffre aucune approximation : le délai de réponse court à compter de la réception de la proposition, et il est en principe de trente jours. L’article L. 11 du livre des procédures fiscales dispose que « le délai accordé aux contribuables pour répondre aux demandes de renseignements, de justifications ou d’éclaircissements et, d’une manière générale, à toute notification émanant d’un agent de l’administration des impôts est fixé à trente jours à compter de la réception de cette notification ». Conservez donc l’enveloppe, l’avis de réception et toute preuve de la date de première présentation, car c’est elle qui fait courir le délai. Si la proposition vous parvient à une adresse étrangère ou pendant une absence, la jurisprudence montre que l’administration prouve l’envoi et la distribution par ses propres pièces : dans l’affaire slovaque déjà citée, la cour a relevé que « la proposition de rectification établie le 27 juin 2016 a été envoyée à l’adresse personnelle exacte et complète de Mme C…, en Slovaquie, par un courrier recommandé international portant le numéro de pli RK371661699FR », et que le pli avait été distribué contre signature manuscrite le 4 juillet 2016, de sorte que la contribuable, qui n’établissait pas que le signataire n’avait pas qualité pour recevoir le pli, ne pouvait pas faire annuler la procédure pour défaut de notification. Moralité : ne comptez jamais sur un vice de notification supposé, vérifiez la régularité de l’envoi, mais préparez surtout le fond.
La deuxième règle tient au contenu de votre réponse : la proposition doit être motivée de manière à vous permettre de formuler vos observations, et vous êtes en droit d’exiger cette motivation complète. L’article L. 57 du livre des procédures fiscales dispose que « L’administration adresse au contribuable une proposition de rectification qui doit être motivée de manière à lui permettre de formuler ses observations ou de faire connaître son acceptation », et il organise une prorogation de droit : sur demande du contribuable parvenue à l’administration avant l’expiration du délai, celui-ci est prolongé de trente jours. Deux réflexes s’imposent donc dès la réception. D’abord, si le dossier est complexe — ce qui est presque toujours le cas avec une société étrangère — demandez par écrit, avant l’expiration du délai initial, la prorogation de trente jours : elle est de droit quand la demande parvient à temps, et elle vous donne soixante jours au total pour construire un dossier sérieux avec vos conseils. Ensuite, lisez la proposition comme un juge : chaque fondement doit être étayé par des faits précis, des pièces citées et un calcul détaillé. Si le vérificateur affirme la direction effective sans lister les actes de gestion localisés en France, s’il invoque l’article 155 A sans identifier les services rendus en France, ou l’article 123 bis sans établir le régime privilégié ni le taux de détention, relevez-le dans vos observations et demandez les pièces et précisions manquantes.
Cette exigence de précision n’est pas théorique : le Conseil d’État vient de la rappeler avec force dans une décision du 12 mars 2026 qui concerne un montage franco-luxembourgeois et qui éclaire directement votre situation. Dans cette affaire, l’administration avait estimé qu’une prise de participation dans une société en nom collectif de droit luxembourgeois et les opérations financières réalisées avec celle-ci « constituaient un montage artificiel mis en place dans le seul but de déduire des charges d’intérêts en France tout en localisant au Luxembourg des produits financiers dans une structure […] permettant d’échapper à toute imposition en France et au Luxembourg » (CE, 8ème-3ème chambres réunies, 12 mars 2026, n° 492888). Le Conseil d’État a validé la qualification d’abus de droit au sens de l’article L. 64 du livre des procédures fiscales, aux termes duquel « Afin d’en restituer le véritable caractère, l’administration est en droit d’écarter, comme ne lui étant pas opposables, les actes constitutifs d’un abus de droit, soit que ces actes ont un caractère fictif, soit que, recherchant le bénéfice d’une application littérale des textes ou de décisions à l’encontre des objectifs poursuivis par leurs auteurs, ils n’ont pu être inspirés par aucun autre motif que celui d’éluder ou d’atténuer les charges fiscales ». Mais — et c’est le point qui vous concerne — le Conseil d’État a dans le même arrêt posé une limite procédurale claire : « elle ne dispense toutefois pas l’administration de spécifier quels sont ces textes, ni de préciser quels sont les actes qu’elle entend, sur le fondement de l’article L. 64 du livre des procédures fiscales, écarter comme ne lui étant pas opposables ». Si votre proposition invoque l’abus de droit sans désigner précisément les actes écartés et les textes dont l’application littérale serait détournée, ce moyen de procédure doit figurer en tête de vos observations. De la même façon, si le vérificateur retient à la fois la direction effective, l’établissement stable, l’article 155 A et l’article 123 bis sans expliquer comment ces fondements s’articulent ni chiffrer chacun d’eux, demandez une motivation fondement par fondement : une motivation globale et confuse fragilise le redressement.
La troisième étape, quand le désaccord persiste après vos observations, consiste à demander la saisine de la commission compétente. L’article L. 59 du livre des procédures fiscales prévoit que « Lorsque le désaccord persiste sur les rectifications notifiées, l’administration, si le contribuable le demande, soumet le litige à l’avis soit de la commission des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires prévue à l’article 1651 du code général des impôts », soit aux autres commissions qu’il énumère. Cette demande doit être formulée dans le délai indiqué par l’administration après sa réponse à vos observations, et elle ouvre un débat oral devant des magistrats et des représentants des contribuables, particulièrement utile quand tout repose sur l’appréciation des faits — lieu réel de direction, substance de la filiale, nature des prestations. Parallèlement, sollicitez l’interlocuteur hiérarchique du vérificateur, puis l’interlocuteur départemental : ces recours administratifs préalables permettent souvent de faire abandonner les fondements les plus fragiles avant tout contentieux. Chaque démarche doit être écrite, datée et envoyée en recommandé avec accusé de réception, et chaque pièce produite doit être inventoriée : en cas de contentieux ultérieur, le juge appréciera la cohérence et la constance de votre dossier depuis la première réponse.
B. Comment contester le redressement après la mise en recouvrement : réclamation, juge, pénalités et situations connexes ?
Si l’administration maintient tout ou partie des rectifications, elle émet un avis de mise en recouvrement, et la contestation entre dans sa phase contentieuse. La première voie est la réclamation préalable auprès du service des impôts, qui doit être présentée dans les délais légaux à compter de la mise en recouvrement et qui conditionne la saisine du juge. Cette réclamation reprend et approfondit vos observations : rappel de la chronologie, discussion de chaque fondement, pièces nouvelles, calculs alternatifs. Joignez-y l’intégralité des justificatifs de substance de la société émirienne — bail commercial à Dubaï, contrats de travail des salariés locaux, relevés bancaires émiratis montrant une activité réelle, factures de fournisseurs locaux, preuves de présence physique du dirigeant — ainsi que les éléments qui établissent la réalité de votre organisation en France. Plus votre démonstration est documentée tôt, plus elle pèse ensuite devant le tribunal administratif, qui jugera sur les pièces du dossier.
Devant le juge, la charge de la preuve se répartit selon les fondements, et c’est un levier de contestation à part entière. En matière de direction effective et d’établissement stable, l’administration doit établir les faits positifs dont elle déduit la localisation en France : instructions données depuis la France, signatures apposées en France, négociations menées en France. Des affirmations générales sur « l’absence de substance à Dubaï » ne suffisent pas si vous produisez des preuves contraires précises. En matière d’article 155 A, discutez la localisation réelle des services : des prestations exécutées physiquement à Dubaï pour des clients du Moyen-Orient n’entrent pas dans le champ du texte, même si vous résidez en France une partie de l’année. En matière d’article 123 bis, le débat porte sur le régime privilégié au sens de l’article 238 A, sur le taux de détention de 10 % et sur la clause de sauvegarde du montage non artificiel : une filiale qui emploie du personnel, dispose de bureaux et réalise un chiffre d’affaires propre avec des clients tiers donne corps à l’argument de l’objet principalement économique. En matière d’article 209 B, vérifiez le seuil de 50 % et la détermination du bénéfice selon les règles françaises, impôt local comparable déduit. Et si l’administration a retenu l’abus de droit de l’article L. 64, reprenez la leçon de la décision du 12 mars 2026 : exigez l’identification exacte des actes écartés et des textes détournés, car une procédure d’abus de droit motivée par des formules générales reste vulnérable.
Les pénalités constituent un front de contestation autonome, souvent décisif en montant. Outre l’intérêt de retard, l’administration applique fréquemment la majoration de 80 % pour activité occulte prévue par l’article 1728 du code général des impôts, dont les juges rappellent la lettre : « 80 % en cas de découverte d’une activité occulte ». Dans l’affaire slovaque, la cour a confirmé cette majoration au motif que l’associée unique, qui déclarait ne pas avoir eu connaissance des obligations déclaratives de la société entre 2010 et 2013, « n’établit pas qu’elle aurait commis une erreur justifiant qu’elle ne se soit acquittée d’aucune de ses obligations déclaratives ». Pour votre dossier, deux conséquences pratiques : d’une part, l’argument de la bonne foi et de l’erreur excusable doit être documenté — correspondances avec des conseils, démarches déclaratives partielles, complexité avérée — et non simplement affirmé ; d’autre part, si vous avez déposé certaines déclarations en France ou régularisé spontanément une partie des flux, faites-le valoir pour écarter la qualification d’activité occulte et ramener les pénalités à leur niveau ordinaire. Les majorations pour manquement délibéré et pour abus de droit se discutent selon la même logique : la gradation des sanctions doit être justifiée fait par fait.
Deux situations connexes appellent enfin votre vigilance dès la réception de la proposition. Premièrement, si vous envisagiez de quitter la France pour vous installer à Dubaï afin de « régler » le problème, sachez que le départ déclenche un autre dispositif : l’article 167 bis du code général des impôts prévoit que « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux […] lorsque ces mêmes droits sociaux […] représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou lorsque la valeur globale desdits droits […] » dépasse le seuil légal. Un départ précipité en cours de contrôle peut donc ajouter une exit tax au redressement en cours, avec ses obligations déclaratives propres et son sursis de paiement à organiser. Deuxièmement, si la société à Dubaï facture des clients français assujettis à la TVA ou réalise des opérations localisées en France, le vérificateur examine souvent la TVA en parallèle : immatriculation à la TVA en France, désignation éventuelle d’un représentant fiscal, lieu des prestations. Intégrez ce volet dans votre réponse plutôt que de le découvrir dans une seconde proposition. Dans tous les cas, ne procédez à aucun transfert d’actifs, à aucune dissolution de la société émirienne ni à aucun rapatriement de fonds sans avis sur les conséquences fiscales et pénales : des mouvements réalisés après la réception de la proposition peuvent être interprétés comme une tentative d’organisation d’insolvabilité.
Conclusion
Recevoir une proposition de rectification visant votre société à Dubaï n’est ni une condamnation ni une simple formalité : c’est l’ouverture d’un débat encadré où chaque délai compte et où chaque fondement doit être démontré par l’administration. Retenez l’essentiel : répondez dans les trente jours de la réception, demandez par écrit la prorogation de trente jours si le dossier l’exige, et exigez une motivation précise fondement par fondement — siège de direction effective et établissement stable d’un côté, articles 155 A, 123 bis et 209 B de l’autre. Constituez dès maintenant la preuve de la substance réelle à Dubaï et de l’organisation exacte en France, demandez la saisine de la commission en cas de désaccord persistant, puis contestez méthodiquement la mise en recouvrement par la réclamation et, si nécessaire, devant le juge, sans oublier de discuter les pénalités et l’éventuelle exit tax en cas de départ. La jurisprudence récente montre que les juges valident les redressements solidement établis — direction effective prouvée au domicile du gérant, montage artificiel caractérisé — mais qu’ils sanctionnent aussi les procédures insuffisamment motivées, notamment en matière d’abus de droit. C’est dans cet équilibre entre fermeté sur les faits et exigence sur la procédure que se joue l’issue de votre dossier.