Le 23 septembre 2026, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Vantiva a approuvé le transfert de la cotation de ses actions ordinaires du marché réglementé d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris, ainsi que la modification de l’article 8.2 de ses statuts pour y introduire une obligation statutaire de déclaration de franchissements de seuils, selon le communiqué publié par la société le même jour. L’opération, qui prendrait effet au plus tôt le 23 novembre 2026 sous réserve de l’accord d’Euronext, ne crée aucune démarche pour les porteurs et ne s’accompagne d’aucune émission d’actions nouvelles. À la date de rédaction, aucune décision de justice ni aucun constat d’une autorité ne met en cause la régularité de ce vote ou de cette procédure ; aucune responsabilité n’est établie de part et d’autre, les statuts et les documents sociaux priment sur toute analyse générale, et seul le juge tranche les litiges entre associés.
La réponse à la question posée tient en trois constats. D’abord, ce sont bien les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, qui ont autorisé le changement de marché et la clause de seuils, aux conditions de quorum et de majorité du droit des sociétés anonymes. Ensuite, l’associé ne perd pas tout le lendemain du transfert : le communiqué annonce le maintien, pendant trois ans à compter de la radiation, du régime des offres publiques obligatoires et des obligations d’information sur les seuils, avant un allégement substantiel où seule comptera, pour l’essentiel, la clause statutaire nouvellement votée. Enfin, pour le dirigeant d’une PME non cotée, la leçon n’est pas le transfert lui-même, qu’il ne pratiquera jamais, mais la clause d’information : une société par actions simplifiée peut organiser dans ses statuts une surveillance comparable des mouvements de capital, à condition de la rédiger avec la précision d’un mécanisme de vote et d’en mesurer les limites, car ni l’Autorité des marchés financiers ni le juge du retrait obligatoire ne viendront s’en mêler.
I. Ce que les associés ont voté le 23 septembre 2026
A. Le transfert de marché, un vote extraordinaire à effet différé
Selon la communication publiée par la société le 23 septembre 2026, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire réunie ce jour-là sur première convocation a adopté l’ensemble des résolutions inscrites à l’ordre du jour annoncé dans l’avis paru au BALO du 4 septembre 2026, dont le projet de transfert de la cotation des actions ordinaires du marché réglementé d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris. Une seconde résolution a modifié l’article 8.2 des statuts pour y ajouter une obligation de déclaration de certains franchissements de seuils, avec un effet subordonné à la réalisation du transfert. Le conseil d’administration, réuni le même jour à l’issue de l’assemblée, a décidé d’engager la mise en œuvre, toujours d’après cette communication.
Ce vote relève de la compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire. Aux termes de l’article L225-96 du code de commerce, « L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. » Le même texte fixe les conditions de délibération : « Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote », et « Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. » Le fait que l’assemblée de la société ait statué sur première convocation indique que le quart des actions ayant le droit de vote était présent ou représenté, et la modification statutaire supposait la majorité des deux tiers. Les résultats complets des votes, précise le communiqué, sont disponibles sur le site internet de la société, rubrique assemblée générale : la transparence du scrutin fait elle-même partie des protections de l’associé, qui peut vérifier comment sa voix a été comptée.
L’effet du vote n’est pas immédiat. D’après la communication, les actions existantes seraient admises sur Euronext Growth selon une procédure accélérée, sans création d’actions nouvelles, dans un délai d’au moins deux mois, le calendrier envisagé plaçant la radiation d’Euronext Paris et l’admission sur Euronext Growth au plus tôt autour du 23 novembre 2026, sous réserve de l’accord d’Euronext. Entre le vote et la réalisation, l’associé reste donc titulaire d’actions d’une société cotée sur un marché réglementé, avec l’intégralité des protections attachées à ce statut. Cette période intermédiaire compte : c’est pendant ces deux mois que se cristallisent les situations de seuils et que les actionnaires qui envisagent de se renforcer ou de sortir doivent mesurer le régime applicable à leurs ordres.
La société justifie l’opération par sa dimension économique. Elle remplirait, toujours d’après la communication, les critères d’accès à cette procédure, avec une capitalisation inférieure à un milliard d’euros et une part minimale de titres diffusés dans le public, et elle se serait attaché les services d’un établissement bancaire comme listing sponsor. Le motif avancé est l’ajustement du cadre boursier à la dimension économique de l’entreprise, censé réduire les contraintes et les coûts de la cotation tout en en conservant les avantages. Voici les intérêts opposés en pleine lumière : d’un côté, la société allège ses coûts et ses contraintes ; de l’autre, chaque allégement de contrainte correspond à une protection ou à une information dont l’associé ne bénéficiera plus. Tout l’enjeu des développements qui suivent est de mesurer exactement ce que l’associé abandonne en votant pour, et ce qu’il conserve malgré tout.
B. La clause statutaire de seuils, le relais voté pour l’après-transfert
La seconde résolution votée le 23 septembre 2026 mérite autant d’attention que le transfert lui-même, car elle est appelée à survivre à toutes les périodes transitoires. D’après la communication, les statuts ont été aménagés pour imposer aux actionnaires, une fois le transfert réalisé, de signaler à la société les mouvements à la hausse comme à la baisse autour d’une série de repères allant de 5 % à 95 % du capital ou des droits de vote, ainsi que toute variation d’au moins un demi-point. L’amendement ne prendrait effet que si le transfert aboutit : si Euronext refusait l’admission, la clause resterait sans effet, et les associés n’auraient voté qu’un texte dormant. Cette condition suspensive illustre une technique utile, y compris pour une PME : subordonner une clause statutaire à la réalisation d’une opération évite de faire vivre deux régimes concurrents pendant la période d’incertitude.
Pour comprendre la portée de cette clause, il faut rappeler le régime légal qu’elle prolonge et relaie. Aux termes de l’article L233-7 du code de commerce, « toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède ». Le même article ajoute que « L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa. » Autrement dit, le droit commun impose déjà, pour les sociétés admises sur un marché réglementé, une déclaration à la société à chaque franchissement à la hausse comme à la baisse, concert compris.
La clause votée par la société reprend cette logique en la resserrant : les seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 % et 30 % y figurent, complétés par les fractions d’un tiers et de deux tiers, les niveaux de 50 %, 90 % et 95 %, et surtout un filet de 0,5 % au-delà ou en deçà duquel tout mouvement doit être déclaré. Ce pas de 0,5 % est le véritable apport de la clause : là où la loi surveille les paliers, les statuts surveillent le flux. Pour l’associé minoritaire, l’intérêt est concret : il sera informé des glissements progressifs de contrôle, ramassages lents ou désengagements feutrés, qui ne franchissent aucun palier légal mais modifient progressivement le rapport de forces en assemblée. Pour l’acquéreur qui construit sa participation, la clause est une contrainte symétrique : chaque tranche de 0,5 % l’oblige à se déclarer, ce qui rend les prises de contrôle rampantes plus visibles et donc plus coûteuses en stratégie.
La sanction donne à la clause son mordant, et c’est ici que la jurisprudence récente éclaire le dirigeant de PME. Dans un arrêt du 27 juin 2018, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé, à propos d’actionnaires qui avaient franchi ensemble des seuils sans les déclarer, qu’ayant constaté que l’existence du concert « n’avait pas été contestée » devant le bureau de l’assemblée, la cour d’appel « en a déduit à bon droit qu’il était de la compétence de ce bureau de la constater et d’appliquer les limitations de droits de vote résultant du défaut de déclaration de franchissements de seuil opérés de concert » (Cass. com., 27 juin 2018, n° 15-29.366). La privation des droits de vote attachés aux actions non déclarées court alors, selon la solution de cet arrêt, jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la régularisation de la notification. Deux leçons pour la pratique : le bureau de l’assemblée peut appliquer lui-même la sanction lorsque la situation est établie devant lui, et l’omission se paie en années de silence électoral, pas en simple amende. Une PME qui s’inspire de ce mécanisme dans ses statuts devra toutefois stipuler expressément la sanction, car la privation légale des droits de vote est attachée aux seuils légaux des sociétés cotées, non à une clause librement inventée.
II. Ce que l’associé perd, ce qu’il garde, et ce que la PME peut en retenir
A. Trois ans de protections maintenues, puis un régime allégé
Le communiqué de la société décrit avec une précision louable ce que le transfert change et ce qu’il ne change pas, et l’associé qui veut voter en connaissance de cause doit lire cette liste comme un inventaire avant déménagement. Premier point, et le plus rassurant : d’après la communication, la société continuerait de relever pendant trois ans après sa radiation du régime des offres obligatoires et des déclarations de seuils et d’intentions applicable aux sociétés cotées sur Euronext Paris. Pendant cette période, un actionnaire qui atteindrait les niveaux imposant une offre devrait toujours déposer son projet, et les déclarations d’intentions demeureraient. Ce n’est qu’au terme de ces trois années que le dispositif se resserrerait : seules les atteintes des niveaux de 50 % et 90 % devraient alors être notifiées à l’autorité de marché, à côté des déclarations statutaires adressées à la société, et l’offre obligatoire ne serait plus exigée qu’en cas de passage direct ou indirect, seul ou de concert, du niveau de 50 %.
Le rappel du droit commun des offres permet de mesurer ce basculement. Aux termes de l’article L433-3 du code monétaire et financier, toute personne qui vient à détenir, directement ou indirectement, « plus des trois dixièmes du capital ou des droits de vote » d’une société cotée sur un marché réglementé, ou qui augmente rapidement sa détention entre trois dixièmes et la moitié, « est tenue d’en informer immédiatement l’Autorité des marchés financiers et de déposer un projet d’offre publique en vue d’acquérir une quantité déterminée des titres de la société », faute de quoi « les titres détenus par cette personne au-delà des trois dixièmes » sont « privés du droit de vote ». Le passage de 30 % à 50 % comme seuil de déclenchement change donc concrètement la vie du minoritaire : entre 30 % et 50 % du capital, un actionnaire pourra désormais construire une minorité de contrôle sans offrir aux autres la porte de sortie que constitue l’offre publique. C’est précisément pour compenser ce recul que la clause statutaire de seuils prend son sens : elle ne rouvre pas la porte de sortie, mais elle allume la lumière, en obligeant le mouvement à se déclarer tranche de 0,5 % par tranche de 0,5 %.
Le sort des minoritaires en cas de sortie forcée mérite un détour par la procédure de retrait, car c’est là que se jouent les derniers recours. Aux termes de l’article L433-4 du code monétaire et financier, le règlement général de l’Autorité des marchés financiers « fixe les conditions applicables aux procédures d’offre et de demande de retrait », notamment « Lorsque le ou les actionnaires majoritaires d’une société dont le siège social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou dont les titres ont cessé d’être négociés sur un marché réglementé d’un Etat membre de l’Union européenne ou d’un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen détiennent de concert, au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, au moins 90 % du capital ou des droits de vote ». Autrement dit, le retrait obligatoire reste envisageable après la sortie du marché réglementé dès lors que le seuil de 90 % est atteint de concert. Et le contentieux de ces opérations obéit à une discipline stricte : dans un arrêt du 15 mars 2023, la chambre commerciale a précisé que le minoritaire qui conteste le niveau de détention justifiant la sortie forcée doit diriger son recours contre la décision qui déclare le retrait conforme ou qui en fixe la date de mise en œuvre, et non contre celle qui déclare le projet d’offre conforme (Cass. com., 15 mars 2023, n° 22-18.869). Le minoritaire qui se trompe de décision à attaquer perd son recours avant même d’avoir discuté du prix : la procédure prime le fond, et le calendrier contentieux se prépare dès l’annonce de l’opération.
La question du contrôle effectif, enfin, ne se résume pas aux pourcentages affichés. Dans un arrêt du 28 novembre 2025 rendu à propos d’une offre publique de retrait, la chambre commerciale a rappelé, au visa de l’article L233-3, I, 3° du code de commerce, qu’« Il résulte de ce texte que l’existence du contrôle de fait exclusif qu’il prévoit doit être appréciée au regard des droits de vote détenus, directement ou indirectement, par la seule personne physique ou morale concernée » (Cass. com., 28 novembre 2025, n° 25-14.467), censurant une cour d’appel qui avait additionné aux voix d’une personne celles détenues par ses proches dirigeants d’autres sociétés du même groupe au moyen d’une présomption de concert. Pour l’associé d’une société qui change de marché, l’enseignement est double : le contrôle se prouve par les droits de vote de la personne concernée, directement ou indirectement détenus, et l’on ne fabrique pas un contrôle en additionnant les voix de l’entourage. Dans une PME familiale où parents, enfants et holdings croisent leurs participations, cette exigence de rattachement personnel des voix devrait inspirer la rédaction des pactes : présumer le concert sans le démontrer expose la décision d’assemblée à l’annulation.
L’information et la gouvernance suivent la même pente d’allégement, avec des nuances que le communiqué assume. D’après la communication, la société publierait toujours chaque année, dans les quatre mois de la clôture, ses comptes annuels et consolidés, son rapport de gestion et ceux des commissaires aux comptes, avec un rapport de gestion au contenu réduit, et le rapport semestriel passerait d’un délai de trois à quatre mois, sans examen limité obligatoire. Elle maintiendrait le référentiel comptable IFRS, la publication du chiffre d’affaires trimestriel et l’information permanente contre les abus de marché. En revanche, l’assemblée ne serait plus appelée à se prononcer sur la rémunération des dirigeants, et les exigences de parité au conseil comme de comité d’audit cesseraient d’être obligatoires, même si la société annonce vouloir garder ses comités et ses pratiques. Le fondement du say-on-pay supprimé se lit à l’article L22-10-8 du code de commerce, dont le premier alinéa dispose que « Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d’administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux. » La formule est nette : le texte vise les sociétés admises sur un marché réglementé, de sorte que la sortie de ce marché fait tomber l’obligation légale, ne laissant subsister que l’engagement volontaire. L’associé perd donc un vote annuel sur la rémunération de ses dirigeants, et avec lui un moment ritualisé de reddition des comptes.
Deux derniers postes de l’inventaire méritent l’attention des associés. D’abord les assemblées elles-mêmes : d’après la communication, la société n’aurait plus à diffuser de communiqué sur les modalités de mise à disposition des documents d’assemblée ni à publier en ligne le résultat des votes, et les dossiers préparatoires au contenu réduit ne seraient plus mis en ligne trois semaines à l’avance mais seulement à la convocation, au plus tard quinze jours avant la réunion, sans retransmission ni enregistrement imposés. Concrètement, l’associé disposera de moins de temps et de moins d’outils pour préparer son vote et contrôler son décompte. Ensuite la liquidité : la communication avertit que le passage vers un système multilatéral de négociation peut modifier la liquidité du titre par rapport au marché réglementé. La formulation, prudente et conditionnelle, dit l’essentiel : sortir d’une action peu liquide pourrait devenir plus difficile ou plus coûteux, et l’associé qui envisage de céder a intérêt à le faire avant la radiation plutôt qu’après.
B. Ce que la PME peut copier sans copier le régime boursier : une clause d’information sur le capital
Pour le dirigeant d’une petite ou moyenne entreprise non cotée, le transfert de marché lui-même n’est pas transposable : il ne quittera jamais un marché réglementé qu’il n’a jamais rejoint, ne demandera jamais l’accord d’Euronext et ne verra jamais l’Autorité des marchés financiers fixer le prix de sortie de ses minoritaires. La partie utile de l’épisode se trouve ailleurs, dans la clause d’information que les associés ont votée pour surveiller les mouvements de capital après l’allégement du régime légal. Cette technique de surveillance statutaire existe aussi en société par actions simplifiée, à condition de la construire comme un mécanisme de vote complet et non comme une simple phrase d’intention.
Le point de départ est la liberté d’organisation de la société par actions simplifiée. Aux termes de l’article L227-1 du code de commerce, « Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leur apport. » Et selon l’article L227-9 du code de commerce, « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Autrement dit, ce sont les statuts qui dessinent la vie collective : quelles décisions reviennent aux associés, selon quelles formes, à quelle majorité, avec quelle information préalable. Une clause qui oblige chaque associé à déclarer à la société tout franchissement à la hausse ou à la baisse d’une fraction du capital ou des droits de vote, par exemple 5 %, 10 %, puis chaque tranche supplémentaire, entre dans ce champ statutaire. Pour sécuriser la rédaction de cette clause et son articulation avec les règles de vote applicables aux associés, l’éclairage des avocats en droit des sociétés à Paris permet de vérifier à qui la déclaration est adressée, dans quel délai, avec quel contenu et pour quels effets sur le vote.
L’intérêt pratique pour une PME familiale ou un groupe resserré est le même que pour la société cotée qui resserre son filet à 0,5 % : voir venir les glissements lents. Un associé qui passe de 12 % à 14 %, puis à 16 %, sans franchir aucun palier légal, modifie progressivement le rapport de forces en assemblée, prépare une majorité de fait, sécurise une minorité de blocage ou organise une sortie en ordre dispersé. Sans clause, les coassociés découvrent le mouvement au moment du vote, quand les pouvoirs sont déjà réunis. Avec une clause bien rédigée, chaque mouvement déclenche une information écrite, adressée au président et aux associés, avec le nombre de titres détenus, la part du capital et des droits de vote, l’existence d’un concert et des instruments donnant accès au capital. Le dirigeant sait qui monte, qui descend, qui agit seul ou de concert, et peut convoquer l’assemblée en connaissance de cause, proposer un agrément, activer une préemption ou préparer une exclusion là où les statuts le permettent.
La limite doit être dite avec la même netteté, car c’est elle qui sépare l’utile du contentieux. Dans la société cotée, l’omission de déclaration peut entraîner la privation des droits de vote pendant deux ans après régularisation, appliquée par le bureau de l’assemblée lorsque la situation est établie devant lui, comme l’a jugé la chambre commerciale le 27 juin 2018. Dans la société non cotée, cette sanction légale ne s’applique pas d’elle-même : la privation des droits de vote attachée aux seuils légaux des sociétés cotées ne se transporte pas automatiquement dans une SAS. Si les statuts se contentent d’écrire que tout associé doit déclarer ses franchissements, sans dire ce qui se passe en cas d’oubli, la clause reste une pétition de principe dont le juge ne saura que faire. Il faut donc stipuler expressément la sanction : privation des droits de vote attachés à la fraction non déclarée, durée, point de départ, régularisation, organe compétent pour la constater. Il faut aussi prévoir le délai de déclaration, le destinataire, le contenu minimal, le sort des franchissements à la baisse, le traitement du concert et des démembrements, et l’articulation avec les clauses d’agrément, de préemption et d’exclusion déjà en vigueur. Faute de cette précision, la clause crée plus de litiges qu’elle n’en prévient, chaque assemblée devenant l’occasion de contester la régularité du décompte des voix.
Deux autres bornes tiennent à l’environnement. D’une part, ni l’Autorité des marchés financiers ni le juge du retrait obligatoire ne viendront arbitrer la clause d’une PME : pas d’offre publique à 30 %, pas d’expert indépendant qui atteste l’équité du prix, pas de recours contre une décision de conformité. Le prix de sortie reste celui des statuts, du pacte ou, à défaut d’accord, de l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, avec l’aléa d’évaluation que toute sortie de PME connaît. D’autre part, la clause ne peut ni augmenter les engagements d’un associé sans son consentement ni contourner les décisions qui doivent rester collectives : elle organise l’information qui précède le vote, elle ne remplace pas le vote lui-même. Rédigée ainsi, comme un instrument d’alerte précoce adossé à une sanction précise et à des clauses de sortie cohérentes, elle transpose utilement l’enseignement de l’épisode : surveiller le flux du capital plutôt que les seuls paliers, pour que le pouvoir en assemblée ne change pas de mains sans que les associés l’aient vu venir.
Conclusion
Le vote du 23 septembre 2026 raconte une opération simple et des effets en cascade. Les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire sur première convocation, ont autorisé le transfert de la cotation du marché réglementé d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris et ont modifié l’article 8.2 des statuts pour y introduire une obligation de déclaration des franchissements de seuils, sous condition suspensive du transfert, selon le communiqué publié par la société le même jour. Pendant trois ans à compter de la radiation, le régime des offres publiques et des déclarations de seuils resterait maintenu avant de s’alléger, ne laissant subsister pour l’essentiel que la clause statutaire. L’associé perdrait alors un vote annuel sur la rémunération des dirigeants, des délais d’information plus courts, des documents d’assemblée allégés et une liquidité possiblement différente, sans aucune démarche à accomplir pour ses titres existants et sans émission d’actions nouvelles.
Pour l’associé minoritaire d’une société cotée qui s’apprête à changer de marché, la conduite à tenir est concrète : vérifier dans l’avis de convocation publié au BALO ce qui a été voté et à quelle majorité, conserver le communiqué et le calendrier prévisionnel, suivre les publications de seuils pendant la période transitoire, préparer la question écrite avant l’assemblée suivante et anticiper une cession avant la radiation si la liquidité est déterminante. Pour le dirigeant de PME, la leçon est plus étroite mais durable : faire rédiger dans les statuts de sa société par actions simplifiée une clause d’information sur les mouvements de capital, avec seuils, délais, contenu, sanction et articulation avec l’agrément et la sortie, plutôt que de recopier un régime boursier qui ne s’appliquera jamais à lui.
À la date de rédaction, aucune décision de justice ni aucun constat d’une autorité ne met en cause la régularité de ce vote ou de cette procédure ; aucune responsabilité n’est établie de part et d’autre, les statuts et les documents sociaux priment sur toute analyse générale, et seul le juge tranche les litiges entre associés.