Votre associé détient 60 % des parts de la SARL et occupe le fauteuil de gérant. Les comptes se dégradent, les décisions se prennent sans vous et vous voulez le révoquer. Vous demandez une assemblée, le vote a lieu, et le résultat tombe : 60 voix contre 40. Le gérant reste en place, avec vos propres résolutions rejetées. Cette scène, banale dans les SARL familiales et les PME à associé fort, soulève une question redoutable : que peuvent encore faire des minoritaires quand l’assemblée est mathématiquement verrouillée ?

La réponse tient en deux temps. D’abord, l’assemblée ne peut effectivement pas déloger un gérant qui détient à lui seul plus de la moitié des parts, car il prend part au vote avec ses propres titres et fait échec à sa révocation. Ensuite, tout n’est pas perdu pour autant : le code de commerce ouvre aux minoritaires quatre leviers judiciaires précis, la révocation pour cause légitime par le tribunal, la contestation des conventions réglementées votées par l’intéressé, l’expertise de gestion et l’action sociale en responsabilité, auxquels s’ajoute l’administrateur provisoire lorsque la société est véritablement paralysée.

Ces leviers restent toutefois encadrés de garde-fous stricts. Les tribunaux rejettent les demandes fondées sur une simple mésentente, sanctionnent le détournement de l’expertise de gestion à des fins d’évaluation, et n’acceptent l’administrateur provisoire qu’en présence de circonstances exceptionnelles. Chaque situation dépend en outre des statuts, qui peuvent durcir les règles de révocation, et des preuves effectivement produites : seul le juge apprécie la cause légitime au vu du dossier. Comprendre le verrou, puis choisir le bon levier avec les bonnes pièces, telle est la méthode que cet article expose à partir des textes en vigueur et de décisions rendues en 2025 et 2026.

I. L’assemblée ne peut pas déloger un gérant qui détient la majorité des voix

A. Le verrou arithmétique du vote et le prix d’une révocation sans juste motif

Dans la SARL, la révocation du gérant par les associés obéit à une règle de majorité simple, rappelée par l’article L223-29 du code de commerce : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. »

Concrètement, si le gérant détient 60 % des parts, aucune résolution de révocation ne peut passer contre son gré, ni au premier vote ni au second : au second vote, la majorité des suffrages exprimés suffit, et ses 60 % l’emportent toujours dès lors qu’il vote contre sa propre sortie. Car, sauf texte contraire, le gérant associé prend part au vote sur sa révocation avec l’ensemble de ses parts. La seule exclusion de vote organisée par la loi dans la SARL concerne les conventions réglementées, comme on le verra : pour la révocation elle-même, aucun texte n’écarte le gérant du scrutin. Les statuts peuvent seulement prévoir une majorité plus forte pour révoquer, ce qui verrouille encore davantage la situation au lieu de l’ouvrir.

L’article L223-25 du code de commerce, qui fonde la révocation, le dit sans détour : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. »

Trois enseignements se dégagent de ce texte. Premièrement, la voie de l’assemblée suit les conditions de l’article L223-29, donc le verrou arithmétique décrit ci-dessus. Deuxièmement, une révocation votée sans juste motif expose la société, et parfois les associés qui l’ont votée, à des dommages et intérêts au profit du gérant évincé : dans une PME, forcer un vote perdu d’avance puis le faire annuler peut donc coûter cher au lieu de rapporter. Troisièmement, la dernière phrase ouvre la porte de sortie : tout associé, même très minoritaire, peut demander au tribunal la révocation pour cause légitime, sans passer par la majorité des voix. C’est ce levier judiciaire, et non l’assemblée, qui constitue l’arme des minoritaires face à un gérant majoritaire.

La transposition à une PME familiale mérite une limite honnête. Dans les grandes sociétés cotées, les minoritaires disposent d’outils collectifs, questions écrites, expertises et batailles de procurations, qui n’existent pas dans la SARL fermée de trois ou quatre associés. Inversement, dans la SARL, chaque associé connaît la gestion de près, ce qui facilite la collecte des preuves mais envenime les relations : agir en justice contre le gérant majoritaire, souvent un parent ou un associé historique, signifie presque toujours la rupture durable du pacte social. Le levier judiciaire existe, mais il se manie en mesurant son coût humain et financier.

B. Ce que les minoritaires peuvent quand même exiger de l’assemblée

Impuissants à réunir la majorité, les minoritaires ne sont pas pour autant sans droits dans la vie assembléiste. L’article L223-27 du code de commerce leur donne d’abord un droit d’initiative : « Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée. » Deux associés détenant ensemble 40 % des parts satisfont en général ces seuils et peuvent donc imposer la tenue d’une assemblée, contraignant le gérant à s’expliquer devant tous. Le même article ajoute que « Un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales ont la faculté de faire inscrire à l’ordre du jour de l’assemblée des points ou projets de résolution qui sont portés à la connaissance des autres associés », ce qui permet de mettre officiellement à l’ordre du jour la révocation du gérant, la fixation de sa rémunération ou l’examen d’une convention suspecte, et d’en faire consigner le rejet dans le procès-verbal.

Si le gérant refuse de convoquer, le texte prévoit la parade : « Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour. » Le mandataire convoque alors à la place du gérant défaillant, sans toutefois modifier les rapports de force au vote : l’assemblée se tient, le débat a lieu, mais le verrou arithmétique demeure. L’intérêt de la manoeuvre est probatoire et stratégique, car elle établit le refus du gérant et crée une trace.

Enfin, les irrégularités de convocation ou de vote peuvent fonder une action en nullité, le texte précisant que « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. » Mais l’expérience judiciaire invite à la prudence sur la preuve. Dans un arrêt du 22 janvier 2025, la cour d’appel d’Agen a rejeté le grief d’un associé minoritaire qui soutenait que le gérant avait irrégulièrement pris part au vote de certaines résolutions : la seule pièce produite, non signée et sans résultat de vote ni votes enregistrés, s’analysait au mieux comme le projet de résolutions annexé à la convocation, et, faute de production du procès-verbal établissant l’irrégularité alléguée, la réalité du grief n’était pas établie. La leçon pour les minoritaires est nette : exiger systématiquement le procès-verbal signé, car l’article R223-24 du code de commerce impose que « Toute délibération de l’assemblée des associés est constatée par un procès-verbal », avec mentions de quorum et de majorité, et faire consigner les protestations en séance, faute de quoi le juge écartera le grief.

II. Les quatre leviers judiciaires des minoritaires et leurs limites

A. La révocation judiciaire pour cause légitime, un standard exigeant

La phrase la plus précieuse de l’article L223-25 pour les minoritaires est sa dernière : le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. Aucun seuil de capital n’est exigé : un associé détenant 5 % des parts peut saisir le tribunal. Mais la cause légitime constitue un standard élevé, que la jurisprudence récente illustre par des rejets autant que par des succès.

L’arrêt de la cour d’appel d’Agen du 22 janvier 2025, rendu dans le litige d’une SARL familiale, montre ce que le juge refuse. L’associé minoritaire demandait la révocation du gérant en invoquant des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital, une gestion qualifiée d’incurie au vu de la chute du chiffre d’affaires, et la participation contestée du gérant à certains votes. La cour a confirmé le rejet : la gestion du gérant convenait à quatre associés sur six représentant 800 parts, soit la majorité du capital ; les capitaux propres avaient été reconstitués les années suivantes, l’exercice déficitaire correspondant au confinement sanitaire ; et le grief de vote irrégulier n’était pas prouvé, comme on l’a vu. Autrement dit, une gestion approuvée par la majorité, des difficultés passagères et redressées, et des griefs mal documentés ne constituent pas une cause légitime, même quand le demandeur subit réellement la situation.

Un arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 2 juin 2026, opposant deux co-gérants en conflit ouvert, confirme cette sévérité. Le demandeur invoquait l’inertie dans l’établissement des comptes, des décisions unilatérales et l’occupation à titre personnel d’un bureau de la société en violation du bail. La cour a jugé que les griefs établissaient des mésententes installées entre les cogérants, mais qu’ils ne suffisaient pas à caractériser une cause légitime de révocation : l’occupation illicite, pourtant avérée par les propres déclarations du gérant, n’était à elle seule pas d’une gravité suffisante. Plutôt que de révoquer, le tribunal avait ordonné au gérant de communiquer documents et accès sous astreinte, mesure que la cour a maintenue. La leçon est double : la mésentente, même profonde, ne vaut pas cause légitime, et le juge préfère souvent une mesure bornée, communication forcée sous astreinte, plutôt que l’éviction.

À l’inverse, la Cour de cassation a rappelé le 28 mai 2025, dans un arrêt n° 23-23.536 concernant la gérante d’une SARL d’agence maritime, que la violation des règles sur les conventions réglementées peut nourrir utilement une demande de révocation. Les minoritaires reprochaient à la gérante des révisions de loyer d’un bail conclu entre la société et une SCI familiale, jamais soumises à l’approbation des associés alors que le bail initial l’avait été. La Cour a cassé l’arrêt qui rejetait leurs demandes, au visa des articles L223-19 et L223-25 du code de commerce, en rappelant d’abord que « le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé ». Le contournement répété de l’approbation des associés sur un contrat intéressant la gérante caractérise ainsi le type de manquement objectif capable de fonder la cause légitime, bien au-delà d’un simple désaccord de gestion.

Pour les minoritaires d’une PME, la méthode se déduit de ces trois décisions : viser des faits précis et datés, fautes de gestion caractérisées, violation d’une règle identifiable, enrichissement ou avantage indu, plutôt que la dégradation générale des relations ; chiffrer le préjudice pour la société ; et accepter que le juge puisse accorder une mesure intermédiaire plutôt que la révocation. Pour un éclairage sur l’accompagnement contentieux adapté à ce type de conflit, les minoritaires peuvent se tourner vers des avocats en droit des sociétés à Paris habitués à articuler ces leviers devant le tribunal de commerce.

B. Conventions réglementées, expertise, action sociale et administrateur provisoire : les autres armes des minoritaires

Le deuxième levier est souvent le plus fécond en pratique, car le gérant majoritaire qui verrouille l’assemblée commet fréquemment l’erreur de voter lui-même les conventions qui l’intéressent : sa rémunération, le bail des locaux qu’il loue à la société, les prestations facturées par une autre de ses sociétés. Or l’article L223-19 du code de commerce organise pour ces conventions un régime impératif : « Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. »

Concrètement, sur le vote d’approbation de sa propre convention, les parts du gérant majoritaire sont neutralisées : elles ne comptent ni dans le quorum ni dans la majorité. Des minoritaires détenant 40 % des parts peuvent donc faire rejeter l’approbation, ou à tout le moins priver la convention de toute approbation régulière, alors même qu’ils restent impuissants sur la révocation. Le rapport sur les conventions doit en outre être présenté à l’assemblée, ce qui impose une transparence minimale et crée une pièce écrite.

L’arrêt de la Cour de cassation du 28 mai 2025 précité apporte une précision redoutable pour les gérants : il résulte de l’article L223-19 que la conclusion comme la modification d’une convention entrant dans son champ d’application sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale. En l’espèce, les révisions de loyer du bail familial, jamais approuvées, auraient dû l’être, et la cour d’appel qui avait écarté ce grief a été censurée. Pour les minoritaires, la piste s’élargit donc aux avenants, révisions de prix, renouvellements tacites et reconductions : tout ce qui modifie une convention intéressant le gérant doit repasser devant l’assemblée, avec exclusion de l’intéressé.

Attention toutefois à la portée exacte du texte : « Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. » La convention ne tombe pas automatiquement : elle continue de produire ses effets, et c’est au minoritaire d’établir le caractère préjudiciable pour la société afin d’obtenir réparation. Un loyer conforme au marché ou une rémunération raisonnable, même votés irrégulièrement, n’entraîneront guère de condamnation. La limite de transposition à la PME est ici financière : il faut souvent une expertise pour démontrer le surcoût, par comparaison avec les prix du marché, et le jeu n’en vaut la chandelle que si les montants en cause dépassent le coût de la preuve.

Le troisième et le quatrième leviers permettent aux minoritaires d’y voir clair avant de frapper, puis de faire payer au gérant le préjudice subi par la société elle-même : l’expertise de gestion et l’action sociale en responsabilité.

L’expertise de gestion, d’abord : L’article L223-37 du code de commerce dispose : « Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. » Le seuil d’un dixième du capital rend l’outil accessible à des minoritaires coalisés, le juge fixe l’étendue de la mission, les honoraires peuvent être mis à la charge de la société, et le rapport est adressé au demandeur comme au gérant avant d’être annexé au rapport du commissaire aux comptes pour la prochaine assemblée.

Mais cet outil connaît une limite tranchée par une ordonnance du tribunal judiciaire de Metz du 28 juillet 2026. Un associé personne morale avait demandé une expertise de gestion dans le but affiché de permettre l’évaluation de ses parts en vue d’une cession potentielle. Le juge a déclaré « irrecevable la demande d’expertise de gestion », retenant que le demandeur avait détourné l’objectif et la finalité de l’expertise de gestion pour obtenir un avantage illégitime, et l’a condamné à 2 000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive ainsi qu’à 2 000 euros au titre des frais irrépétibles. L’expertise de gestion sert à éclairer des opérations de gestion suspectes, jamais à faire évaluer ses titres pour négocier sa sortie : tout détournement expose à une condamnation symétrique. Les minoritaires doivent donc formuler leur demande autour d’opérations précises, exercice comptable, contrat identifié, décision d’investissement, et non autour de la valeur de leurs parts.

Le quatrième levier, l’action sociale en responsabilité, permet de faire payer au gérant le préjudice subi par la société elle-même. L’article L223-22 du code de commerce prévoit que les associés peuvent, individuellement ou en se groupant, « intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants », les dommages et intérêts étant alloués à la société. Surtout, le texte verrouille l’arme contre le verrou majoritaire : « Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l’exercice de cette action. Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat. » Ni les statuts rédigés par le majoritaire, ni un quitus voté par ses soins en assemblée, ne peuvent donc éteindre l’action : le verrou arithmétique ne protège pas le gérant contre la réparation de ses fautes. En pratique, l’action sociale se combine utilement avec l’expertise de gestion régulière, dont le rapport documente la faute, et avec le grief de conventions réglementées non approuvées, dont le surcoût chiffre le préjudice.

Reste l’hypothèse extrême où le conflit bloque la société elle-même : plus d’assemblée possible, plus de comptes approuvés, parfois plus de gérant effectif. Dans ce cas de paralysie, deux mesures provisoires se distinguent, à ne pas confondre. Le mandataire de justice chargé de convoquer l’assemblée, que tout associé peut demander en vertu de l’article L223-27, ne règle qu’un problème ponctuel de convocation. L’administrateur provisoire, lui, se substitue temporairement aux organes défaillants pour administrer la société, et suppose des circonstances exceptionnelles.

Une ordonnance du tribunal de commerce de Vesoul Gray du 4 septembre 2026 illustre ce seuil. La société se trouvait sans gérant depuis plusieurs années, avec des organes durablement paralysés, des carences déclaratives ayant entraîné une mise en demeure fiscale, et un conflit profond entre associés. Le juge a écarté la solution du simple mandataire chargé de convoquer, jugée insuffisante face à des difficultés excédant largement la convocation, et a relevé que la combinaison de l’absence de représentant légal, de la paralysie durable, de l’impossibilité pour les associés de rétablir eux-mêmes une gouvernance normale et du risque de dégradation patrimoniale caractérisait des circonstances exceptionnelles justifiant la mesure. Un administrateur provisoire a été désigné pour six mois, la mesure étant soulignée comme strictement proportionnée, limitée dans le temps et destinée au seul rétablissement des organes statutaires. Les minoritaires doivent en retenir l’exigence : sans paralysie avérée du fonctionnement normal, tirée de faits objectifs et durables, la demande sera rejetée, et les dépens pourront rester à leur charge comme ce fut le cas en l’espèce.

Enfin, lorsque les pertes ont entamé les fonds propres, l’article L223-42 du code de commerce impose aux associés de décider, « dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société ». La dissolution, votée à la majorité exigée pour les modifications statutaires, reste toutefois soumise au verrou du majoritaire, et sa demande judiciaire pour mésentente suppose une paralysie telle que le maintien de la société est devenu impossible. C’est une sortie par le haut, définitive et coûteuse, à réserver aux blocages sans issue.

La transposition à la PME appelle ici une dernière limite, financière et stratégique. Expertise, action sociale et administrateur provisoire supposent des avances de frais, honoraires d’expert, consignations, frais d’avocat, et des délais comptés en mois. Avant d’engager ces procédures, les minoritaires ont intérêt à chiffrer l’enjeu, à vérifier les seuils, un dixième du capital pour l’expertise, et à explorer la négociation d’un rachat de leurs parts : un protocole de sortie, même au prix d’une décote, coûte souvent moins cher qu’un contentieux gagné sur le principe mais ruineux en pratique.

Conclusion

Face à un gérant qui détient la majorité des parts d’une SARL, les minoritaires doivent d’abord admettre une réalité arithmétique : l’assemblée ne le délogera pas, car il vote avec ses parts et fait échec à sa propre révocation. Leurs droits en assemblée, imposer sa réunion, inscrire la révocation à l’ordre du jour, faire désigner un mandataire pour convoquer, servent alors à créer le débat et la trace, non à emporter la décision. Le véritable terrain se situe devant le tribunal : révocation judiciaire pour cause légitime à la demande de tout associé, contestation des conventions que l’intéressé a votées pour lui-même avec neutralisation de ses parts, expertise de gestion dès un dixième du capital, et action sociale en responsabilité qu’aucun quitus du majoritaire ne peut éteindre. Chacun de ces leviers a ses garde-fous, rappelés par les juges en 2025 et 2026 : la mésentente ne vaut pas cause légitime, l’expertise détournée à des fins d’évaluation est sanctionnée, et l’administrateur provisoire exige des circonstances exceptionnelles. La méthode gagnante tient donc en cinq gestes : chiffrer le verrou de vote, relire les statuts, réunir des preuves datées opération par opération, choisir le levier gradué adapté, du rapport sur les conventions à l’action sociale, et garder la négociation d’une sortie en parallèle du contentieux.