Vos associés votent la dissolution de la société. La liquidation suit en quelques mois, l’actif est vendu, et vos titres disparaissent avec la promesse de rachat que le pacte vous avait consentie. Pouvez-vous faire annuler ce vote et obtenir réparation, ou la majorité avait-elle le droit de mettre fin à l’aventure ?
La réponse tient en deux conditions cumulatives, et elle est tranchante dans les deux sens : le minoritaire fait annuler la dissolution quand il prouve qu’elle était contraire à l’intérêt de la société et décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires ; il est débouté, et condamné aux dépens, quand la preuve manque ou que l’opération assurait la survie de l’entreprise. C’est l’enseignement croisé de trois décisions rendues entre 2025 et 2026 : la cour d’appel de Douai a annulé le 26 mars 2026 une résolution qui conduisait à la dissolution d’une société d’exploitation pour servir les majoritaires, la Cour de cassation a confirmé le 26 novembre 2025 un abus de majorité dans une restructuration de holding, et la cour d’appel de Paris a au contraire infirmé le 24 février 2026 un jugement qui avait sanctionné une recapitalisation nécessaire à la survie.
Précision nécessaire avant d’aller plus loin : aucune de ces décisions ne constate une fraude établie contre une entreprise nommée au sens d’une infraction pénale, et l’affaire parisienne s’est soldée par le rejet pur et simple des demandes du minoritaire. Cet article n’affirme donc pas que toute dissolution votée par une majorité est abusive. Il explique, à partir de décisions publiées, quand le vote de dissolution devient une éviction sanctionnée, dans quel délai agir, et ce que le juge exige comme preuves. Les montants cités sont ceux retenus par les arrêts. Et la leçon vaut pour la PME comme pour la holding : quand deux ou trois associés se séparent, la dissolution est l’arme la plus définitive, et la plus contrôlée.
I. Dissoudre pour évincer : le mécanisme et ses garde-fous
A. Qui peut voter la fin de la société, et à quelle majorité
Le point de départ est simple, et il est écrit à l’article 1844-7 du code civil : « La société prend fin : 1° Par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l’article 1844-6 ; 2° Par la réalisation ou l’extinction de son objet ; 3° Par l’annulation du contrat de société ; 4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés ; 5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Deux voies coexistent donc : les associés décident eux-mêmes, à la majorité requise, ou le tribunal prononce la dissolution quand un associé la demande pour justes motifs, notamment en cas de mésentente qui paralyse la société. Tout l’enjeu du contentieux est dans l’écart entre ces deux voies : la majorité qui vote la fin n’a pas à prouver la paralysie, mais elle ne peut pas voter la fin contre l’intérêt de la société pour servir ses seuls intérêts.
Les majorités applicables dépendent de la forme sociale. En SARL, « Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales », et le même article ajoute deux verrous : « La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social » et « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé ». Concrètement, un minoritaire qui détient plus du quart des parts bloque à lui seul la dissolution en SARL ; en dessous de ce seuil, il la subit sauf à démontrer l’abus. En société anonyme, « Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés », l’assemblée générale extraordinaire étant seule habilitée à modifier les statuts. En SAS, la liberté statutaire domine : « les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés ». Autrement dit, dans une SAS, ce sont les statuts qui fixent qui vote la dissolution et à quelle majorité, et le minoritaire avisé y fait inscrire une majorité renforcée ou l’unanimité avant que le conflit n’éclate.
Une fois la dissolution votée, la société entre en liquidation et le liquidateur vend l’actif, paie les créanciers, puis répartit le solde entre les associés. « Sous réserve des dispositions du présent chapitre, la liquidation des sociétés est régie par les dispositions contenues dans les statuts », rappelle le code de commerce, ce qui signifie que la rapidité et les modalités de la liquidation dépendent largement de ce que les associés, donc la majorité, ont prévu. C’est cette séquence, vote puis liquidation amiable rondement menée, qui fait de la dissolution l’arme d’éviction par excellence : quand le liquidateur a vendu et partagé, le minoritaire ne peut plus récupérer ses titres, seulement de l’argent, et encore faut-il qu’il obtienne l’annulation du vote ou la condamnation des majoritaires.
Il existe d’ailleurs une voie symétrique que le minoritaire oublie souvent : quand la mésentente paralyse vraiment la société et que la majorité refuse de voter la fin, c’est le minoritaire qui peut demander au tribunal de prononcer la dissolution pour justes motifs. Le même article 1844-7 vise en effet, à côté de la dissolution décidée par les associés (4°), « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Les deux contentieux se répondent : d’un côté, la majorité ne peut pas dissoudre une société qui fonctionne pour servir ses seuls intérêts ; de l’autre, le minoritaire ne peut pas faire dissoudre une société qui fonctionne sous prétexte qu’il ne s’entend plus avec ses associés. Dans les deux cas, le juge examine la réalité du fonctionnement social, comptes et projets à l’appui, et non les seules allégations de mésentente. Pour une PME à deux associés à 50/50, cette symétrie est décisive : chacun peut paralyser, aucun ne peut dissoudre seul, et c’est le tribunal qui tranche entre la poursuite imposée et la fin ordonnée, avec un liquidateur qu’il désigne.
B. Le test en deux conditions : l’intérêt social contre le dessein exclusif
L’abus de majorité se prouve par deux éléments cumulatifs, que la cour d’appel de Paris a rappelés le 24 février 2026 en ces termes : le test en deux conditions de l’abus de majorité rappelé par la cour d’appel de Paris le 24 février 2026 (pôle 5, chambre 8, RG 23/18848) : une décision contraire à l’intérêt social, prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des autres associés. Ni la contrariété à l’intérêt social seule, ni le profit des majoritaires seul ne suffisent : il faut les deux, et c’est au minoritaire de les établir. L’intérêt social, de son côté, est posé par « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité », selon l’article 1833 du code civil. Une dissolution qui sacrifie une entreprise viable pour capter son actif heurte cet intérêt ; une restructuration qui sauve l’entreprise en difficulté le sert, même si elle dilue ou évince un associé.
L’arrêt de la cour d’appel de Douai du 26 mars 2026 illustre la première branche dans toute sa netteté. Dans cette affaire, une résolution d’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2022 autorisait la cession de l’unique immeuble d’une société d’exploitation, pour un prix de 1 100 000 euros fixé par une expertise privée, à une société liée aux majoritaires. La cour d’appel de Douai a relevé, le 26 mars 2026 (chambre 2 section 1, RG 23/05261), que la résolution critiquée avait pour but affiché de conduire à la dissolution de la société, sans que cette dissolution soit motivée par des difficultés financières ni par la pérennité de l’entreprise, alors même qu’un projet de développement était en cours. Elle a ajouté que la mésentente invoquée ne bloquait pas le fonctionnement de la société et que rien n’empêchait une décision commune ou une vente à la valeur réelle. La cour en a déduit que l’abus de majorité était établi, justifiant l’annulation de la résolution litigieuse et l’infirmation du jugement. Le minoritaire, évincé d’une société dont l’actif était bradé à une structure des majoritaires, a donc obtenu l’annulation du vote, outre 4 000 euros au titre des frais irrépétibles et les dépens.
L’affaire de Douai illustre aussi le rôle de l’expertise dans ce contentieux. La vente de l’immeuble reposait sur un rapport d’un cabinet privé, commandé par la société, que la cour a jugé erroné et incomplet parce qu’il ignorait la valeur du terrain et un projet de construction, et qui n’avait été ni ordonné par un juge ni discuté contradictoirement. En cours d’instance, une expertise judiciaire avait d’ailleurs été ordonnée, et ses frais ont été mis à la charge de la société dans l’arrêt. La hiérarchie est claire : entre une évaluation privée fournie par la majorité et une mesure judiciaire contradictoire, le juge privilégie la seconde. Pour l’associé de PME, la conséquence pratique est immédiate : contester un prix de cession sans faire ordonner une expertise judiciaire, c’est demander au juge de préférer sa parole à un rapport écrit. Et quand la majorité refuse toute valorisation indépendante avant le vote, ce refus, consigné au procès-verbal, devient lui-même un indice du dessein exclusif.
Le miroir inversé est fourni par l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 24 février 2026. Là, c’est une réduction du capital à zéro suivie d’une augmentation réservée, votée le 31 décembre 2021 pour recapitaliser une SAS en difficulté, que le minoritaire attaquait comme un abus destiné à anéantir sa promesse d’achat issue du pacte d’associés. Le tribunal de commerce lui avait donné raison en 2023, retenant fraude et abus et allouant 265 833 euros pour la perte de chance d’exercer la promesse. La cour a tout infirmé : l’opération, dictée par la volonté d’assurer la pérennité de l’entreprise, n’était pas contraire à l’intérêt social, et le minoritaire, qui avait été invité à souscrire à l’augmentation et s’était abstenu, ne démontrait pas le dessein exclusif d’éviction. Résultat : demandes rejetées en totalité, minoritaire condamné aux dépens et à verser 4 000 euros à chacune des deux sociétés majoritaires pour leurs frais. La morale est double : une opération douloureuse mais nécessaire à la survie n’est pas abusive, et plaider l’abus sans prouver les deux conditions coûte cher.
Entre ces deux pôles, l’arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 26 novembre 2025 fixe la méthode du juge. Dans un litige né d’un rachat à effet de levier, où une réduction de capital suivie d’une augmentation en partie réservée avait été conclue sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière, la Cour a approuvé les juges du fond d’avoir déduit de ces constatations que l’opération litigieuse, décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité (Cour de cassation, chambre commerciale, 26 novembre 2025, n° 24-15.730, arrêt n° 606 F-B). Le raisonnement tient en une phrase et vaut pour la dissolution comme pour la recapitalisation : présentation déloyale des comptes plus profit exclusif des majoritaires égale abus. A l’inverse, l’arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 6 mai 2025 rappelle que le juge rejette quand la preuve manque : les demandes du minoritaire y ont été déclarées mal fondées et il a été condamné aux dépens et à trois fois 2 500 euros de frais. Et le cas d’école ancien, jugé par la chambre commerciale le 8 février 2011 et rapporté par la doctrine, montre jusqu’où va la sanction quand l’abus est établi : un majoritaire à 60 % avait fait voter la dissolution puis clôturé la liquidation pour anéantir son obligation d’acheter le solde des titres du minoritaire en exécution d’une promesse, et s’était vu infliger 100 000 euros de dommages et intérêts pour faute.
II. Contester la dissolution : annuler le vote, obtenir réparation
A. L’action en nullité : qui agit, contre quoi, dans quel délai
Le minoritaire qui veut faire tomber le vote dispose de l’action en nullité de la délibération. Depuis le 1er octobre 2025, date d’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, son fondement n’est plus au code de commerce, dont les articles L. 235-1 à L. 235-14 ont été abrogés, mais au code civil, redevenu le droit commun des nullités sociétaires. L’article 1844-10 dispose désormais que « La nullité de la société ne peut résulter que de l’incapacité de tous les fondateurs ou de la violation des dispositions fixant un nombre minimal de deux associés. Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite. La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’ article 1833 , ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». En pratique, l’abus de majorité se plaide sur le terrain des causes de nullité des contrats, c’est-à-dire la faute des majoritaires, et aboutit à l’annulation de la résolution : c’est ce qu’a prononcé la cour de Douai en annulant la résolution d’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2022 qui autorisait la vente de l’immeuble et conduisait à la dissolution, dans une instance engagée avant l’entrée en vigueur de la réforme mais jugée sur un test d’abus que la réforme n’a pas modifié.
Le délai est strict, court à compter du vote, et il a été raccourci par la réforme : « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue ». Deux ans pour agir, donc, contre trois auparavant, et ce délai pardonne mal l’attentisme : dans l’affaire de Douai, l’assignation visait une résolution de mai 2022 et l’arrêt d’appel est de mars 2026, soit un contentieux mené sans relâche pendant près de quatre ans. Celui qui découvre le projet de dissolution après la clôture de la liquidation ne récupère pas les biens vendus : l’annulation rétroagit entre les parties mais se heurte aux droits acquis par les tiers de bonne foi, et le combat se déplace vers les dommages et intérêts. La réforme ajoute trois filtres que le minoritaire doit intégrer : la nullité n’est prononcée que si « 1° Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ; 2° L’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ; 3° Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée » ; le tribunal peut accorder un délai pour couvrir la nullité et ne peut la prononcer moins de deux mois après l’assignation ; et « Lorsque la rétroactivité de la nullité d’une décision sociale est de nature à produire des effets manifestement excessifs pour l’intérêt social, les effets de cette nullité peuvent être différés ». Autrement dit, même abusive, une dissolution dont l’annulation massive bouleverserait une liquidation achevée peut voir ses effets aménagés dans le temps.
Le point de départ du délai mérite une précision, car les minoritaires le manquent souvent : la prescription court « à compter du jour où la nullité est encourue », c’est-à-dire en principe du jour du vote de la résolution litigieuse, et non du jour où le préjudice apparaît ou où la liquidation se clôt. Celui qui attend la fin de la liquidation pour agir découvre parfois que les deux ans sont déjà consommés. A l’inverse, agir tôt ne signifie pas agir seul : la demande d’annulation peut s’accompagner d’une demande d’expertise judiciaire pour établir la valeur réelle de l’actif cédé, et d’une demande de communication des pièces de la liquidation. Chaque acte de procédure accompli dans le délai conserve les droits ; chaque mois d’attente rapproche de la forclusion. C’est pourquoi l’associé qui reçoit une convocation dont l’ordre du jour comporte la dissolution ou la vente de l’actif essentiel doit traiter cette convocation comme le début du délai, et non comme une simple information.
Reste la question que tout associé de PME doit se poser avant de signer : qui peut dissoudre, et à quelle majorité ? En SARL, la barre des trois quarts protège le minoritaire qui détient plus de 25 % des parts ; en dessous, il subit le vote sauf à démontrer l’abus, et doit négocier en amont, dans les statuts ou le pacte, une majorité renforcée, un droit de sortie ou une promesse de rachat à prix déterminé. En SAS, la liberté statutaire est totale : les associés peuvent exiger l’unanimité pour la dissolution, et c’est la clause la plus efficace pour un minoritaire qui apporte un actif ou un savoir-faire. Quand le contentieux des associés d’une société appelle l’expertise d’un avocat en droit des sociétés, c’est d’ailleurs ce travail préventif, relire les majorités statutaires avant que le conflit n’éclate, qui évite le plus sûrement le procès en nullité.
B. Obtenir réparation : l’argent quand les titres ont disparu
Quand la liquidation est clôturée et les actifs vendus, l’annulation du vote ne rend pas les biens : elle fonde une créance. Le minoritaire peut alors demander des dommages et intérêts contre les majoritaires dont la faute est établie, en réparation de la perte de ses titres, de la privation du boni de liquidation ou de l’anéantissement d’une promesse d’achat. Les montants retenus par les cours donnent l’échelle du contentieux, dans les deux sens : 100 000 euros pour la promesse anéantie par la dissolution dans l’affaire jugée en 2011 ; 265 833 euros alloués en première instance à Paris en 2023 pour la perte de chance d’exercer une promesse d’achat, puis intégralement effacés par la cour d’appel en 2026 qui a infirmé le jugement et débouté le minoritaire ; 4 000 euros de frais irrépétibles alloués au minoritaire par la cour de Douai en 2026 ; 3 000 euros de frais mis à la charge du pourvoi rejeté par la Cour de cassation en 2025. Ces chiffres ne sont pas des barèmes : chaque préjudice se prouve, titre par titre, et le juge distingue la valeur des titres perdus, la chance perdue d’exercer un droit, et les frais du procès.
La promesse d’achat mérite un développement propre, car c’est le piège le plus fréquent des PME à deux ou trois associés : le pacte promet au minoritaire que le majoritaire rachètera ses titres à telle date ou à tel prix, puis la majorité dissout la société ou restructure le capital avant l’échéance, et la promesse porte sur des titres qui n’existent plus ou ne valent plus rien. Deux fautes peuvent alors s’additionner : l’abus de majorité dans le vote, et la fraude aux droits du bénéficiaire de la promesse, entendue comme l’utilisation de moyens déloyaux pour échapper à l’exécution d’une obligation. Mais l’affaire parisienne de 2026 montre la limite : quand la restructuration était nécessaire à la survie de l’entreprise, la cour a écarté à la fois l’abus et la fraude, infirmé les 265 833 euros et condamné le minoritaire aux dépens et à 8 000 euros de frais. La leçon pour la rédaction des pactes est directe : adosser la promesse à une clause interdisant de voter la dissolution avant l’échéance, ou stipulant un prix de sortie automatique en cas de dissolution ou de restructuration, sans quoi la promesse ne vaut que tant que la société existe en l’état.
Il faut enfin mesurer les limites de la transposition à une PME, car tout ce qui précède vient d’affaires jugées entre sociétés et holdings, avec expertises, pactes et conseils des deux côtés. Dans une SARL familiale ou une SAS de trois associés sans pacte écrit, le minoritaire plaide souvent sans procès-verbal de ses réserves, sans valorisation contradictoire et sans preuve du projet de développement sacrifié. Le juge, lui, applique le même test en deux conditions, et l’échec de l’affaire bordelaise de 2025 montre qu’il ne présume ni l’abus ni le dessein exclusif. Concrètement, l’associé de PME qui flaire un projet de dissolution doit, dès les premiers signaux, exiger par écrit la communication des comptes et du projet de liquidation, faire consigner son opposition au procès-verbal, faire établir une valorisation indépendante de l’actif, et agir dans le délai de deux ans. « Les associés s’engagent à contribuer aux pertes », rappelle l’article 1832 du code civil : celui qui a partagé les risques a le droit de discuter la fin, mais c’est à lui de mettre le juge en mesure de voir que cette fin servait son associé et non leur société.
Conclusion
La dissolution anticipée est un droit des associés, pas un permis d’évincer. Votée à la majorité requise pour solder une entreprise sans avenir, elle est inattaquable ; votée pour capter un actif, anéantir une promesse ou priver le minoritaire du boni, elle réunit les deux conditions de l’abus de majorité et s’expose à l’annulation dans les deux ans du vote, outre des dommages et intérêts. Les arrêts de 2025 et 2026 l’établissent dans les deux sens : annulation à Douai quand la vente conduisait à dissoudre une société dotée d’un projet, infirmation à Paris quand la restructuration assurait la survie, rejet à Bordeaux quand la preuve manquait. Pour l’associé minoritaire d’une PME, la conduite à tenir tient en trois réflexes : verrouiller les majorités et les promesses dans les statuts et le pacte avant le conflit, contester le vote par écrit et en justice dès qu’il est acquis, et prouver par les comptes que la société méritait de vivre. A défaut, la liquidation suivra son cours, et il ne restera que l’argent, à condition d’avoir su le chiffrer.