Vous avez racheté une société et, quelques mois après la cession, un passif que le vendeur ne vous avait jamais présenté refait surface : un redressement fiscal ou social, une dette fournisseur oubliée, un litige prud’homal né avant la vente, un emprunt que les comptes ne montraient pas. La question se pose alors en des termes très concrets : qui paie ce passif caché, dans quel délai faut-il agir et par quel moyen obtenir du vendeur qu’il assume ce qu’il a tu ? La réponse tient le plus souvent à trois leviers combinés : la garantie d’actif et de passif signée lors du rachat, les règles du dol et du devoir d’information du code civil, et les mécanismes de révision du prix. Chacun obéit à ses propres délais et à ses propres preuves, et une erreur sur l’un d’eux suffit à faire perdre le recours. Les décisions rendues en 2024 et 2026 par la Cour de cassation, la cour d’appel de Paris et le tribunal judiciaire de Paris précisent comment ces leviers s’articulent et quelles fautes font échouer les demandes. Cet article expose la méthode complète : constater le passif, activer la garantie à temps, puis faire payer le vendeur et corriger le prix, avec les pièces à réunir et les réflexes propres à Paris et à l’Île-de-France.
I. Comment faire constater le passif caché et activer la garantie d’actif et de passif sans perdre le délai
Le point de départ de tout recours est simple : un passif caché est une dette, une charge ou un risque dont la cause est antérieure à la cession mais qui ne figurait pas, ou pas correctement, dans les comptes et les informations remis avant la vente. Redressement notifié après le rachat au titre d’exercices antérieurs, dette sociale révélée par un contrôle, facture d’un fournisseur datant d’avant la cession, condamnation prud’homale relative à un licenciement décidé par l’ancien dirigeant, abandon de créance remis en cause : tous ces éléments entrent dans le champ habituel de la garantie d’actif et de passif, dès lors que leur origine précède la date de réalisation de la cession. La première étape consiste donc à dater précisément chaque passif et à établir qu’il prend sa source avant la vente, car c’est cette antériorité qui distingue le passif garanti d’une simple difficulté de gestion postérieure imputable à l’acquéreur lui-même.
A. Comment identifier un passif caché et rassembler les preuves dès sa découverte
Le passif caché se révèle rarement d’un seul coup. Le plus souvent, il apparaît par touches successives : une proposition de rectification de l’administration, un courrier d’un créancier oublié, les conclusions d’un audit post-acquisition, une assignation prud’homale visant des faits anciens. Dès la première alerte, la méthode consiste à figer la situation par écrit. Il faut conserver chaque document reçu dans son état d’origine, avec sa date de réception, et faire établir par l’expert-comptable un tableau qui rapproche chaque passif découvert des comptes de référence annexés à l’acte de cession : le passif figurait-il dans ces comptes, pour quel montant, avec quelle provision, ou n’y figurait-il pas du tout ? Ce rapprochement est décisif, car la plupart des clauses de garantie visent le passif non comptabilisé, insuffisamment comptabilisé ou non décaissé à la date de référence. Pour illustrer la rédaction habituelle de ces clauses, on peut citer celle qui était invoquée devant la cour d’appel de Paris dans son arrêt du 6 mai 2026 (pôle 5, chambre 9, n° 25/13057, décision consultable sur courdecassation.fr) : « la clause de garantie de passif s’entend de tout passif non comptabilisé ou insuffisamment comptabilisé ou non décaissé (qu’il soit provisionné ou pas) dans les Comptes de Référence, trouvant sa cause ou son origine dans un événement, un fait ou une opération intervenue avant le 1er avril 2018 ». Chaque acte de cession a ses propres dates et ses propres seuils, mais la logique reste la même : comparer ce qui avait été présenté à ce qui existe réellement, et rattacher chaque écart à un fait antérieur à la vente.
En parallèle, il faut mesurer l’écart entre l’information donnée avant la vente et la réalité. Les textes applicables donnent à cette démarche un fondement direct. L’article 1112-1 du code civil dispose : « Celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant. » Un passif antérieur à la cession, connu du vendeur et tu à l’acheteur, entre typiquement dans cette catégorie, car il a un « lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat », pour reprendre les termes du même article. Le dossier de preuve doit donc établir trois points : le vendeur connaissait ou ne pouvait ignorer le passif, l’acheteur l’ignorait légitimement, et cette information aurait modifié le prix ou la décision d’acheter. Concrètement, on réunit les échanges antérieurs à la cession (lettres d’intention, garanties demandées, réponses écrites du vendeur, data room et son sommaire, audits d’acquisition et leurs réserves), les comptes de référence signés, le protocole de cession et ses annexes, puis tous les justificatifs du passif découvert (avis de mise en recouvrement, proposition de rectification, factures, contrats de travail et lettres de licenciement antérieures, relevés bancaires montrant l’emprunt caché). La charge de la preuve suit la règle de l’article 1353 du code civil : « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. » C’est donc à l’acquéreur de prouver l’existence du passif, son antériorité et son absence des comptes présentés, tandis que le vendeur qui soutient que l’acheteur connaissait la situation devra prouver cette connaissance. Un audit d’acquisition limité ou l’absence de diligences approfondies ne prive pas l’acheteur de son recours lorsque le vendeur a tu une information déterminante, comme l’a jugé la Cour de cassation dans un arrêt du 18 septembre 2024 (chambre commerciale, n° 23-10.183, publié au Bulletin, consultable sur courdecassation.fr) : « En se déterminant ainsi, par des motifs tirés de ce que le cessionnaire aurait dû se renseigner, avant la cession, sur la situation financière de la société, impropres à exclure l’existence d’une réticence dolosive, laquelle rend toujours excusable l’erreur provoquée, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision. » Autrement dit, le vendeur ne peut pas reprocher à l’acheteur de ne pas avoir tout découvert par lui-même lorsque c’est son propre silence qui est en cause. Cette solution protège l’acquéreur qui a travaillé sur la base des documents remis, mais elle ne le dispense pas de prouver la dissimulation : il faut montrer que le vendeur savait et s’est tu, et non simplement que les comptes étaient optimistes.
Le chiffrage doit être mené avec la même rigueur. Pour chaque passif, il faut distinguer le principal, les intérêts et majorations, les frais déjà payés et le risque encore provisionnel. Un redressement fiscal contesté n’est pas encore une dette définitive tant que les recours ne sont pas épuisés, mais la garantie couvre généralement le risque dès sa révélation, sous forme d’indemnisation ou de séquestre selon la clause. L’expert-comptable chiffre le passif réel, l’avocat qualifie son rattachement à la période antérieure, et l’ensemble est consigné dans un mémorandum daté qui servira de base à la notification au vendeur. Ce mémorandum doit aussi recenser les plafonds et franchises stipulés dans la garantie : beaucoup de clauses ne jouent qu’au-delà d’un seuil individuel par réclamation et d’un seuil global, et retiennent parfois un abattement proportionnel. Ignorer ces seuils expose à réclamer des montants que la clause ne couvre pas et à affaiblir la mise en demeure. Enfin, il faut vérifier si le prix de cession comportait une partie séquestrée ou une garantie bancaire autonome : dans ce cas, la conservation des fonds séquestrés jusqu’à l’expiration de la garantie est un enjeu immédiat, et toute mainlevée donnée trop vite peut priver l’acquéreur de sa seule sûreté effective contre un vendeur devenu insolvable ou parti à l’étranger.
B. Comment notifier le vendeur et activer la garantie dans le délai contractuel
La garantie d’actif et de passif est un contrat, et ce contrat fait la loi des parties. L’article 1103 du code civil énonce : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » Avant tout raisonnement sur le fond, il faut donc relire la clause ligne par ligne : quels passifs sont couverts, à compter de quelle date de référence, jusqu’à quelle date d’expiration, avec quels seuils, quels abattements et quelle procédure de déclaration. La plupart des garanties limitent le recours à une durée de douze à trente-six mois à compter de la cession, avec des durées plus longues pour le passif fiscal et social, souvent calées sur les délais de reprise de l’administration. Passé ce délai, la demande est forclose, même si le passif est réel et antérieur. La cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 6 mai 2026 précité (n° 25/13057), a déclaré recevables les demandes du cessionnaire et condamné le cédant au paiement d’une somme de 35 777,58 euros, après avoir vérifié que l’intégralité des passifs réclamés avait fait l’objet d’une réclamation antérieurement à la durée contractuelle de trente-huit mois à compter de la réalisation de la cession. Cet arrêt rappelle que le respect du calendrier contractuel conditionne tout : une réclamation envoyée après l’expiration, même de quelques jours, peut être rejetée sans examen du fond.
La notification doit respecter la forme prévue par le protocole, le plus souvent une lettre recommandée avec accusé de réception adressée aux domiciles élus, détaillant chaque passif, son montant ou son évaluation, sa cause antérieure et les pièces qui l’établissent. Une dénonciation vague ou globale ne suffit pas lorsque la clause impose une déclaration détaillée poste par poste. Il faut donc notifier chaque passif séparément, chiffrer même provisoirement, joindre le tableau de rapprochement avec les comptes de référence, et réserver expressément les passifs complémentaires et les aggravations à venir. Lorsque la clause organise une procédure contradictoire (droit pour le vendeur de discuter le passif, de prendre la direction des contestations fiscales ou des litiges en cours, délais de réponse), l’acquéreur doit laisser au vendeur la possibilité effective d’exercer ces droits, sous peine de voir son indemnisation réduite. En pratique, on envoie la notification dès que le premier passif est identifié, sans attendre l’inventaire complet, puis on adresse des notifications complémentaires au fur et à mesure des découvertes, chacune avant l’expiration de la garantie. Chaque envoi interrompt les délais à son égard et fige la date de connaissance du passif, ce qui compte aussi pour la prescription. À ce stade, deux erreurs sont fréquentes. La première consiste à négocier longuement à l’amiable sans notifier formellement, en croyant que les échanges de courriels valent déclaration : ils ne valent que si la clause les admet, et le délai continue de courir pendant la négociation. La seconde consiste à payer le passif sans en avertir le vendeur ni le mettre en mesure de le contester, par exemple en acceptant un redressement sans le consulter alors que la clause lui donnait la direction des procédures : le vendeur peut alors soutenir que le paiement était indu ou excessif et refuser de le rembourser. La bonne foi contractuelle, rappelée par l’article 1104 du code civil — « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. » — joue dans les deux sens : elle oblige le vendeur à ne pas entraver le recours, mais elle impose aussi à l’acquéreur de déclarer loyalement et de ne pas aggraver le passif par sa propre gestion.
Au-delà du délai contractuel, il faut surveiller la prescription légale. L’article 2224 du code civil prévoit : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Pour l’action en paiement fondée sur la garantie, le point de départ court en principe du jour où l’acquéreur a connu le passif couvert, dans la limite du délai contractuel de garantie : un passif découvert après l’expiration de la garantie ne peut plus être réclamé sur ce fondement, même si la prescription quinquennale n’est pas écoulée, car la garantie elle-même a cessé. Inversement, un passif notifié dans les temps mais resté impayé doit être porté en justice avant l’expiration de la prescription, faute de quoi l’action s’éteint. Le tribunal judiciaire de Paris, dans un jugement du 9 septembre 2026 (9e chambre, 1re section, n° 21/12763, consultable sur courdecassation.fr), a rejeté l’ensemble des demandes d’une société holding cessionnaire après un examen approfondi de la prescription et du fond, ce qui illustre qu’une cession de titres litigieuse se joue autant sur les délais et la preuve que sur le principe du recours. Pour éviter cet écueil, l’acquéreur consigne par écrit la date exacte de découverte de chaque passif, notifie sans attendre, puis, si le vendeur refuse de payer, l’assigne avant l’expiration des délais. Lorsque le montant du passif est menacé par l’insolvabilité du vendeur ou par l’écoulement du temps, le référé-provision offre une voie rapide : l’article 835 du code de procédure civile permet au président du tribunal, « Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, ils peuvent accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire ». Une garantie claire, un passif documenté et une notification en règle rendent l’obligation difficilement contestable et ouvrent la voie à une provision rapide, sans attendre un procès au fond de plusieurs années.
II. Comment faire payer le vendeur et corriger le prix après le rachat de la société
Une fois le passif constaté et la garantie activée, l’objectif change : il s’agit d’obtenir le paiement effectif et, lorsque le passif est massif ou structurel, de corriger le prix qui avait été payé sur la base d’une situation fausse. Quatre voies se combinent selon les cas : l’exécution de la garantie d’actif et de passif, l’annulation de la cession pour dol, la réduction du prix et les dommages et intérêts, et la mise en jeu des sûretés comme le séquestre. Le choix entre ces voies dépend de la gravité du passif, de son caractère déterminant pour le consentement et de la rédaction de la clause. Un passif ponctuel et chiffré appelle l’exécution de la garantie ; un passif qui, s’il avait été connu, aurait empêché la vente ou en aurait bouleversé le prix, ouvre la voie du dol et de la nullité. Les deux voies peuvent être invoquées ensemble à titre principal et subsidiaire, car elles reposent sur des fondements distincts : le contrat de garantie d’une part, les vices du consentement d’autre part.
A. Comment obtenir le paiement du vendeur : exécution de la garantie, dol et révision du prix
L’exécution de la garantie est la voie la plus directe : l’acquéreur demande au vendeur de l’indemniser du montant du passif couvert, poste par poste, dans les limites des plafonds et après application des franchises et abattements prévus. Lorsque le vendeur paie spontanément après la mise en demeure, une transaction écrite solde le différend et prévoit le sort des passifs complémentaires à découvrir. Lorsque le vendeur refuse ou ne répond pas, l’acquéreur l’assigne en paiement devant le tribunal compétent en visant précisément la clause et chaque passif notifié. Le juge vérifie alors quatre points : la réalité du passif et son rattachement à la période antérieure, son absence ou son insuffisance dans les comptes de référence, le respect des délais et formes de notification, et le calcul de l’indemnité compte tenu des seuils contractuels. La condamnation prononcée par la cour d’appel de Paris le 6 mai 2026, qui a infirmé le jugement du tribunal des activités économiques de Paris et condamné le cédant à payer 35 777,58 euros au cessionnaire, montre que le contrôle porte d’abord sur la recevabilité des réclamations au regard de la clause avant de chiffrer. Pour préparer ce débat, l’acquéreur produit le protocole de cession et la clause, les comptes de référence, les notifications avec leurs accusés de réception, le tableau de rapprochement établi par l’expert-comptable, les justificatifs de paiement des passifs déjà réglés et l’évaluation des risques restants. Si une partie du prix est encore séquestrée, il demande au juge ou au séquestre le maintien des fonds jusqu’à la décision ; si le vendeur a pris des engagements personnels ou si une garantie bancaire a été souscrite, il les appelle en même temps pour éviter un jugement sans débiteur solvable.
Lorsque le vendeur a dissimulé une information déterminante, le dol ouvre des remèdes plus puissants. L’article 1137 du code civil dispose : « Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. » L’article 1130 du code civil ajoute : « L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. » Et l’article 1139 du code civil précise : « L’erreur qui résulte d’un dol est toujours excusable ; elle est une cause de nullité alors même qu’elle porterait sur la valeur de la prestation ou sur un simple motif du contrat. » Concrètement, si le passif dissimulé est tel que l’acheteur n’aurait pas acquis la société, ou l’aurait acquise nettement moins cher, il peut demander l’annulation de la cession et la restitution du prix contre restitution des titres, avec des dommages et intérêts pour le préjudice complémentaire. L’arrêt de la Cour de cassation du 18 septembre 2024 (n° 23-10.183) en donne l’illustration : un cessionnaire avait acquis la totalité des parts d’une société le 12 juin 2019 pour 50 000 euros, puis découvert un passif antérieur composé de dettes, de contrats en cours et d’un prêt bancaire que le cédant ne lui avait pas révélés ; la cour d’appel avait rejeté sa demande en retenant qu’il aurait dû se renseigner compte tenu de son expérience de gestionnaire, mais la Cour de cassation a cassé au visa des articles 1137 et 1139, en rappelant qu’il résulte de ces textes que « Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie » et que « L’erreur qui résulte d’un dol est toujours excusable ; elle est une cause de nullité alors même qu’elle porterait sur la valeur de la prestation ou sur un simple motif du contrat ». Pour l’acquéreur, l’enseignement est double : d’une part, le manque de diligences avant l’achat ne fait pas obstacle à l’annulation lorsque le vendeur a tu un passif déterminant ; d’autre part, la demande doit prouver le caractère intentionnel de la dissimulation et son caractère déterminant, par exemple en montrant que le prix avait été calculé sur un multiple d’un résultat faussé par l’absence du passif. L’action en nullité se prescrit également par cinq ans à compter de la découverte du dol, et elle suppose de ne pas avoir confirmé la cession en connaissance de cause : un acquéreur qui, après avoir découvert le passif, continue d’exécuter paisiblement le contrat sans réserve pendant des mois peut se voir opposer une confirmation tacite.
Entre l’exécution de la garantie et l’annulation, il existe des remèdes intermédiaires souvent plus adaptés. L’article 1217 du code civil ouvre à la partie victime d’une inexécution plusieurs sanctions cumulables : « La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut : – refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ; – poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ; – obtenir une réduction du prix ; – provoquer la résolution du contrat ; – demander réparation des conséquences de l’inexécution. » La réduction du prix permet ainsi d’ajuster le prix payé à la valeur réelle de la société une fois le passif révélé, sans anéantir toute l’opération, ce qui convient lorsque l’acquéreur souhaite conserver l’entreprise. Les dommages et intérêts complètent l’indemnisation sur le fondement de l’article 1231-1 du code civil : « Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure. » Ils couvrent le préjudice qui dépasse le seul montant du passif : frais d’audit post-acquisition, coût du financement de remplacement, perte d’exploitation liée à la désorganisation, honoraires de contestation du redressement. Pour les passifs fiscaux et sociaux nés avant la cession, l’acquéreur doit aussi articuler son recours contre le vendeur avec la contestation du redressement lui-même : contester les impositions devant l’administration puis devant le juge de l’impôt pour réduire le passif à sa juste mesure, tout en appelant le vendeur en garantie des sommes restant dues. Cette articulation évite de payer un passif indu puis de le réclamer au vendeur, ou de laisser le vendeur soutenir que l’acquéreur a accepté sans discuter une dette contestable. Les lecteurs confrontés à un redressement notifié après le rachat trouveront le prolongement fiscal de cette stratégie dans l’analyse consacrée au redressement fiscal notifié après le rachat de la société et aux moyens de faire payer le vendeur, qui détaille la contestation devant l’administration et la récupération contre le cédant.
B. Comment agir à Paris et en Île-de-France : juridiction compétente, délais pratiques et pièces à préparer
À Paris et en Île-de-France, le contentieux du passif caché après rachat se concentre devant un petit nombre de juridictions dont il faut connaître les habitudes. Lorsque les deux parties sont commerçantes ou que la cession porte sur les titres d’une société commerciale dans le cadre d’une opération commerciale, le tribunal des activités économiques de Paris (ancien tribunal de commerce) est compétent en première instance pour les litiges nés entre commerçants à l’occasion de leur commerce ; dans les autres configurations, notamment lorsque le cédant est une personne physique non commerçante, le tribunal judiciaire de Paris statue, comme l’illustre le jugement du 9 septembre 2026 rendu par sa 9e chambre. La cour d’appel de Paris connaît des appels dans les deux cas, avec des pôles spécialisés en droit commercial et en droit des sociétés dont les arrêts récents, comme celui du 6 mai 2026, fixent concrètement le niveau d’exigence sur la preuve et les délais. En pratique parisienne, les délais d’audiencement imposent d’anticiper : une assignation au fond devant le tribunal des activités économiques met couramment plus d’un an avant une première audience utile, et l’appel devant la cour ajoute une à deux années. C’est pourquoi la voie du référé-provision devant le président de la juridiction, sur le fondement de l’article 835 du code de procédure civile, est fréquemment utilisée pour obtenir rapidement une avance sur l’indemnité lorsque la garantie est claire et le passif documenté. La demande de provision suppose un dossier complet dès le départ : protocole de cession, clause de garantie, comptes de référence, notifications et accusés de réception, tableau de rapprochement, justificatifs du passif et décompte précis des sommes réclamées. Un dossier incomplet fait renvoyer l’affaire au fond et fait perdre le bénéfice de la rapidité.
Les spécificités parisiennes tiennent aussi aux pièces à préparer et aux interlocuteurs. Les contrôles fiscaux et sociaux menés par les services franciliens produisent des propositions de rectification et des mises en demeure qu’il faut verser au dossier avec les réponses apportées, car le juge parisien vérifie systématiquement si l’acquéreur a loyalement permis au vendeur d’exercer son droit de diriger les contestations lorsque la clause le prévoit. Les litiges prud’homaux nés de licenciements antérieurs à la cession relèvent des conseils de prud’hommes d’Île-de-France, et les condamnations qu’ils prononcent après la vente constituent des passifs garantis typiques dès lors que leur cause est antérieure : il faut donc suivre ces instances, y appeler le vendeur en intervention forcée lorsque c’est possible, et produire les jugements au soutien de l’action en garantie. Pour les dettes fournisseurs et les emprunts occultes, les relevés bancaires des comptes de la société, les grands-livres comptables et les attestations de l’expert-comptable parisien qui a repris la comptabilité après la cession forment le socle probatoire attendu. Enfin, lorsque le vendeur est domicilié hors de France ou que le prix a transité par un séquestre tenu à Paris, les mesures conservatoires prennent une importance particulière : saisie conservatoire sur les fonds séquestrés avant mainlevée, nantissement ou inscription sur les biens du vendeur, assignation à bref délai pour éviter la dissipation des fonds. Chaque mesure doit être demandée avec un décompte exact et des pièces à jour, car le juge des référés parisien rejette les demandes provisionnelles dont le montant n’est pas établi avec précision. La règle d’or reste la même qu’au national, mais elle se vérifie avec une acuité particulière dans le ressort parisien : notifier vite, chiffrer juste, assigner avant l’expiration des délais, et ne jamais donner mainlevée du séquestre tant que la garantie n’est pas expirée et que les passifs en cours ne sont pas soldés.
Conclusion
Découvrir un passif caché après le rachat d’une société n’est ni une fatalité ni une simple déconvenue commerciale : c’est l’ouverture d’un recours structuré dont l’issue dépend de la rapidité et de la rigueur des premières semaines. Constater chaque passif par écrit, le rattacher à un fait antérieur à la cession, le rapprocher des comptes de référence, notifier le vendeur poste par poste avant l’expiration de la garantie, puis exiger l’exécution de la clause ou, lorsque la dissimulation était déterminante, l’annulation ou la réduction du prix : telle est la chaîne dont aucun maillon ne peut manquer. Les arrêts rendus en 2024 et 2026 rappellent que le vendeur qui tait un passif déterminant ne peut pas reprocher à l’acheteur son manque de diligences, mais que l’acheteur qui notifie tard, chiffre mal ou assigne hors délai perd son recours quel que soit le bien-fondé de sa réclamation. Face à un passif découvert, il faut donc agir sans attendre : figer les preuves, adresser la notification formelle, préserver le séquestre et préparer l’assignation, en articulant la contestation du passif lui-même avec l’appel en garantie du vendeur. C’est à ce prix que le rachat peut être corrigé et que le vendeur assume la situation qu’il a présentée.