Vous avez racheté les parts d’une SARL ou les actions d’une SAS, puis la proposition de rectification arrive : rappel d’impôt sur les sociétés, de TVA ou de retenue à la source pour des exercices antérieurs à la vente, avec intérêts et majorations. Un fournisseur réclame parfois aussi une facture ancienne et l’URSSAF un rappel, mais le choc fiscal commande l’urgence Le prix payé ne correspond plus à la valeur réelle de l’entreprise. La question se pose aussitôt : qui paie ces dettes nées avant la cession, comment activer la garantie d’actif et de passif, dans quel délai notifier, comment chiffrer et comment récupérer les sommes si le vendeur refuse de payer ? Cet article répond de façon pratique, avec les textes et la jurisprudence récente que les tribunaux appliquent en 2026.

L’actualité éditoriale confirme que le sujet est chaud. En février 2026, Dalloz a actualisé sa fiche d’orientation consacrée à la clause de garantie de passif, et plusieurs guides pratiques publiés au printemps 2026 portent sur la garantie de passif et la révision de prix. Côté tribunaux, les cours d’appel rendent toujours un flux nourri d’arrêts sur la mise en oeuvre de la garantie : cour d’appel de Paris, pôle 4 chambre 13, 11 mars 2025, RG 24/14171, cour d’appel de Versailles, 13e chambre, 31 mai 2022, RG 21/03821, et en matière de dol et de prescription des cessions, Cour de cassation, chambre commerciale, 18 septembre 2024, pourvoi n° 23-10.183, publié au Bulletin, troisième chambre civile, 25 mai 2022, pourvois n° 21-12.238 et 21-13.620, et troisième chambre civile, 20 mars 2025, pourvoi n° 23-18.735. Le fil directeur est constant : la clause écrite prime, les délais conventionnels enferment, et le dol reste une voie autonome quand le vendeur a caché une information déterminante.

Ce guide explique comment sortir de la découverte d’un passif caché après un rachat : relire la clause de garantie d’actif et de passif et ses plafonds, notifier dans les formes et délais, chiffrer la perte avec pièces, recouvrer par compensation sur le séquestre puis en justice, et, quand la clause est absente ou expirée, basculer vers le dol, l’erreur ou la garantie des vices cachés. Délais, pièces, juridiction compétente et focus Paris et Île-de-France sont traités avec les références vérifiées.

I. Qui paie le redressement fiscal né avant le rachat : garantie d’actif-passif, prix et vendeur ?

A. Relire la clause écrite : assiette fiscale, seuils, plafonds et délais qui enferment l’action

La garantie d’actif et de passif n’est pas prévue par la loi comme un régime légal automatique. C’est un engagement contractuel par lequel le vendeur promet à l’acheteur de le tenir indemne si l’actif déclaré se révèle surévalué ou si un passif antérieur à la cession se révèle après la vente. Tout part donc du contrat de cession. Aux termes de l’article 1103 du code civil, « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». Cette phrase commande l’ensemble du contentieux : ce qui est écrit dans la clause s’applique, y compris quand cela limite les droits de l’acheteur.

La première vérification porte sur l’assiette. Certaines clauses garantissent toute diminution d’actif ou augmentation de passif ayant une origine antérieure à la cession et non comptabilisée à la date de référence. D’autres limitent la garantie aux seuls passifs fiscaux, sociaux ou à des contentieux listés en annexe. D’autres excluent les faits connus de l’acheteur pendant l’audit, les provisions inscrites au bilan de cession ou les redressements résultant d’un changement de doctrine postérieur. L’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 31 mai 2022 illustre cette lecture intégrale (CA Versailles, 13e chambre, 31 mai 2022, RG 21/03821, lien officiel). Dans cette affaire portant sur la cession des parts d’une société de formation et de conseil, la cour a rappelé que l’article de l’acte de cession devait être lu dans son intégralité, l’ensemble des stipulations articulées définissant l’étendue de la garantie, sur le fondement des articles 1103, 1104 et 1189 du code civil. L’acheteur qui isole une phrase favorable sans lire les exclusions perd son procès avant même de discuter du montant.

La deuxième vérification porte sur l’architecture financière : franchise, seuil de déclenchement, plafond et proportion. Une franchise laisse une première tranche à la charge de l’acheteur. Un seuil de minimis écarte les petites réclamations isolées. Un seuil de déclenchement conditionne toute indemnisation au dépassement d’un montant global. Un plafond cappe l’indemnité, souvent exprimée en pourcentage du prix. Une clause de dégressivité réduit la garantie année après année. Ces mécanismes sont valables parce que les parties les ont acceptés. Aux termes de l’article 1104 du code civil, « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public ». La bonne foi n’autorise pas le juge à réécrire un plafond clair pour le rendre plus généreux. Elle sanctionne en revanche les manoeuvres : un vendeur qui organise l’apparition du passif ou qui retient une pièce décisive pendant l’audit ne pourra pas se retrancher derrière une exclusion rédigée pour les risques ordinaires.

La troisième vérification porte sur l’interprétation. Quand la clause est claire, le juge ne peut pas la dénaturer. Aux termes de l’article 1192 du code civil, « On ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation ». En pratique, les mots comptent : « passif révélé » n’a pas le même sens que « passif payé », « mise en demeure reçue » n’équivaut pas à « réclamation notifiée au vendeur », « tout redressement fiscal » n’inclut pas toujours les rappels de TVA postérieurs quand la clause vise l’impôt sur les sociétés. L’acheteur doit donc faire un tableau précis : date d’origine du passif, date de révélation, nature fiscale, sociale, commerciale ou bancaire, montant en principal, intérêts et pénalités, rattachement à la période garantie, rattachement à une exclusion. Ce tableau servira pour la notification, pour l’expert-comptable et pour le tribunal.

La quatrième vérification porte sur la durée et la prescription conventionnelle. Les clauses fixent des délais propres, souvent douze, vingt-quatre ou trente-six mois à compter de la cession, parfois avec des sous-délais par nature de risque : passif fiscal jusqu’à l’expiration du délai de reprise de l’administration, passif social pendant la période de contrôle URSSAF, passif commercial douze mois. Ces délais sont des délais de forclusion contractuelle : une fois expirés, la garantie ne peut plus être appelée pour le passif concerné, même si la dette est réelle. Le délai légal de droit commun reste celui de l’article 2224 du code civil, aux termes duquel « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». Mais ce délai de cinq ans ne ressuscite pas une garantie contractuelle expirée. Il gouverne l’action en paiement une fois la garantie valablement appelée, et il gouverne les actions autonomes en nullité ou en responsabilité quand la garantie ne joue pas. D’où la règle d’or : dès la découverte d’une dette antérieure, dater la découverte, vérifier le délai de la clause applicable à cette nature de passif, et notifier avant l’échéance, même si le montant définitif n’est pas encore connu, à titre conservatoire.

Enfin, la cession de parts de SARL à un tiers suit un cadre légal d’agrément qu’il faut connaître pour situer la garantie dans la chronologie. Aux termes de l’article L. 223-14 du code de commerce, les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, le projet étant notifié à la société et à chacun des associés, et le défaut de réponse dans les trois mois valant consentement. Cette procédure ne purge pas le passif caché. Elle explique seulement pourquoi l’acheteur dispose déjà d’un dossier de présentation au moment où il découvre la dette : procès-verbal d’agrément, acte de cession, annexes comptables, attestations du vendeur. Toutes ces pièces alimenteront la preuve de ce qui était déclaré et de ce qui était tu.

B. Notifier le redressement, chiffrer le rappel et faire payer le vendeur

Une garantie bien écrite ne paie que si elle est mise en oeuvre dans les formes. La plupart des clauses imposent une notification écrite, souvent par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’adresse stipulée, dans un délai court après la découverte, avec description du fait générateur, montant estimé, pièces justificatives et rappel du fondement contractuel. Le défaut de notification dans le délai et la forme fait échec à l’indemnisation, même si le passif est avéré. La cour d’appel de Paris l’a rappelé dans des contentieux de cession où l’irrecevabilité procédurale a privé l’acheteur de tout débat au fond, notamment dans l’ordonnance puis l’arrêt du 11 mars 2025 (CA Paris, pôle 4 chambre 13, 11 mars 2025, RG 24/14171, lien officiel). La leçon est directe : notifier tôt, notifier large, notifier à tous les garants, y compris la caution du vendeur et le séquestre, et compléter ensuite le chiffrage sans laisser passer le délai.

La notification doit contenir quatre éléments. D’abord l’identification de l’acte : date de cession, article de garantie invoqué, période couverte, nature du risque. Ensuite l’exposé des faits : comment la dette a été découverte, redressement fiscal reçu le jour précis, assignation d’un fournisseur, contrôle URSSAF, appel en garantie d’une banque, avec copie des pièces. Ensuite le rattachement à la période antérieure : bilan de cession, balance, grand livre, correspondance montrant que la cause est née avant la vente. Enfin le chiffrage provisoire puis définitif : principal, intérêts, pénalités, frais de défense, avec méthode de calcul et pièces d’expertise. Une notification qui se borne à écrire que des dettes pourraient exister, sans pièce ni montant, sera jugée insuffisante quand la clause exige une réclamation motivée. À l’inverse, une notification conservatoire chiffrée provisoirement, suivie d’actualisations, préserve les droits pendant que l’administration ou le tribunal fixe le montant définitif.

Le chiffrage repose sur l’expert-comptable de la société et, en cas de litige, sur un expert judiciaire. Il faut distinguer trois masses : le passif lui-même, les accessoires fiscaux et sociaux, et les frais engagés pour y faire face. Le passif lui-même correspond à la dette en principal : impôt rappelé, cotisations redressées, facture impayée antérieure, indemnité prud’homale pour des faits antérieurs. Les accessoires comprennent les intérêts de retard, majorations, pénalités fiscales et sociales. Selon la clause, ces accessoires sont inclus ou exclus ; à défaut de précision, l’acheteur doit démontrer qu’ils constituent une augmentation de passif au sens de la garantie. Les frais de défense, honoraires d’avocat et d’expert pour contester le redressement ou le litige sous-jacent, ne sont indemnisables que si la clause le prévoit ou si le vendeur a refusé de prendre la direction de la défense alors qu’il y était invité. D’où l’intérêt d’inviter par écrit le vendeur à intervenir à la procédure fiscale ou commerciale, avec délai de réponse, et de tracer son refus.

Le recouvrement suit un ordre logique. D’abord la compensation sur le prix séquestré quand un séquestre a été stipulé. Beaucoup d’actes prévoient qu’une partie du prix reste bloquée chez le notaire, l’avocat ou la banque pendant douze à vingt-quatre mois pour servir de gage. L’acheteur notifie au séquestre et au vendeur, demande la conservation des fonds jusqu’à fixation du passif, puis la libération à son profit à hauteur de l’indemnité. Sans séquestre, l’acheteur paie la dette sociale pour éviter les poursuites contre la société, puis réclame au vendeur le remboursement. S’il ne paie pas et que la dette menace la trésorerie, le juge des référés peut ordonner une provision quand l’obligation n’est pas sérieusement contestable, ou des mesures conservatoires comme une saisie conservatoire sur les biens du vendeur. Au fond, l’action en exécution de la garantie aboutit à une condamnation au paiement, avec intérêts. Aux termes de l’article 1231 du code civil, sauf inexécution définitive, les dommages et intérêts supposent une mise en demeure préalable dans un délai raisonnable. La notification de mise en jeu vaut en général mise en demeure si elle réclame le paiement, mais une mise en demeure distincte et chiffrée sécurise le point de départ des intérêts.

Les erreurs qui font perdre sont connues : attendre la fin du contrôle fiscal pour notifier et dépasser le délai de la clause, notifier au vendeur mais oublier le séquestre qui libère les fonds entre-temps, contester seul le redressement sans appeler le vendeur en garantie puis lui réclamer des pénalités aggravées par sa propre négligence, payer sans vérifier que la dette a bien une origine antérieure, ou réclamer un passif provisionné au bilan de cession que la clause exclut. Chaque erreur se prévient par une check-list datée : pièce découverte, date de découverte, délai contractuel applicable, destinataires de la notification, chiffrage provisoire, demande de séquestre, invitation du vendeur à la défense, actualisation mensuelle. Le dossier ainsi tenu impressionne l’expert et le tribunal, et il accélère les transactions.

II. Contester le redressement et récupérer : annuler la cession, prouver le dol et agir dans les délais

A. Faire annuler la cession ou obtenir des dommages-intérêts quand le vendeur a caché le risque fiscal

Quand la clause de garantie est absente, expirée, plafonnée très bas ou inapplicable à la dette découverte, l’acheteur n’est pas démuni. Le droit commun de la vente et du consentement prend le relais. Le premier fondement est le dol. Aux termes de l’article 1137 du code civil, « Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation ». La dissimulation d’un passif significatif, d’un contrôle en cours, d’un litige majeur ou d’un engagement hors bilan entre dans cette définition quand le vendeur savait et s’est tu alors que l’acheteur n’aurait pas payé le même prix s’il avait su.

La Cour de cassation a donné en 2024 un mode d’emploi limpide pour les cessions de parts (Cass. com., 18 septembre 2024, n° 23-10.183, lien officiel). Dans cette affaire, un acquéreur avait acheté la totalité des parts d’une société et demandait l’annulation pour réticence dolosive, reprochant au vendeur de ne pas l’avoir informé d’un passif antérieur composé de dettes, de contrats en cours et d’un prêt bancaire. La cour d’appel avait rejeté la demande au motif que l’acheteur, preneur de contrôle et expérimenté, aurait dû se renseigner. La chambre commerciale a cassé au visa des articles 1137 et 1139 : « Selon le premier de ces textes, constitue un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des cocontractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. Selon le second, l’erreur qui résulte d’un dol est toujours excusable ». Et elle a jugé que les motifs tirés de ce que le cessionnaire aurait dû se renseigner étaient impropres à exclure une réticence dolosive. La portée est forte : l’acheteur professionnel ou expérimenté reste protégé contre le silence intentionnel du vendeur sur une information déterminante.

Aux termes de l’article 1139 du code civil, « L’erreur qui résulte d’un dol est toujours excusable ; elle est une cause de nullité alors même qu’elle porterait sur la valeur de la prestation ou sur un simple motif du contrat ». L’acheteur trompé peut donc demander la nullité de la cession, avec restitution du prix contre restitution des titres, ou, s’il préfère conserver la société, des dommages-intérêts compensant la survaleur payée. Le choix est stratégique : la nullité suppose de rendre la société dans son état, ce qui devient difficile si l’acheteur l’a transformée, a cédé des actifs ou a laissé se dégrader le fonds. Les dommages-intérêts permettent de garder l’entreprise et de faire payer la différence entre le prix payé et la valeur réelle à la date de cession, augmentée des frais exposés. Les deux voies peuvent être demandées à titre principal et subsidiaire.

Le deuxième fondement est la garantie des vices cachés quand la chose cédée est la société elle-même ou quand l’acte s’analyse en vente d’un bien déterminé. Aux termes de l’article 1641 du code civil, « Le vendeur est tenu de la garantie à raison des défauts cachés de la chose vendue qui la rendent impropre à l’usage auquel on la destine, ou qui diminuent tellement cet usage que l’acheteur ne l’aurait pas acquise, ou n’en aurait donné qu’un moindre prix, s’il les avait connus ». Pour les droits sociaux, les tribunaux appliquent ce texte avec prudence : il faut un vice inhérent à la chose, antérieur et caché, qui rend les titres impropres à leur usage ou en diminue gravement la valeur. Un passif massif dissimulé peut entrer dans ce cadre quand il affecte la substance même de la participation. Aux termes de l’article 1648 du code civil, « L’action résultant des vices rédhibitoires doit être intentée par l’acquéreur dans un délai de deux ans à compter de la découverte du vice ». Ce délai de deux ans court de la découverte effective, avec pièces à l’appui, et il coexiste avec les délais de la garantie contractuelle et de l’action en nullité pour dol.

La prescription de l’action en nullité pour dol mérite une attention particulière parce que les vendeurs plaident souvent que l’acheteur aurait dû découvrir plus tôt. Le principe légal est celui de l’article 2224 déjà cité, avec un point de départ à la connaissance effective. Deux arrêts récents de la troisième chambre civile le confirment avec constance. Le 25 mai 2022, dans une affaire de cession de part de SCI publiée au registre du commerce et des sociétés dès 2005 et contestée en 2016 pour faux (Cass. 3e civ., 25 mai 2022, n° 21-12.238 et 21-13.620, lien officiel), la Cour a écarté l’idée que la seule publication au registre faisait courir le délai contre le cédant qui n’avait aucune raison de consulter le registre. Le 20 mars 2025, dans une affaire de vente d’immeuble suivie de cessions de parts et de changement de gérance publiés, mais où le vendeur n’avait aucune raison de surveiller la vie sociale postérieure (Cass. 3e civ., 20 mars 2025, n° 23-18.735, lien officiel), la Cour a jugé que la publication ne constituait pas à elle seule le point de départ et qu’il fallait rechercher la date de découverte effective. Transposé à l’acheteur qui découvre un passif caché, cela donne une méthode : dater la première pièce qui révèle réellement la dette et sa cause antérieure, expliquer pourquoi les documents antérieurs ne permettaient pas de la détecter, et ne pas laisser le vendeur imposer comme point de départ une liasse d’audit volumineuse ou une annexe comptable sibylline.

La preuve du dol repose sur trois couches. La couche intentionnelle : établir que le vendeur savait, par des courriels, des relances de créanciers, des mises en demeure, des procès-verbaux, des échanges avec l’expert-comptable ou l’avocat avant la cession. La couche déterminante : montrer que l’information aurait changé le prix ou le consentement, par une décote chiffrée, une attestation d’évaluateur, une offre conditionnelle ou la comparaison avec des transactions voisines. La couche de dissimulation : prouver le silence ou le mensonge, bilan présenté comme apuré alors qu’une dette était connue, réponse fausse au questionnaire d’audit, annexe tronquée, attestation de passif incomplète. L’audit de l’acheteur ne fait pas échec à cette preuve, comme l’enseigne l’arrêt du 18 septembre 2024, mais un audit sérieux la renforce : questions écrites posées au vendeur, réponses écrites obtenues, demandes de pièces restées sans suite, réserves exprimées avant signature. Le tribunal compare ce qui a été demandé, ce qui a été remis et ce qui a été tu.

B. Contester le rappel et récupérer à Paris et en Île-de-France : délais, pièces et tribunal

Le calendrier décide de l’issue. Dès la découverte, l’acheteur doit engager quatre chronomètres en parallèle. Le chronomètre contractuel : délai de notification et durée de garantie de la clause applicable au passif découvert, avec forclusion à la clé. Le chronomètre du dol : cinq ans à compter de la découverte effective, avec assignation en nullité ou en dommages-intérêts avant l’échéance. Le chronomètre des vices cachés : deux ans à compter de la découverte du vice quand ce fondement est plaidé. Le chronomètre fiscal et social : délais de contestation du redressement lui-même devant l’administration puis le juge de l’impôt ou le pôle social, sans lesquels le passif devient définitif et la garantie ne porte plus que sur une dette incontestable mais plus lourde. La bonne pratique consiste à contester le passif à la source tout en appelant le vendeur en garantie, pour ne pas payer deux fois : une fois l’impôt devenu définitif par négligence, une fois le recours contre le vendeur affaibli parce que les pénalités auraient pu être évitées.

Le dossier de pièces doit être monté comme un dossier d’expertise. L’acte de cession complet avec annexes, bilan de cession, comptes, attestations du vendeur, échanges d’audit, rapport d’audit, courriels de négociation, preuve du prix et du séquestre. Les pièces de révélation : avis de vérification, proposition de rectification, avis d’imposition supplémentaire, contrainte URSSAF, assignation fournisseur, commandement bancaire, avec enveloppes et accusés prouvant les dates. Les pièces de rattachement antérieur : contrats, factures, bulletins de paie, relevés bancaires, grand livre montrant que la cause est née avant la vente. Les pièces de chiffrage : décompte principal, intérêts, majorations, honoraires, avec factures et temps passé. Les pièces de procédure : notifications au vendeur et au séquestre, mises en demeure, invitations à intervenir à la défense, réponses ou silences. Un décompte actualisé chaque mois, signé par l’expert-comptable, donne au juge une base liquide et au vendeur une incitation à transiger.

Le choix du tribunal dépend des parties et de l’objet. Entre commerçants, le tribunal des activités économiques connaît des contestations relatives aux sociétés commerciales et des actions en garantie entre cédant et cessionnaire commerçants. Quand une partie est civile ou quand la cession porte sur une société civile, le tribunal judiciaire est compétent. Le juge des référés peut ordonner une provision, une expertise ou des mesures conservatoires en cas d’urgence. La clause attributive de juridiction ou la clause compromissoire stipulée dans l’acte de cession doit être vérifiée avant toute assignation : une clause d’arbitrage ou de médiation préalable obligatoire fait échec à une saisine directe, et son non-respect expose à une fin de non-recevoir. Les demandes contre le vendeur et contre la société cible doivent être articulées : l’action en garantie dirige l’indemnité vers l’acheteur, tandis que la contestation du redressement vise l’administration avec la société comme contribuable. Les deux instances peuvent progresser en parallèle, avec sursis à statuer demandé dans l’instance en garantie dans l’attente de la fixation définitive du passif.

À Paris et en Île-de-France, plusieurs points méritent une vigilance accrue. Les rachats de PME parisiennes portent souvent des prix élevés avec des séquestres logés chez des professionnels parisiens, ce qui facilite les saisies conservatoires et les consignations quand la notification est faite à temps. Le tribunal des activités économiques de Paris traite un volume important de contentieux de cessions et attend des décomptes rigoureux, des chronologies datées et des audits documentés plutôt que des affirmations générales. Le tribunal judiciaire de Paris connaît des cessions de parts de SCI et des demandes en nullité pour dol quand une partie est non commerçante, avec des délais d’audiencement qu’il faut anticiper en sollicitant tôt une expertise ou une provision. Sur le plan fiscal, la direction régionale des finances publiques d’Île-de-France et les services de contrôle parisiens notifient des redressements dont les délais de réponse sont courts : trente jours pour répondre à une proposition de rectification, avec demande de prorogation à former par écrit. L’acheteur parisien doit donc doubler chaque échéance fiscale d’une notification au vendeur, pour que le garant ne reproche pas une acceptation tacite. Le dossier parisien utile comprend l’acte de cession et sa garantie, le bilan de cession, la pièce révélant la dette, le décompte provisoire et les notifications déjà adressées. Pour approfondir la gestion d’un impayé quand le débiteur est en procédure collective, les lecteurs peuvent aussi consulter l’analyse consacrée au client en redressement judiciaire et à la déclaration de créance, qui complète utilement la stratégie de recouvrement quand la société cible ou son débiteur se trouve en difficulté.

La négociation reste souvent plus rapide que le procès. Un vendeur confronté à une notification motivée, à un séquestre bloqué, à un rapport d’expert et à une assignation en nullité pour dol étayée par des pièces antérieures transige plus volontiers, par abandon partiel du séquestre, réduction de complément de prix ou paiement échelonné. La transaction doit alors solder tous les fondements : garantie contractuelle, dol, vices cachés, avec renonciations réciproques précises, calendrier de paiement, clause pénale et sort des frais. À défaut d’accord, l’assignation doit cumuler à titre principal l’exécution de la garantie et à titre subsidiaire la nullité ou les dommages-intérêts pour dol, avec expertise demandée sur la valeur réelle des titres au jour de la cession. Cette articulation préserve l’effet de la clause quand elle est valable et offre un filet de droit commun quand elle est expirée ou plafonnée.

Conclusion

Découvrir des dettes cachées après avoir racheté une société n’oblige pas à subir la perte. La garantie d’actif et de passif, quand elle a été stipulée, permet d’obtenir du vendeur l’indemnisation du passif antérieur non déclaré, à condition de respecter la lettre de la clause : assiette convenue, exclusions acceptées, seuils et plafonds, notification en forme et dans le délai, chiffrage documenté, appel du séquestre et invitation du vendeur à la défense. Les contrats tiennent lieu de loi aux parties, les clauses claires ne se réécrivent pas, et les délais conventionnels forclosent l’acheteur négligent. Quand la clause manque ou s’épuise, le dol reprend la main : la dissimulation intentionnelle d’une information déterminante vicie le consentement, l’erreur provoquée reste toujours excusable, et l’acheteur, même expérimenté, peut obtenir la nullité ou des dommages-intérêts. La prescription court de la découverte effective, non de la seule publication au registre. En pratique parisienne comme ailleurs, la victoire appartient au dossier le mieux daté : acte complet, audit tracé, révélation prouvée, notification rapide, décompte d’expert actualisé et double action contre l’auteur du passif et contre le vendeur. C’est ce dossier qui transforme une dette cachée en indemnité recouvrée.