Vous étiez président de votre SAS lundi matin, vous ne l’êtes plus lundi soir. Un courriel lapidaire, une réunion convoquée la veille, un vote expédié en quelques minutes, puis la coupure de vos accès, la restitution de l’ordinateur exigée dans l’heure et un procès-verbal qui circule avec des motifs que vous découvrez. La question qui écrase toutes les autres est simple : la société avait-elle le droit de vous révoquer ainsi, sans motif, sans préavis et sans un euro d’indemnité, et que pouvez-vous encore obtenir devant le juge ? La réponse tient en deux temps. D’un côté, les statuts de la SAS règnent presque sans partage sur la révocation : quand ils prévoient une révocation à tout moment, sans motif ni indemnité, le juge l’applique, et une décision des associés prise à côté des statuts ne suffit pas à l’écarter, même votée à l’unanimité. De l’autre, la liberté de révoquer ne donne pas le droit d’humilier : une révocation décidée brutalement, sans vous laisser défendre, ou accompagnée de circonstances vexatoires qui salissent votre réputation, ouvre droit à des dommages et intérêts. Deux arrêts de la Cour de cassation du 9 juillet 2025, rendus le même jour par la chambre commerciale, fixent désormais le cadre avec une netteté inédite, éclairés par deux arrêts d’appel récents de Lyon et de Montpellier. Ce guide explique comment lire vos statuts, pourquoi l’annexe au procès-verbal ou le pacte d’associés ne remplacent pas une modification des statuts, comment prouver la brutalité et la vexation, et comment chiffrer ce que vous pouvez réclamer, y compris à Paris et en Île-de-France.

I. Président de SAS révoqué sans motif ni préavis : vos statuts permettent-ils de contester ?

A. Révocation ad nutum prévue par les statuts : ce que la société peut faire sans juste motif

Dans une société par actions simplifiée, la première source à ouvrir est le statut, pas le Code du travail ni les règles de la société anonyme. L’article L. 227-5 du code de commerce pose une phrase courte aux conséquences immenses : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » C’est ce texte, combiné à l’article L. 227-1 du code de commerce qui organise la liberté statutaire de la SAS, que la Cour de cassation vise systématiquement quand elle contrôle une révocation de président ou de directeur général de SAS. Concrètement, les associés décident à l’avance, dans les statuts, si le président est révocable à tout moment sans motif, avec ou sans préavis, avec ou sans indemnité, par qui et selon quelle procédure. Quand la clause est écrite noir sur blanc, le juge l’applique.

Les formules statutaires les plus courantes ne laissent guère de place au doute. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 11 février 2025 (RG 23/05247, décision consultable sur le site de la Cour de cassation), reproduit une clause typique : « Le Président de la Société et tout Directeur général sont révocables à tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité par décision collective des associés ». La cour en déduit que la révocation du président « peut ainsi intervenir aux termes des statuts sans juste motif, ni préavis et indemnité à condition, toutefois, de respecter l’exigence de contradiction et qu’elle ne soit pas prononcée dans des circonstances injurieuses et vexatoires portant atteinte à son honorabilité ». Autrement dit, l’absence de motif ne rend pas la révocation fautive en soi. La dirigeante qui demandait 50 000 euros pour révocation brutale et vexatoire a été déboutée, parce qu’elle avait été convoquée à l’assemblée appelée à statuer sur sa révocation et qu’elle ne rapportait aucune preuve d’une atteinte à son honneur : les tensions nées de sa séparation avec un associé et les difficultés antérieures d’exercice de ses fonctions, quelques mois avant le vote, ne caractérisaient pas des conditions vexatoires au moment de la révocation.

Le même raisonnement se retrouve à Lyon. Dans un arrêt du 18 septembre 2025 (RG 21/08773, décision consultable sur le site de la Cour de cassation), la cour d’appel constate que l’article 11.1.3 des statuts énonce que « le président est révocable, à tout moment et sans préavis, par le conseil de surveillance, sans que cette révocation n’ait à être motivée ». Elle rappelle qu’aucune disposition légale ne régit la révocation du dirigeant de SAS et que les conditions de révocation sont librement fixées par les statuts, tant pour les motifs que pour la mise en œuvre. La présidente révoquée avec effet immédiat le 9 octobre 2019 ne pouvait donc pas faire annuler sa révocation au seul motif qu’elle était immotivée ou immédiate : la clause le permettait. Son action ne pouvait prospérer que sur le terrain de l’abus, c’est-à-dire de la brutalité et de la vexation, dont elle a effectivement rapporté la preuve, comme on le verra dans la seconde partie.

Ce point mérite d’être martelé, car beaucoup de dirigeants confondent révocation sans motif et révocation abusive. En SAS, la révocation ad nutum est valable quand les statuts la prévoient. Le juge ne recherche pas une cause réelle et sérieuse, ne vérifie pas la performance du dirigeant et ne reconstitue pas un préavis que les statuts ont écarté. La cour d’appel de Montpellier l’exprime sans détour : les griefs de gestion invoqués contre la dirigeante étaient indifférents, « dès lors que les statuts prévoient que la révocation du président peut intervenir à tout moment » (cour d’appel de Montpellier, 11 février 2025). Le contrôle du juge porte ailleurs : la régularité de la décision collective au regard des statuts, le respect du contradictoire avant le vote et l’absence de circonstances injurieuses ou vexatoires. Si ces trois verrous tiennent, la révocation produit tous ses effets, y compris la perte immédiate des pouvoirs de représentation. Rappelons à ce titre que l’article L. 227-6 du code de commerce dispose que la société « est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts » et le même article précise : « Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. » La révocation doit donc être publiée et rendue opposable rapidement, faute de quoi le président révoqué pourrait encore engager la société vis-à-vis des tiers de bonne foi.

En pratique, dès réception de la lettre de révocation, le dirigeant doit accomplir quatre gestes dans les premiers jours. D’abord, mettre la main sur les statuts en vigueur au jour du vote, dans leur version enregistrée au greffe, et lire la clause de révocation mot à mot : qui révoque, selon quelle majorité, avec quel préavis, avec quelle indemnité, et avec quelle procédure de convocation. Ensuite, réclamer par écrit la convocation, l’ordre du jour, la feuille de présence et le procès-verbal de la décision qui l’a révoqué, ainsi que le texte exact des motifs s’ils y figurent. Puis cesser de signer au nom de la société et restituer contre reçu les moyens de paiement, codes et matériels, tout en conservant copie de tout ce qui établit les circonstances du départ : courriels de convocation avec leurs horaires, attestations sur la coupure des accès, captures du registre du commerce et des sociétés si le procès-verbal intégral y a été déposé. Enfin, faire vérifier par un conseil si la décision a été prise par l’organe compétent et dans les formes statutaires, car une révocation prononcée par un organe incompétent ou sans respecter la procédure collective prévue par l’article L. 227-9 du code de commerce, aux termes duquel « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. », reste contestable sur le terrain de la régularité, indépendamment de tout débat sur le motif.

B. Décision des associés qui contredit les statuts : pourquoi elle ne vous sauve pas sans modification des statuts

Beaucoup de dirigeants révoqués brandissent un procès-verbal d’assemblée, une annexe au procès-verbal ou un pacte d’associés qui leur promettait une révocation motivée ou une indemnité de départ. Le double arrêt du 9 juillet 2025 vient doucher ces espoirs quand ces actes contredisent les statuts sans les modifier. Dans la première espèce (chambre commerciale, 9 juillet 2025, pourvoi n° 24-10.428, arrêt consultable sur le site de la Cour de cassation), l’article 23.2 des statuts stipulait que le directeur général « peut être révoqué à tout moment et sans qu’un juste motif soit nécessaire, par décision du président ». Pourtant, l’assemblée qui l’avait nommé avait adopté en annexe au procès-verbal des conditions d’exercice du mandat qui encadraient la révocation dans trois hypothèses définies, et la cour d’appel de Paris en avait déduit que la révocation intervenue en dehors de ces hypothèses était sans juste motif et ouvrait droit à 100 000 euros de dommages et intérêts pour résiliation anticipée et 9 400 euros pour le véhicule de fonction. La Cour de cassation casse : « Il résulte de ces textes que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité. » La décision collective contredisant l’article 23.2 des statuts devait donc être écartée, et les demandes fondées sur elle rejetées, sans renvoi.

La leçon est brutale mais claire : une décision des associés, même unanime et même prise dans les conditions requises pour modifier les statuts, ne modifie pas les statuts tant que les statuts n’ont pas été effectivement modifiés et publiés. L’annexe au procès-verbal de nomination, le règlement intérieur ou la délibération ponctuelle peuvent compléter un silence des statuts, par exemple en précisant une procédure de convocation que les statuts ne détaillent pas, mais ils ne peuvent pas contredire une clause statutaire de révocation ad nutum et sans indemnité. Le dirigeant qui négocie une protection doit donc exiger la modification des statuts eux-mêmes, avec dépôt au greffe et mention au registre du commerce et des sociétés, avant ou au plus tard le jour de sa nomination. À défaut, il s’expose à voir sa garantie anéantie le jour où le conflit éclate, comme le directeur général de l’espèce, privé de ses 100 000 euros et de ses 9 400 euros.

La seconde espèce du même jour apporte le contrepoint qui sauve certains dirigeants (chambre commerciale, 9 juillet 2025, pourvoi n° 23-21.160, arrêt consultable sur le site de la Cour de cassation). Un directeur général de SAS, nommé pour deux ans avec promesse d’une indemnité forfaitaire minimale de 500 000 euros bruts en cas de révocation avant l’échéance, avait été révoqué dès 2017. La cour d’appel de Nancy avait rejeté ses demandes en retenant que le protocole d’investissement et le pacte d’associés étaient contraires à l’article 16 des statuts, qui prévoyait une révocation sans aucune indemnité. La Cour de cassation distingue avec soin : la sixième résolution de l’associé unique, qui engageait la société elle-même, et l’article 2.1 du protocole, qui ne renfermait qu’un engagement personnel des signataires de « faire tout le nécessaire » pour que la décision de nomination prévoie l’indemnité, ne contredisaient pas les statuts de la même manière. Elle rappelle le principe, alors tiré de l’article 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, aujourd’hui repris par l’article 1103 du code civil aux termes duquel « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » : l’engagement personnel des associés de faire prévoir une indemnité est licite, parce que les modalités de révocation du dirigeant de SAS sont libres. La cour d’appel, qui avait confondu l’engagement personnel des signataires avec une modification irrégulière des statuts, et qui avait en outre méconnu l’objet du litige en répondant sur le protocole quand le dirigeant invoquait la résolution de l’associé unique, a vu son arrêt cassé.

Le mode d’emploi qui découle de ce diptyque est concret. Si vous êtes pressenti pour la présidence d’une SAS, exigez trois couches de protection articulées : la clause statutaire qui prévoit le préavis, le juste motif ou l’indemnité ; à défaut de clause statutaire protectrice, une résolution de l’associé unique ou de la collectivité des associés qui engage la société elle-même, distincte du contrat qui engage les associés personnellement ; et l’engagement personnel des associés de référence de voter et de faire voter la protection, avec un montant chiffré et un fait générateur précis. Vérifiez que les trois couches disent la même chose et que la couche statutaire a bien été modifiée si elle contredisait les promesses. Si vous êtes déjà révoqué, faites trier vos pièces selon cette grille : ce qui est dans les statuts prime ; ce qui engage la société par une résolution régulière vient ensuite ; ce qui n’engage que les signataires du pacte ou du protocole se retourne contre eux personnellement, pas contre la société. Dans l’espèce du 23-21.160, le dirigeant réclamait 535 000 euros ; la cassation lui rouvre la voie contre la société sur le fondement de la résolution de l’associé unique et contre les signataires sur le fondement de leur engagement personnel. À l’inverse, dans l’espèce du 24-10.428, le dirigeant qui n’invoquait qu’une annexe contraire aux statuts a tout perdu sur ce fondement. La différence entre les deux destins tient à un seul réflexe : viser le bon débiteur avec le bon acte.

II. Faire condamner la société pour révocation brutale et vexatoire : prouver, chiffrer et agir à Paris

A. Prouver la brutalité et la vexation : convocation, contradictoire et publication au RCS

Quand la révocation est régulière au regard des statuts, le combat se déplace vers les circonstances. La cour d’appel de Lyon, le 18 septembre 2025, synthétise la règle ainsi : « La révocation est toutefois abusive et ouvre droit à réparation lorsqu’elle est accompagnée de circonstances portant atteinte à la réputation ou à l’honorabilité du dirigeant ou lorsqu’elle a été décidée brutalement, sans que le principe du contradictoire ait été respecté. » Deux fautes distinctes ouvrent donc droit à réparation, sur le fondement de l’article 1240 du code civil, aux termes duquel « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer », et de l’article 1241 du code civil, qui ajoute que « Chacun est responsable du dommage qu’il a causé non seulement par son fait, mais encore par sa négligence ou par son imprudence ». La brutalité sanctionne la déloyauté de la procédure ; la vexation sanctionne l’atteinte à l’honneur. L’une peut exister sans l’autre, et chacune suffit à faire condamner la société, comme le montre la comparaison entre Lyon et Montpellier.

La brutalité se juge d’abord au contradictoire. Le dirigeant, même révocable ad nutum, doit avoir été mis en mesure de présenter ses observations avant le vote, ce qui suppose qu’il ait connu les motifs invoqués et disposé d’un délai réel pour préparer sa défense. À Lyon, la présidente avait été informée par un courriel du 8 octobre 2019 à 17 h 08 qu’elle était convoquée le lendemain 9 octobre à 19 h 30 pour l’examen de sa révocation éventuelle, soit vingt-quatre heures pour préparer sa défense, alors qu’elle se trouvait en déplacement professionnel à l’étranger et que le délai statutaire de convocation du conseil de surveillance était de trois jours. La société invoquait l’urgence, tirée de plaintes de salariées sur ses méthodes de management et de résultats financiers décevants. La cour démonte l’argument pièce par pièce : les plaintes remontaient à juin et juillet 2019 sans fait nouveau début octobre, l’alerte de la médecine du travail datait du 19 juillet 2018, le prétendu rapport de la responsable des ressources humaines de septembre 2019 n’avait pas été porté à la connaissance du conseil, et aucun document comptable de la période n’était produit. Faute d’urgence établie, le délai de vingt-quatre heures, inférieur au délai statutaire de trois jours, ne permettait pas à la dirigeante de présenter utilement ses observations. La cour ajoute que ni son expérience des fonctions de direction ni son niveau de rémunération ne la privaient du droit de se défendre. La brutalité était donc caractérisée, et c’est à raison que le tribunal avait retenu la déloyauté de la société.

À Montpellier, le miroir inverse confirme la règle. La présidente soutenait qu’on l’avait vidée de ses fonctions avant le vote : espace de travail réattribué en février 2022, accès au compte bancaire coupé le 20 juin 2022, accès à l’agence interdit le 30 juin 2022 après changement des serrures, alors que le vote n’intervenait que le 7 septembre 2022. La cour écarte l’argument pour une raison de méthode : ces faits, antérieurs de plusieurs semaines au vote, traduisaient des dissensions entre dirigeants, pas les circonstances de la révocation elle-même, et la dirigeante, convoquée à l’assemblée du 7 septembre, ne s’y était pas présentée. Le contradictoire avait donc été respecté, et aucun élément n’établissait une atteinte à son honneur au moment de la décision. Moralité probatoire : pour faire sanctionner la brutalité, il faut documenter la séquence qui entoure immédiatement la convocation et le vote, pas seulement l’ambiance des mois précédents. Conservez l’enveloppe d’envoi, l’horodatage du courriel, le délai réel entre réception et réunion, le lieu où vous vous trouviez, la demande de report que vous avez formée et la réponse reçue, ainsi que la preuve que les motifs ne vous ont été communiqués qu’en séance ou jamais.

La vexation se juge ensuite à l’atteinte portée à la réputation. À Lyon, elle résulte du dépôt au registre du commerce et des sociétés, en intégralité, du procès-verbal du conseil de surveillance du 9 octobre 2019 mentionnant les motifs de la révocation, avec refus de substituer un extrait expurgé malgré les demandes de la dirigeante. La cour y voit une publicité qui n’avait d’autre but que de nuire, d’autant que le procès-verbal, retiré du site Infogreffe en exécution du jugement, exposait aux tiers des accusations de management et de harcèlement moral. S’y ajoutait l’effet couperet : révocation à effet immédiat, sans possibilité de saluer les équipes, ressentie comme une humiliation, quarante-huit heures après la convocation. Le tribunal avait alloué 30 000 euros pour le préjudice matériel et moral de la révocation brutale et vexatoire, et la cour d’appel de Lyon confirme ce chef, qu’elle exclut expressément de son infirmation partielle. À Montpellier, au contraire, le procès-verbal ne comportait aucun terme injurieux et aucune publicité malveillante des griefs n’était démontrée : pas de vexation, pas d’indemnité. La frontière est donc nette : motiver sobrement une révocation dans un procès-verbal interne ne suffit pas à la rendre vexatoire, mais diffuser largement des motifs déshonorants, surtout au registre public, fait basculer le dossier.

Pour les dirigeants parisiens et franciliens, ces enseignements ont une traduction procédurale directe. La société dont le siège est à Paris publie au registre du commerce et des sociétés de Paris, et le dépôt in extenso d’un procès-verbal motivé y est visible par tout partenaire qui lève un extrait. Dès que vous apprenez le dépôt, faites constater par commissaire de justice la présence en ligne du procès-verbal intégral, demandez par écrit la substitution d’un extrait aux motifs expurgés, puis, en cas de refus, saisissez le tribunal des activités économiques de Paris en référé pour faire retirer la mention et provisionner le préjudice. Le contentieux au fond relève du tribunal judiciaire ou du tribunal des activités économiques selon la nature de la demande indemnitaire et des actes visés, et l’appel des jugements parisiens va à la cour d’appel de Paris, dont la chambre commerciale applique la même grille que Lyon et Montpellier : convocation effective, délai réel de défense, urgence prouvée pièce par pièce, et proportionnalité de la publicité donnée aux motifs. Un dossier parisien bien tenu comporte donc la convocation avec son heure d’envoi, le calcul du délai au regard de l’article statutaire de convocation, la preuve du déplacement ou de l’empêchement, la copie du procès-verbal déposé au greffe de Paris avec sa date de dépôt, et la lettre recommandée demandant l’extrait de substitution.

B. Chiffrer l’indemnité et agir dans les délais : préavis, bonus, garantie perte d’emploi et prescription

Une fois la faute établie, encore faut-il réclamer les bonnes sommes aux bons débiteurs et dans le bon délai. Le contentieux lyonnais offre un inventaire grandeur nature des postes indemnitaires d’un président de SAS révoqué. La dirigeante demandait des dommages et intérêts pour révocation brutale et vexatoire, un solde de rémunérations, le bonus de l’exercice 2019, dix-huit mois d’assurance perte d’emploi des dirigeants dite GSC et le prix de ses actions reprises pour 2 euros après l’exercice d’une promesse de vente. Le tribunal de commerce de Roanne avait alloué 30 000 euros pour le préjudice matériel et moral lié aux circonstances brutales et vexatoires, avec intérêts au taux légal depuis la révocation et capitalisation, et la cour d’appel de Lyon maintient cette condamnation, tout en révisant deux postes : le bonus ramené à 45 000 euros au titre de la rémunération variable de 2019, au lieu des 46 650 euros alloués en première instance, et la garantie perte d’emploi portée à 73 417,05 euros à la charge solidaire des deux sociétés holding pour manquement à leur engagement de souscrire une assurance GSC de dix-huit mois. Chaque poste obéit à une logique probatoire propre que le dirigeant doit anticiper dès la révocation.

Le poste brutalité et vexation se chiffre par le préjudice moral et matériel directement causé par les circonstances, pas par la perte du mandat elle-même quand les statuts permettaient la révocation sans indemnité. Les 30 000 euros lyonnais sanctionnent l’humiliation d’une convocation expédiée en vingt-quatre heures pendant un déplacement à l’étranger et la diffusion publique de motifs déshonorants au registre du commerce. La somme varie selon l’intensité de la publicité, la teneur des motifs diffusés, la durée d’exposition en ligne et les répercussions professionnelles : un dirigeant dont le procès-verbal intégral est resté des mois en accès public, avec des accusations de harcèlement moral, obtiendra davantage que celui dont le procès-verbal sobre n’a circulé qu’en interne. Pour calibrer la demande, produisez les attestations de partenaires qui ont consulté l’extrait, les refus de mission ou de financement qui ont suivi, les certificats médicaux si l’épisode a eu un retentissement documenté et le relevé des dates d’exposition du document litigieux. Demandez les intérêts au taux légal depuis la révocation et la capitalisation dans les conditions de l’article 1343-2 du code civil, comme la dirigeante lyonnaise l’avait obtenu en première instance.

Le poste indemnité contractuelle de révocation dépend entièrement de la qualité de l’acte qui la stipule, comme l’a montré le diptyque du 9 juillet 2025. Si les statuts ou une résolution régulière de l’associé unique engagent la société, le dirigeant assigne la société en paiement du montant stipulé : dans l’affaire du pourvoi 23-21.160, la sixième résolution de l’associé unique promettait une indemnité minimale de 500 000 euros bruts pour toute fin de mandat avant le 31 mai 2018, et la cassation rouvre la voie au paiement par la société sur ce fondement, avec 535 000 euros réclamés au total. Si seuls les associés signataires se sont engagés personnellement, comme à l’article 2.1 du protocole d’investissement de la même affaire, le dirigeant les assigne personnellement en exécution de leur promesse de faire le nécessaire, sans pouvoir exiger de la société ce que les statuts lui refusent. Si le dirigeant n’a qu’une annexe contraire aux statuts, comme dans le pourvoi 24-10.428, il n’obtient rien ni contre la société ni contre les signataires sur ce fondement : 100 000 euros pour la résiliation anticipée et 9 400 euros pour le véhicule définitivement rejetés, sans renvoi. Avant d’assigner, le dirigeant doit donc classer chaque promesse selon son débiteur et vérifier que la promesse de la société ne contredit pas les statuts : à défaut, il expose des frais irrécupérables.

Les postes annexes se plaident avec les pièces du mandat. Le bonus de l’exercice en cours se réclame sur la lettre d’engagement et la décision du conseil qui l’a validé : à Lyon, les lettres des 20 et 23 octobre 2017 prévoyaient une rémunération brute annuelle de 220 000 euros en douze mensualités, un bonus annuel maximal de 60 000 euros indexé sur des objectifs et une assurance GSC de dix-huit mois souscrite par la société, validés par le conseil de surveillance le 24 janvier 2018. La cour alloue 45 000 euros de rémunération variable pour 2019 après réexamen des conditions d’attribution, preuve que le prorata et l’atteinte des objectifs se discutent ligne par ligne. La garantie perte d’emploi se réclame contre ceux qui l’ont promise : 73 417,05 euros mis à la charge solidaire des deux sociétés pour dix-huit mois de GSC non souscrite. Le véhicule de fonction, le préavis rémunéré quand il est stipulé et le contrat de travail suspendu ou cumulé se chiffrent sur les bulletins et les clauses : dans l’affaire 23-21.160, l’indemnité forfaitaire contractuelle couvrait l’équivalent de toutes les sommes dues au titre du contrat de travail dans une telle situation, préavis inclus, comme si le dirigeant n’avait pas démissionné de ses fonctions salariées. Enfin, le sort des actions détenues par le dirigeant, souvent reprises à vil prix par l’exercice d’une promesse de vente en cas de cessation des fonctions, comme le million d’actions repris pour 2 euros à Lyon, doit être contesté séparément sur le terrain du prix et de la lésion, avec expertise sur la valorisation au jour de la levée d’option, sans le mélanger avec l’indemnité de révocation.

Le délai pour agir ne pardonne pas l’attentisme. L’action en dommages et intérêts pour révocation abusive est une action personnelle qui se prescrit par cinq ans en application de l’article 2224 du code civil, aux termes duquel « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». Le point de départ court en pratique dès la révocation et la découverte des circonstances vexatoires, par exemple la date du dépôt du procès-verbal au greffe ou de sa mise en ligne. Une mise en demeure ne suffit pas à interrompre durablement : seule une assignation ou une mesure conservatoire interrompt. Parallèlement, la contestation de la régularité de la décision collective obéit aux délais de la nullité des décisions sociales, plus brefs et enfermés dans des conditions strictes, et la demande de retrait du procès-verbal intégral au registre doit être formée sans tarder, avant que la diffusion ne s’installe. Le dirigeant révoqué à Paris saisit donc vite : constat de la publication parisienne, demande écrite de substitution d’un extrait, assignation au fond avec chiffrage poste par poste et intérêts, et, si la trésorerie l’exige, référé-provision sur la part non sérieusement contestable. Les lecteurs confrontés à une exclusion du capital en même temps que de la direction liront avec profit l’analyse des clauses de sortie et de fixation du prix en SAS, qui obéissent à une mécanique voisine de promesses et de résolutions : exclure un associé de SAS sans son accord, qui vote la sortie et qui fixe le prix.

Conclusion

Président de SAS révoqué sans motif, sans préavis et sans indemnité : vos statuts disent d’abord si la société en avait le droit, et le double arrêt du 9 juillet 2025 ajoute que seule une modification des statuts peut contredire une clause de révocation ad nutum, jamais une simple annexe au procès-verbal, même unanime. Quand la révocation est régulière sur le fond, il reste le terrain des circonstances : une convocation expédiée en vingt-quatre heures pendant un déplacement, sans urgence établie, caractérise la brutalité, et la diffusion au registre du commerce d’un procès-verbal intégral aux motifs déshonorants caractérise la vexation, comme l’a jugé la cour d’appel de Lyon en confirmant 30 000 euros de dommages et intérêts, tandis que la cour d’appel de Montpellier rappelle qu’une révocation votée après convocation régulière, sans publicité malveillante, ne donne lieu à rien. Le dirigeant qui veut être indemnisé doit donc viser juste : la société sur le fondement des statuts ou de la résolution qui l’engage, les signataires sur le fondement de leur engagement personnel, et chacun sur les postes documentés, bonus, garantie perte d’emploi et préjudice moral, avant l’expiration du délai de cinq ans. Rassemblez dès aujourd’hui la convocation avec son heure d’envoi, la clause statutaire applicable, le procès-verbal avec sa date de dépôt au greffe et la preuve de sa diffusion : c’est ce dossier, plus que l’indignation, qui fera condamner la brutalité et la vexation.