Le 30 septembre 2026, le conseil d’administration de Mattel a annoncé qu’il changeait de patron : Roger Lynch, jusque-là administrateur indépendant de la société, deviendra président le 2 octobre 2026 puis directeur général au plus tard le 2 novembre 2026, tandis que Ynon Kreiz quittera ses deux fonctions le 2 octobre 2026 pour prendre un poste de direction dans une autre société cotée. Aucun vote des actionnaires n’a été sollicité pour cette succession à la tête d’un groupe coté au Nasdaq. Un associé de PME française peut légitimement se demander si, chez lui aussi, le dirigeant peut être remplacé sans que les associés aient leur mot à dire.
La réponse tient en une phrase : tout dépend de la forme sociale et de ce que disent les statuts, car en société anonyme c’est le conseil d’administration qui nomme et révoque le directeur général, alors qu’en SARL ce sont les associés qui révoquent le gérant, et qu’en SAS tout se joue dans les statuts. Le communiqué de Mattel décrit d’ailleurs une décision du conseil, prise au terme d’un processus de succession conduit par une administratrice, avec la désignation d’une nouvelle administratrice référente : c’est le fonctionnement normal d’une grande société à conseil d’administration, pas un coup de force.
Quatre réserves s’imposent avant d’aller plus loin. Mattel est une société américaine : son droit n’est pas le droit français, et ce qui suit explique le droit français à partir de cet épisode, sans prétendre que les règles américaines seraient identiques. Aucune faute ni aucune responsabilité n’est établie contre qui que ce soit : le communiqué présente une succession planifiée, et il n’y a ni conflit avéré ni dommage constaté par une source officielle à la date de rédaction. Les contrats et les statuts signés priment sur toute analyse générale : une clause de mandat, un pacte ou une disposition statutaire peut aménager différemment le départ du dirigeant. Enfin, seul le juge décide, au cas par cas, si une révocation ouvre droit à indemnité et dans quelle mesure.
Il reste que l’épisode offre aux associés de toute entreprise une grille utile : qui nomme le dirigeant, qui peut le révoquer, à quel prix, et ce qu’il faut écrire pour garder la main sans paralyser la société.
I. Chez Mattel, le conseil change de dirigeant sans demander aux associés
A. Ce que dit le communiqué du 30 septembre 2026, et ce qu’il ne dit pas
Le texte publié par Mattel le 30 septembre 2026, intitulé Mattel Announces Roger Lynch as Chairman and Chief Executive Officer Succeeding Ynon Kreiz, est limpide sur l’auteur de la décision : c’est le conseil d’administration qui nomme. Le communiqué annonce ainsi que le conseil d’administration de Mattel a nommé Roger Lynch, jusque-là membre du conseil et administrateur indépendant référent, aux fonctions de président à effet du 2 octobre 2026 puis de directeur général au plus tard le 2 novembre 2026, selon le texte déposé par la société auprès de l’autorité boursière américaine. Le successeur n’est pas un inconnu débarqué de l’extérieur : il siégeait déjà au conseil depuis 2018 et en était l’administrateur indépendant référent, après avoir dirigé Condé Nast, Pandora ou Sling. La presse boursière a relayé l’information le même jour, en présentant l’opération comme une succession organisée et non comme une éviction.
Le communiqué précise le sort du dirigeant sortant : Ynon Kreiz quittera la présidence et la direction générale le 2 octobre 2026 pour prendre un poste de direction dans une autre société cotée, après huit années à la tête du groupe. Autrement dit, le départ est présenté comme un passage de relais vers un autre poste de direction, et non comme une sanction. Le texte ajoute que la nomination fait suite à un processus de succession complet conduit par une administratrice, et que le conseil a désigné une nouvelle administratrice indépendante référente. Tout cela dessine un changement de direction administré par le conseil lui-même, avec ses propres équilibres internes.
Ce que le communiqué ne dit pas est tout aussi instructif pour un associé français. Il ne mentionne aucun vote des actionnaires, aucune indemnité de départ, aucune clause de non-concurrence et aucun motif de remplacement. Ce silence ne signifie pas que ces questions n’existent pas : il signifie qu’elles se règlent ailleurs, dans le contrat du dirigeant, dans les règles de gouvernance de la société et, le cas échéant, devant le juge. C’est exactement le même découpage qu’en droit français : la nomination et la révocation obéissent aux règles de la forme sociale, tandis que le prix du départ obéit au contrat et aux circonstances de la rupture.
L’intérêt de l’épisode pour une PME française ne tient donc pas au nom du groupe ni au montant d’une rémunération, que le communiqué ne dévoile pas. Il tient au mécanisme : dans une société dotée d’un conseil d’administration, les associés ne choisissent pas directement le directeur général, ils choisissent ceux qui le choisissent. Comprendre ce circuit, c’est comprendre où se situe réellement le pouvoir des associés : dans l’élection des administrateurs, dans l’écriture des statuts et, en SAS comme en SARL, dans des clauses sur mesure que la société anonyme cotée ne connaît pas sous la même forme.
B. En société anonyme française, le même circuit : le conseil nomme, le conseil révoque
En France, la société anonyme à conseil d’administration fonctionne sur le même principe que celui illustré par Mattel : la direction générale est confiée par le conseil, pas par l’assemblée. L’article L. 225-51-1 du code de commerce dispose ainsi que « La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au premier alinéa. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions définies par décret en Conseil d’Etat. Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d’administration, les dispositions de la présente sous-section relatives au directeur général lui sont applicables. »
Deux enseignements se dégagent de ce texte. D’abord, le directeur général est nécessairement une personne physique nommée par le conseil : les associés ne le désignent pas directement, même s’ils sont majoritaires au capital. Ensuite, le choix entre cumul des fonctions de président et de directeur général et dissociation appartient au conseil, dans les conditions définies par les statuts. Les associés sont informés du choix, ils ne le font pas. C’est la contrepartie de la séparation entre le capital et la gestion qui caractérise la société anonyme : on confie l’entreprise à des administrateurs, et ce sont eux qui choisissent puis surveillent l’exécutif.
Le pendant de ce pouvoir de nomination est un pouvoir de révocation tout aussi concentré entre les mains du conseil. L’article L. 225-55 du code de commerce dispose que « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. »
La formule « révocable à tout moment » mérite qu’on s’y arrête, car elle est souvent mal comprise des associés de PME qui la découvrent. Elle signifie que le conseil n’a pas à justifier d’un motif pour mettre fin aux fonctions : la révocation est discrétionnaire, elle prend effet dès la décision, et elle n’ouvre pas en elle-même un débat sur la faute du dirigeant. Mais elle ne signifie pas que le départ ne coûte rien : décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf dans le cas particulier où le directeur général cumule avec la présidence du conseil. Il y a donc deux questions distinctes, que les associés confondent souvent : la régularité de la révocation, qui ne dépend d’aucun motif, et son prix, qui dépend des circonstances et du contrat.
Les associés ne sont pas pour autant sans pouvoir dans une société anonyme. Ils élisent ceux qui nomment : l’article L. 225-18 du code de commerce prévoit que « les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire », et qu’« Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. » Le levier des associés est donc indirect mais réel : une majorité d’associés mécontents de la gestion peut renouveler le conseil, qui nommera un nouveau directeur général. C’est un pouvoir lent, qui suppose de réunir une assemblée et d’y détenir la majorité, face à un pouvoir rapide, celui du conseil qui révoque à tout moment. Cette asymétrie de vitesse explique la plupart des crises de gouvernance : quand le conseil et la majorité des associés s’opposent sur le dirigeant, celui qui agit le premier impose souvent le calendrier, et l’autre doit contester après coup.
Reste la question des pouvoirs du dirigeant en place, qui intéresse directement les tiers et les partenaires de la société. L’article L. 225-56, I du code de commerce dispose que « Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. »
Autrement dit, les limitations internes que le conseil ou les statuts apportent aux pouvoirs du directeur général ne protègent la société que dans ses rapports internes : à l’égard des tiers de bonne foi, la société reste engagée. Pour des associés de PME, la leçon est double. D’une part, changer de dirigeant ne fait pas disparaître les engagements qu’il a signés : les contrats conclus avant la révocation continuent de lier la société. D’autre part, encadrer un dirigeant par des autorisations préalables du conseil ou des associés n’est efficace que si ces autorisations sont réellement demandées et contrôlées avant la signature, car le tiers qui a traité de bonne foi pourra s’en prévaloir.
II. Transposer l’épisode dans une PME : en SAS et en SARL, écrire qui décide et à quel prix
A. En SAS, les statuts font la loi du départ, et le juge surveille la manière
La société par actions simplifiée n’a ni assemblée souveraine sur la direction ni conseil d’administration imposé par la loi : tout repose sur les statuts. L’article L. 227-5 du code de commerce tient en une phrase : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Et l’article L. 227-6 du même code ajoute que « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts », et que « Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article. »
Concrètement, les associés de SAS doivent donc écrire eux-mêmes ce que la loi écrit à leur place en société anonyme : qui nomme le président et le directeur général, qui les révoque, à quelle majorité, avec ou sans motif, avec ou sans préavis et avec ou sans indemnité. À défaut de clause, le vide statutaire devient un contentieux : chacun prétend que l’organe qui l’arrange était compétent, et le juge doit trancher avec peu de repères légaux. C’est la première limite de la transposition de l’épisode Mattel à une PME : dans une SAS, il n’existe pas de conseil d’administration par défaut vers qui se tourner ; si les statuts n’ont rien prévu, la révocation du dirigeant se décide dans la confusion, et se paie ensuite devant le tribunal.
La jurisprudence récente montre comment les juges comblent ces blancs et sanctionnent les manières brutales. Dans un arrêt du 11 février 2025, la cour d’appel de Montpellier a jugé le cas d’une présidente de SAS révoquée par l’assemblée après une séparation conflictuelle avec un associé. Les statuts stipulaient, à leur article relatif à la gouvernance, que le président et tout directeur général étaient révocables à tout moment, sans motif, sans préavis et sans indemnité, par décision collective des associés ou du président pour les directeurs généraux. La cour en déduit que la révocation pouvait intervenir sans juste motif ni préavis ni indemnité, à condition de respecter le contradictoire et de ne pas être prononcée dans des circonstances injurieuses et vexatoires portant atteinte à l’honorabilité du dirigeant (CA Montpellier, ch. commerciale, 11 février 2025, n° 23/05247). En l’espèce, la dirigeante avait été convoquée à l’assemblée appelée à statuer sur sa révocation et ne s’y était pas présentée, de sorte que la contradiction avait été respectée, et elle ne démontrait aucune circonstance vexatoire accompagnant la révocation elle-même : sa demande indemnitaire a été rejetée.
Trois leçons pratiques se dégagent de cette décision pour des associés de SAS. D’abord, une clause de révocation ad nutum, sans motif, sans préavis et sans indemnité, est efficace si elle figure dans les statuts : elle permet de changer de dirigeant aussi vite qu’un conseil d’administration change de directeur général. Ensuite, cette rapidité a deux bornes que les statuts ne peuvent pas supprimer : le dirigeant doit être mis en mesure de s’expliquer avant la décision, et la révocation ne doit pas être entourée de circonstances injurieuses ou vexatoires qui porteraient atteinte à son honorabilité. Enfin, les vexations antérieures liées à un conflit personnel entre associés ne suffisent pas : ce sont les circonstances de la révocation elle-même qui comptent. Autrement dit, on peut révoquer vite et sans motif, mais pas sans convoquer ni en humiliant.
Un deuxième arrêt éclaire le cas, fréquent en PME, où le départ du dirigeant a été négocié à l’entrée puis contesté à la sortie. Le 2 octobre 2019, les associés d’une SAS, à l’unanimité, avaient nommé un directeur général pour trois ans et approuvé en annexe des résolutions des conditions d’exercice limitant la révocation à trois hypothèses, dont la faute grave ou lourde, la non-atteinte des objectifs budgétaires et la mésentente avec le président, tout en prévoyant qu’elle ne donnerait droit à aucune indemnité. Révoqué hors de ces cas, le dirigeant avait obtenu en première instance 100 000 euros de dommages-intérêts pour résiliation anticipée de son mandat à durée déterminée, plus 9 400 euros pour la perte de son véhicule de fonction. La cour d’appel de Paris a confirmé : seules les dispositions statutaires fixent en principe les modalités de révocation du directeur général de SAS ; puis, constatant que les associés avaient à l’unanimité approuvé des conditions différentes de celles des statuts, elle juge que cette décision unanime s’impose à la société même sans modification formelle des statuts, sans méconnaître la primauté de principe des statuts sur les actes extra-statutaires (CA Paris, pôle 5, ch. 8, 16 novembre 2023, n° 22/10344, confirmant le jugement du tribunal de commerce d’Evry du 5 mai 2022).
L’enseignement est de portée considérable pour les associés qui lèvent des fonds ou s’associent avec un dirigeant : une décision collective prise à l’unanimité, dans les conditions requises pour modifier les statuts, peut déroger aux statuts sans modification formelle de ceux-ci, et cette dérogation s’impose à la société. Symétriquement, des associés qui promettent au dirigeant une durée et des motifs de révocation limités ne pourront pas se retrancher ensuite derrière la clause statutaire ad nutum pour partir sans payer : la parole donnée à l’unanimité vaut engagement. L’intérêt opposé est ici celui du dirigeant, qui a quitté un poste ou investi sur la foi d’une durée garantie, contre celui des associés, qui veulent retrouver leur liberté de changer de capitaine. Le juge arbitre en regardant qui a promis quoi, et dans quelles formes.
Un troisième arrêt, rendu le 13 mars 2026 par la cour d’appel de Nîmes, complète le tableau par l’après-départ : la clause de non-concurrence. Un directeur général de SAS, nommé par une convention de mandat qui le déclarait révocable conformément aux statuts en vigueur, avait été révoqué puis s’était vu opposer une clause de non-concurrence dont il demandait la nullité. La cour, confirmant pour l’essentiel le jugement du tribunal de commerce d’Avignon du 7 juillet 2023, a déclaré sa demande indemnitaire recevable et condamné la société à lui payer 5 000 euros en réparation du préjudice subi du fait de la nullité de cette clause (CA Nîmes, 4e ch. commerciale, 13 mars 2026, n° 23/02823). La leçon pour une PME est nette : verrouiller le départ du dirigeant ne s’arrête pas à la révocation ; si l’on veut l’empêcher de rejoindre un concurrent ou de démarcher les clients, encore faut-il une clause de non-concurrence valable, limitée dans le temps et l’espace et assortie d’une compensation, faute de quoi c’est la société qui paiera.
Au total, la SAS offre aux associés une liberté immense, celle d’écrire leur propre circuit de nomination et de révocation, mais cette liberté a un prix : chaque blanc des statuts devient une dispute, chaque promesse unanime devient un engagement, et chaque brutalité de procédure devient une indemnité. Les associés qui veulent garder la main comme le conseil de Mattel doivent donc écrire quatre choses : quel organe révoque et à quelle majorité, si un motif est exigé, si un préavis et une indemnité sont dus, et ce que le dirigeant ne pourra pas faire après son départ.
B. En SARL, ce sont les associés qui votent, et le tribunal peut s’en mêler
La SARL se situe à l’opposé de la société anonyme sur le circuit du pouvoir : ici, pas de conseil d’administration, ce sont les associés qui nomment et révoquent le gérant. L’article L. 223-25 du code de commerce dispose que « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 » et qu’« à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. »
Chaque membre de cette phrase mérite l’attention d’associés en désaccord. La révocation se décide par les associés, dans les conditions de majorité de droit commun : l’article L. 223-29 du code de commerce prévoit que « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales », avec une seconde consultation à la majorité des votes émis si la première majorité n’est pas atteinte. Les statuts peuvent exiger une majorité plus forte pour révoquer, jamais une majorité plus faible que la loi : durcir la protection du gérant est permis, la fragiliser ne l’est pas. Décidée sans juste motif, la révocation peut coûter des dommages-intérêts au dirigeant évincé, exactement comme en société anonyme. Et tout associé, même minoritaire, peut demander au tribunal la révocation du gérant pour cause légitime : c’est la soupape de sécurité des minoritaires face à un gérant majoritaire inamovible en assemblée.
Les intérêts opposés se lisent ici à nu. Le gérant associé majoritaire veut la stabilité : il détient les voix qui le maintiennent et peut bloquer sa propre révocation en assemblée. Le minoritaire veut une issue : sans la révocation judiciaire pour cause légitime, il serait prisonnier d’une gestion qu’il désapprouve, sans autre porte de sortie que la cession de ses parts ou la dissolution. Le tribunal arbitre en vérifiant la cause légitime, c’est-à-dire un manquement du gérant à ses devoirs ou une situation qui rend son maintien contraire à l’intérêt social, et non la simple mésentente entre associés. La transposition de l’épisode Mattel s’arrête donc sur ce point : dans une SARL, il n’existe pas de conseil qui trancherait vite et proprement ; il existe un vote des associés, avec ses blocages de majorité, et un juge, avec ses délais et son exigence de preuve.
Reste à écrire, dans les statuts d’une SARL ou d’une SAS familiale, ce que le communiqué de Mattel montre en creux : un processus de succession. Quatre clauses font la différence entre un départ administré et un départ contentieux. La clause d’organe et de majorité désigne qui révoque et à combien de voix, en évitant que le dirigeant visé vote sur son propre sort lorsque les textes l’interdisent ou que la loyauté l’exige. La clause de motif et de préavis dit si la révocation peut intervenir sans motif et en combien de temps, ce qui permet au dirigeant d’organiser sa défense et à la société d’organiser la transition. La clause indemnitaire chiffre le prix du départ sans juste motif ou renvoie à une formule, ce qui évite que le tribunal le fasse à la place des parties. La clause de non-concurrence et de non-démarchage protège le fonds de commerce après le départ, à condition d’être limitée et compensée, comme l’a rappelé la cour d’appel de Nîmes. Les lecteurs qui veulent faire vérifier l’articulation entre leurs statuts, leur pacte et le mandat de leur dirigeant peuvent se tourner vers l’expertise du cabinet en droit des sociétés à Paris, qui répond précisément à ce besoin de sécurisation des pouvoirs et des départs entre associés.
Deux limites de la transposition doivent être dites nettement, car elles commandent tout le reste. D’abord, une PME n’a ni le conseil, ni le secrétariat juridique, ni le vivier d’administrateurs d’un groupe coté : copier un processus de succession de grande société dans une SAS de trois associés produit de la paperasse, pas de la gouvernance. Ensuite, les contrats signés priment : promesse de durée, garantie de rémunération, indemnité de départ ou clause de non-concurrence acceptées à l’unanimité engagent la société, même si les statuts disent l’inverse, comme l’a jugé la cour d’appel de Paris. Avant d’écrire de nouvelles clauses, les associés doivent donc relire celles qu’ils ont déjà signées, car c’est sur ces textes que le juge s’appuiera.
En définitive, l’épisode Mattel du 30 septembre 2026 ne donne pas aux associés français un modèle à copier, mais un miroir : il montre un pouvoir de changer de dirigeant exercé vite, par l’organe prévu pour cela, au terme d’un processus identifié. En société anonyme, cet organe est le conseil ; en SARL, ce sont les associés votant à la majorité ; en SAS, c’est l’organe que les statuts ont désigné, ou le chaos si les statuts n’ont rien dit. Dans tous les cas, la rapidité de la révocation ne dit rien de son prix, et c’est ce prix, écrit à l’avance ou fixé par le juge, qui sépare un départ administré d’un départ contentieux.
Conclusion
Un conseil d’administration peut changer de directeur général sans demander l’avis des associés : c’est ce qu’a fait celui de Mattel le 30 septembre 2026 en portant Roger Lynch à la présidence puis à la direction générale, et c’est ce que le droit français prévoit en société anonyme, où le conseil nomme et révoque à tout moment. En SAS, les associés doivent écrire eux-mêmes ce circuit dans les statuts, sous peine de le subir devant le juge, qui sanctionne le défaut de contradiction, les circonstances vexatoires et les promesses unanimes reniées. En SARL, les associés votent la révocation à la majorité, et tout associé peut saisir le tribunal pour cause légitime. Partout, la révocation sans juste motif peut coûter des dommages-intérêts, les engagements antérieurs du dirigeant engagent toujours la société à l’égard des tiers, et l’après-départ doit être verrouillé par une non-concurrence valable et compensée. Aucune faute n’est établie dans l’épisode qui a servi de point de départ, aucune responsabilité n’en découle, et les statuts comme les contrats signés priment sur toute analyse générale : seul le juge, saisi d’un cas concret, dira qui pouvait révoquer, comment, et à quel prix.