À l’automne 2026, de nombreuses sociétés découvrent le problème en déposant leurs comptes 2025 ou en recevant une relance du greffe : les pertes accumulées ont fait passer les capitaux propres sous la barre de la moitié du capital social. Le dirigeant s’interroge alors sur la gravité de la situation, l’associé minoritaire sur ses droits, le créancier sur la solidité de son débiteur. La procédure à suivre est strictement encadrée : décision collective dans les quatre mois de l’approbation des comptes sur une éventuelle dissolution anticipée, publicité et dépôt au greffe, puis reconstitution des fonds propres ou réduction du capital au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant. À défaut, tout intéressé peut demander la dissolution en justice, avec une dernière porte de sortie puisque le tribunal peut accorder jusqu’à six mois pour régulariser et ne prononce pas la dissolution si la situation est rétablie le jour où il statue au fond. Cet article expose le calcul exact, les délais applicables aux SARL, SA et SAS, les trois voies de régularisation chiffrées, la défense face à une action en dissolution et les démarches pratiques à Paris et en Île-de-France.

I. Capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital : comment calculer la perte et décider dans les quatre mois ?

A. Comment vérifier si vos capitaux propres sont passés sous la moitié du capital social ?

Le point de départ est comptable. Aux termes de la loi, « Elle doit établir des comptes annuels à la clôture de l’exercice au vu des enregistrements comptables et de l’inventaire. » Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat et l’annexe. C’est dans le bilan que se lisent les capitaux propres : capital social, primes d’émission et de fusion, réserves légales et statutaires, report à nouveau créditeur ou débiteur, résultat de l’exercice, subventions d’investissement et provisions réglementées. La comparaison porte sur deux masses : d’un côté les capitaux propres totaux, de l’autre la moitié du capital social inscrit dans les statuts.

Un exemple chiffré éclaire le mécanisme. Une SARL au capital de 100 000 euros affiche des réserves de 20 000 euros, un report à nouveau débiteur de 90 000 euros après deux exercices déficitaires et une perte de l’exercice de 15 000 euros. Ses capitaux propres ressortent à 15 000 euros (100 000 + 20 000 − 90 000 − 15 000), soit très en dessous du seuil de 50 000 euros. La procédure s’applique. À l’inverse, une société au capital de 10 000 euros avec des capitaux propres de 5 500 euros reste au-dessus du seuil et échappe à la procédure, même si sa trésorerie est tendue. Le test est binaire et porte sur les fonds propres comptables, pas sur la trésorerie ni sur la valeur de marché des actifs.

La constatation intervient lors de l’approbation des comptes. La direction établit les documents puis soumet les comptes à l’organe compétent : « A la clôture de chaque exercice le conseil d’administration, le directoire ou les gérants dressent l’inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions de la section 2 du chapitre III du titre II du livre Ier et établissent un rapport de gestion écrit. » En pratique, pour une SARL, le gérant convoque l’assemblée annuelle dans les six mois de la clôture ; pour une SA ou une SAS, l’organe dirigeant arrête les comptes puis l’assemblée les approuve. C’est la date d’approbation des comptes déficitaires qui fait courir le délai de quatre mois pour statuer sur la dissolution anticipée. Une erreur fréquente consiste à faire partir le délai de la clôture de l’exercice : le texte vise l’approbation, ce qui décale le point de départ de plusieurs mois et laisse davantage de temps pour préparer la décision.

Le calcul doit être documenté avec rigueur. Les pièces à réunir sont le bilan détaillé et la liasse fiscale, le grand livre des comptes de capitaux propres, le procès-verbal d’approbation des comptes mentionnant le montant exact des capitaux propres, et le tableau de passage entre le résultat comptable et les capitaux propres. Quand la société a bénéficié d’abandons de créances avec clause de retour à meilleure fortune, d’avances en compte courant requalifiées ou de subventions, chaque élément doit être tracé car le demandeur à une dissolution ou le greffe vérifiera la réalité du franchissement du seuil. Un commissaire aux comptes, quand il existe, signale la situation dans son rapport ; son alerte ne remplace ni la décision des associés ni la publicité, mais elle constitue une preuve de la date de connaissance des pertes.

Deux situations particulières appellent l’attention. D’abord, les sociétés dont les comptes n’ont pas été approuvés dans les délais : le retard ne fait pas disparaître l’obligation, et la constatation tardive décale seulement le calendrier. Ensuite, les sociétés qui enchaînent les exercices déficitaires : chaque approbation faisant apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital rouvre le délai de quatre mois, sans effacer les échéances antérieures. Le dirigeant qui laisse passer l’assemblée annuelle sans inscrire la question de la dissolution à l’ordre du jour expose la société à une action en dissolution formée par tout intéressé, y compris un créancier ou le ministère public dans certains ressorts.

B. Dissolution anticipée ou poursuite d’activité : qui décide, dans quel délai et avec quelle publicité à Paris ?

Pour la SARL, la règle figure à l’article L. 223-42 du code de commerce : « Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. » La décision de dissoudre se prend à la majorité exigée pour la modification des statuts. Si la dissolution est écartée, la société dispose ensuite d’un délai expirant au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui de la constatation pour reconstituer ses capitaux propres au moins à hauteur de la moitié du capital ou réduire son capital du montant nécessaire.

Pour la SA, l’article L. 225-248 organise un schéma comparable avec convocation d’une assemblée extraordinaire : « le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. » La SAS suit ce régime par renvoi, puisque « Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leur apport. » et que les règles des sociétés anonymes compatibles avec le chapitre SAS s’y appliquent, sauf exceptions limitativement énumérées. Concrètement, le président de SAS convoque la collectivité des associés dans les conditions prévues par les statuts, avec un ordre du jour visant expressément la dissolution anticipée pour pertes.

La décision, quel qu’en soit le sens, doit être publiée. Pour la SARL, « la décision des associés prévue à l’article L. 223-42 est publiée dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siège et inscrite au registre du commerce et des sociétés. » Pour la SA et la SAS, la résolution de l’assemblée est publiée selon les modalités réglementaires puis déposée au greffe. L’omission de cette publicité prive les tiers d’information et fragilise la société en cas de contentieux ultérieur : le demandeur à la dissolution fera valoir que la procédure légale n’a pas été respectée jusqu’au bout.

Le calendrier se comprend mieux avec un cas pratique. Une SARL parisienne clôture au 31 décembre 2025 et approuve ses comptes le 30 juin 2026, avec des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital. L’assemblée sur la dissolution doit se tenir avant le 30 octobre 2026. Si la poursuite est décidée, la reconstitution ou la réduction de capital doit intervenir au plus tard à la clôture de l’exercice 2028 (deuxième exercice suivant 2026). Un mécanisme complémentaire durcit le dispositif pour les sociétés dont le capital dépasse un seuil fixé par décret en fonction de la taille du bilan : à défaut de reconstitution avant la première échéance, elles doivent réduire leur capital sous ce seuil avant la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance. Ce dispositif dit de « second rideau », issu de la réforme de 2023, vise les sociétés durablement sous-capitalisées qui augmentent ensuite leur capital sans assainir leurs fonds propres.

Trois voies de reconstitution sont ouvertes. La première est l’augmentation de capital en numéraire ou par incorporation de créances, souvent combinée avec une prime : elle renforce durablement les fonds propres et rassure les partenaires bancaires. La seconde est l’affectation des bénéfices futurs et la non-distribution des dividendes, qui suppose un retour à la rentabilité dans le délai imparti. La troisième est la réduction du capital motivée par les pertes, dite coup d’accordéon, qui aligne le capital nominal sur les fonds propres réels : une SARL au capital de 100 000 euros avec 15 000 euros de capitaux propres peut réduire son capital à 30 000 euros, restaurant le ratio puisque la moitié du nouveau capital (15 000 euros) égale les fonds propres. Chaque voie exige une décision collective, un rapport de la direction, le cas échéant un rapport du commissaire aux comptes, une annonce légale, un dépôt au greffe et une inscription modificative. La réduction du capital des SA respecte en outre un plancher légal : « Le capital social doit être de 37 000 € au moins. », de sorte qu’une SA ne peut pas réduire son capital en dessous de ce montant sauf à se transformer ou à augmenter parallèlement son capital.

Les sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, ou bénéficiant d’un plan, sont exclues du dispositif : les textes précisent que leurs dispositions ne s’y appliquent pas. L’exclusion se justifie par la primauté du traitement collectif des difficultés. Hors de ce cas, la vigilance s’impose : le défaut de convocation de l’assemblée, l’absence de publicité ou le dépassement du délai de deux ans ouvrent l’action en dissolution. Le coût d’une régularisation tardive dépasse largement celui d’une assemblée tenue à temps : annonce légale, frais de greffe, honoraires de rédaction, et parfois expertise ou augmentation de capital dans l’urgence.

II. Action en dissolution pour pertes et défense utile : qui peut agir, comment régulariser et quelles démarches à Paris et en Île-de-France ?

A. Qui peut demander la dissolution en justice et comment l’éviter par la régularisation avant le jugement ?

Quand la procédure amiable échoue, la loi ouvre une action judiciaire large. À défaut de décision collective provoquée par le gérant ou le commissaire aux comptes, ou si les associés n’ont pas pu délibérer valablement, tout intéressé peut saisir le tribunal. La qualité de « tout intéressé » couvre les associés, les créanciers sociaux, et selon les circonstances le ministère public ou d’autres tiers justifiant d’un intérêt. Le demandeur doit établir le franchissement du seuil et l’inobservation des prescriptions légales : comptes approuvés faisant apparaître la perte, absence de décision dans les quatre mois, défaut de publicité, ou non-respect de l’obligation de reconstitution et de réduction à l’échéance.

Le tribunal dispose d’un pouvoir de temporisation : « Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. » Et la protection va plus loin, puisque « Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. » La régularisation en cours d’instance fait donc échec à la dissolution. Concrètement, une société assignée en septembre peut encore augmenter son capital, incorporer des comptes courants, enregistrer des bénéfices ou réduire son capital avant l’audience au fond, puis produire le procès-verbal, l’attestation du dépositaire des fonds, le certificat du greffe et les comptes actualisés. Le juge vérifie la réalité et la date de la remise en conformité, pas seulement son annonce.

La jurisprudence récente illustre les pièges de procédure. Dans un arrêt du 19 février 2026, la cour d’appel de Caen a jugé que « Déclare irrecevable la demande formée par M. [Y] [B] et la SAS JSM tendant à voir prononcer la dissolution anticipée de la SAS RDI sur le fondement de l’article 1844-7 5° du code civil », au motif que tous les associés n’avaient pas été mis en cause : « faute pour les appelants d’avoir appelé sur la cause les autres associés de la SAS RDI, à savoir la société Finarem et la société JRK Investissement, leur demande de dissolution pour mésentente entre associés doit être déclarée irrecevable pour défaut du droit d’agir. » L’enseignement dépasse la mésentente : une demande de dissolution judiciaire se prépare avec l’identification exacte de toutes les parties à mettre en cause, société et associés, sous peine d’irrecevabilité. Dans cette même affaire, la cour a examiné le calendrier des assemblées de novembre 2022 statuant sur les comptes 2019 à 2021 et la portée du second délai de régularisation courant jusqu’à fin 2026, rappelant que le décompte des deux exercices se fait à partir de l’exercice de constatation et que le dispositif du quatrième alinéa peut prolonger l’échéance pour les sociétés concernées.

Un autre arrêt récent, rendu le 30 avril 2026 par la cour d’appel d’Aix-en-Provence sous le numéro 22/04239, accessible à l’adresse officielle de la Cour de cassation, confirme l’intensité du contrôle exercé sur les demandes de dissolution et de liquidation formées dans un contexte de conflit entre associés et de montages transfrontaliers. La leçon pour le dirigeant assigné est de ne pas se limiter à contester la recevabilité : il faut parallèlement régulariser au fond, chiffrer la reconstitution et solliciter le délai de grâce de six mois à titre subsidiaire.

La dissolution judiciaire pour pertes se distingue de la dissolution pour justes motifs. L’article 1844-7 du code civil prévoit que « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société » la société prend fin. Le demandeur qui invoque la mésentente doit démontrer une paralysie réelle du fonctionnement, pas un simple désaccord. Celui qui invoque les pertes doit démontrer le franchissement chiffré du seuil et l’échec de la procédure légale. Les deux fondements peuvent être cumulés dans une assignation, mais chacun obéit à ses conditions propres et à son régime de régularisation : seule l’action pour pertes offre la porte de sortie automatique de la régularisation au jour du jugement.

La défense utile suit un ordre précis. D’abord, vérifier la régularité de l’assignation : parties mises en cause, délais, pièces comptables produites. Ensuite, contester le calcul si les capitaux propres ont été minorés à tort : subventions d’investissement omises, provisions excessives, abandon de créance non comptabilisé, erreur sur le capital de référence après une augmentation ou une réduction. Puis régulariser sans attendre : convocation d’une assemblée, vote d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel si nécessaire, incorporation de comptes courants d’associés par compensation, ou réduction du capital motivée par les pertes. Enfin, demander au tribunal un délai maximal de six mois et produire un calendrier crédible avec l’attestation d’un expert-comptable et, le cas échéant, l’engagement écrit des associés de souscrire. Le dossier de régularisation comprend le procès-verbal d’assemblée, l’annonce légale, le récépissé de dépôt au greffe, l’extrait Kbis mis à jour et les comptes intermédiaires démontrant le retour au-dessus du seuil.

B. Que faire concrètement à Paris et en Île-de-France quand le greffe relance ou qu’un associé menace d’agir ?

À Paris, la procédure se déroule devant le tribunal de commerce de Paris pour les sociétés commerciales et devant le tribunal judiciaire pour les sociétés civiles. Le greffe du tribunal de commerce contrôle le dépôt des comptes annuels et la mention de la décision sur la dissolution : une société qui dépose des comptes déficitaires sans déposer la décision sur la poursuite d’activité s’expose à une relance, puis à une injonction de dépôt. La première étape consiste à vérifier sur le dossier de la société quelles pièces manquent : comptes approuvés, procès-verbal sur la dissolution, annonce légale, attestation de dépôt. Le portail des greffes et le registre du commerce permettent de reconstituer l’historique et d’identifier l’échéance applicable.

Le calendrier parisien impose une discipline particulière. Les assemblées d’approbation des comptes 2025 se sont tenues au plus tard fin juin 2026 pour la plupart des sociétés clôturant au 31 décembre. Le délai de quatre mois expire donc à l’automne 2026 pour ces sociétés, ce qui explique la vague actuelle de régularisations. Pour une société francilienne dont le siège est à Paris, Boulogne-Billancourt, Nanterre, Créteil ou Bobigny, l’annonce légale doit paraître dans un support habilité du département du siège, puis la décision est déposée au greffe compétent. Les praticiens parisiens prévoient deux à trois semaines entre la convocation et l’assemblée, une semaine pour l’annonce et le dépôt, et un mois supplémentaire si une augmentation de capital avec intervention d’un commissaire aux apports ou une réduction de capital avec droit d’opposition des créanciers est nécessaire.

Le chiffrage parisien aide à choisir entre reconstitution et réduction. Reconstituer suppose des fonds disponibles : une augmentation de capital de 35 000 euros pour remonter de 15 000 à 50 000 euros de fonds propres dans l’exemple précédent, avec des frais de greffe, d’annonce et de rédaction de l’ordre de quelques centaines d’euros, outre les éventuels frais de garantie bancaire si les souscripteurs libèrent par compensation de créances. Réduire le capital ne demande aucun apport mais dégrade l’image bilancielle et peut inquiéter les banques : une société au capital réduit à 30 000 euros affichera un ratio rétabli mais une surface financière moindre pour de futurs appels d’offres ou financements. La solution mixte, réduction suivie d’une augmentation (coup d’accordéon), assainit le passé puis relance la société avec des fonds frais ; elle exige deux décisions articulées et une attention particulière au droit des créanciers et au maintien du minimum légal de 37 000 euros pour les SA.

Face à une menace d’associé, la réponse associe fermeté procédurale et transparence comptable. Le dirigeant adresse un courrier détaillé rappelant la date d’approbation des comptes, le montant exact des capitaux propres, l’ordre du jour de l’assemblée convoquée et les projets de résolutions avec leurs annexes chiffrées. Il propose une expertise amiable des comptes si le calcul est contesté et sollicite un engagement de souscription ou d’incorporation de comptes courants. Si l’associé assigne malgré tout, la société constitue un dossier de régularisation et demande le délai de six mois dès la première audience. L’expérience des contentieux franciliens montre que les tribunaux accueillent favorablement les sociétés qui démontrent une démarche active : assemblée déjà convoquée, fonds déjà déposés chez le notaire ou la banque, projet d’annonce déjà transmis au support habilité.

Les créanciers franciliens disposent de leviers symétriques. Un fournisseur impayé qui découvre des capitaux propres négatifs peut mettre en demeure la société de régulariser, puis assigner en dissolution pour faire pression, tout en déclarant sa créance et en sollicitant des garanties. Un associé minoritaire peut agir sur le double fondement des pertes et de la mésentente paralysante, en visant la dissolution et subsidiairement la désignation d’un mandataire ou d’un expert. Dans tous les cas, la publicité de la décision au registre du commerce éclaire les tiers : avant de contracter avec une société francilienne, la consultation de l’extrait Kbis et des comptes déposés révèle si la procédure pour pertes a été suivie et si la reconstitution est intervenue.

Pour les groupes et holdings d’Île-de-France, l’articulation avec les conventions de trésorerie mérite un examen spécifique. Les avances intragroupe comptabilisées en comptes courants peuvent être incorporées au capital pour reconstituer les fonds propres, à condition de respecter les règles des conventions réglementées et de produire un arrêté de créance certain, liquide et exigible. Les abandons de créances consentis par la société mère avec clause de retour à meilleure fortune améliorent immédiatement les capitaux propres mais créent une dette éventuelle à provisionner. Chaque opération intragroupe doit être documentée par une convention écrite, une décision d’organe et une écriture comptable datée, faute de quoi le commissaire aux comptes ou le tribunal écartera la reconstitution alléguée.

Conclusion

Des capitaux propres passés sous la moitié du capital social imposent une réaction rapide et chiffrée : vérifier le calcul à partir des comptes approuvés, décider de la dissolution ou de la poursuite dans les quatre mois, publier et déposer la décision, puis reconstituer les fonds propres ou réduire le capital avant la clôture du deuxième exercice suivant. L’action en dissolution ouverte à tout intéressé n’est pas une fatalité puisque le tribunal peut accorder six mois et ne prononce pas la dissolution si la régularisation est intervenue au jour où il statue au fond. À Paris et en Île-de-France, où les relances de greffe se multiplient à l’automne 2026 après l’approbation des comptes 2025, les sociétés qui convoquent sans attendre, chiffrent leurs options et déposent une régularisation complète conservent la maîtrise de leur destin. Pour approfondir les situations de blocage entre associés, l’analyse des associés à 50/50 bloqués par une mésentente avec paralysie et dissolution et celle de la convocation irrégulière d’assemblée générale et de l’annulation des délibérations complètent utilement cette procédure.