Selon le communiqué du 24 septembre 2026 relatif au dépôt d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions Eurobio Scientific, l’initiateur EB Development propose aux actionnaires minoritaires un prix de 25,30 euros par action ordinaire pour une offre d’une durée de dix jours de négociation. À l’issue de cette offre, les titres non apportés seraient transférés à l’initiateur contre une indemnisation en espèces égale au prix de l’offre, nette de frais. Réponse directe : le minoritaire qui n’apporte pas ses titres ne reste pas associé ; il est indemnisé de force au même prix, sauf si l’Autorité des marchés financiers refuse la conformité du projet. Et dès l’ouverture, trois réserves s’imposent : le projet d’offre comme le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF, le calendrier de l’offre sera fixé par l’AMF conformément à son règlement général, et tous les chiffres cités ici sont ceux déclarés par l’initiateur à la date du projet de note, non des faits constatés par l’AMF ni par un juge. L’épisode intéresse d’abord l’actionnaire minoritaire d’une société cotée qui découvre qu’il peut être sorti contre son gré, ensuite le dirigeant ou l’associé de PME qui se demande si un majoritaire peut l’évincer de la même façon : la réponse est non, pas avec cet outil, et les limites de la transposition méritent d’être comprises avant tout conflit entre associés.
I. Le levier de la sortie forcée : comment un majoritaire à plus de 90 % fait sortir les derniers associés
A. Le fait documenté : une OPR à 25,30 euros suivie d’un retrait obligatoire chez Eurobio Scientific
Le 24 septembre 2026, EB Development, société par actions simplifiée au capital de près de 8,83 millions d’euros sise aux Ulis, a déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions d’Eurobio Scientific, société anonyme à conseil d’administration au capital d’environ 3,22 millions d’euros divisé en un peu plus de dix millions d’actions ordinaires. Le communiqué est établi et diffusé par l’initiateur en application du III de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, ce qui en fait une communication encadrée par le droit boursier et non une simple rumeur de marché.
La situation de contrôle est décrite avec précision : après ses acquisitions et compte tenu de l’annulation de 180 592 actions auto-détenues intervenue le 16 septembre 2026, l’initiateur détient à la date du projet de note, directement, 9 075 433 actions et droits de vote, soit 90,14 % du capital et des droits de vote. Le seuil des 90 % est donc franchi, et le communiqué précise que les conditions du II de l’article L. 433-4 du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF étant déjà réunies, l’offre publique de retrait sera immédiatement suivie d’un retrait obligatoire visant la totalité des actions non apportées, moyennant une indemnisation égale au prix de l’offre, soit 25,30 euros par action, nette de frais. Autrement dit, l’initiateur ne sollicite pas seulement les minoritaires : il annonce qu’il les sortira de toute façon, au même prix, dès la clôture de l’offre.
Le prix n’est pas un chiffre isolé. Le communiqué indique que ni l’initiateur ni les personnes agissant de concert avec lui n’ont acquis d’actions dans les douze mois précédant le dépôt du projet à un prix supérieur au prix de l’offre, ce qui verrouille le prix proposé contre les achats récents du concert. Il détaille aussi les primes offertes : sur la base d’un prix de 25,30 euros, prime d’environ 24 % sur le cours de clôture du 16 septembre 2026, dernier jour de bourse avant l’annonce, d’environ 23 % sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des soixante jours de négociation précédents, d’environ 16 % sur cent vingt jours et d’environ 13 % sur cent quatre-vingts jours. Ces primes se lisent dans un contexte assumé de faible liquidité : Dans un contexte de liquidité très faible du titre, l’initiateur propose aux actionnaires qui apporteront leurs actions une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs titres, au prix de l’offre de 25,30 euros par action. Pour le minoritaire, l’arbitrage est donc celui-ci : une liquidité immédiate avec prime faciale, ou une sortie différée et forcée au même prix.
La procédure n’en est qu’à son dépôt. Le communiqué rappelle que Les établissements présentateurs ont déposé le projet d’offre auprès de l’AMF le 24 septembre 2026, en application des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, et le calendrier indicatif prévoit notamment pour le 16 octobre 2026 le dépôt du projet de note en réponse de la société auprès de l’AMF, comprenant l’avis motivé du conseil d’administration et le rapport de l’expert indépendant. En amont, la société visée s’était organisée : Lors de sa réunion du 26 juin 2026, le conseil d’administration a mis en place un comité ad hoc chargé de proposer la désignation d’un expert indépendant, de superviser le suivi de ses travaux et de préparer un projet d’avis motivé, puis, par décision du 7 juillet 2026, il a désigné sur proposition de ce comité le cabinet Ledouble, représenté par Olivier Cretté et Jonathan Nilly, en qualité d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’offre. Le lecteur de PME y reconnaîtra une discipline utile : face à un conflit d’intérêts structurel entre le majoritaire qui propose le prix et les minoritaires qui le subissent, la société interpose un comité d’administrateurs dont deux indépendants et un expert extérieur chargé d’attester l’équité du prix.
Deux stipulations du dossier méritent encore d’être relevées parce qu’elles bornent les illusions. D’une part, À la date du projet de note, il n’existerait à la connaissance de l’initiateur aucun accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’offre, autres que le pacte d’associés et le protocole d’investissement, et aucun des accords mentionnés ne stipulerait de clause de complément ou d’ajustement de prix. Il n’y aurait donc, en l’état du dossier publié, aucun supplément de prix à attendre d’un pacte : le 25,30 euros est présenté comme définitif. D’autre part, l’initiateur envisagerait de ne procéder à aucune distribution de dividendes au cours des douze mois suivant la clôture, et la société n’aurait jamais fait appel aux marchés financiers ni n’envisagerait d’y recourir à l’avenir pour se financer. Le message adressé aux minoritaires est clair : rester n’offrirait ni liquidité boursière ni distribution prochaine, puisque la société a vocation à sortir de la cote et à se financer hors marché.
B. Le mécanisme juridique : offre de retrait, retrait obligatoire, prix et contrôle de l’AMF
Le droit commun de la sortie forcée tient en deux étages que l’article L. 433-4 du code monétaire et financier articule. Au premier étage, l’offre publique de retrait. Aux termes du I de l’article L. 433-4 du code monétaire et financier, en vigueur au 1er octobre 2026, « Le règlement général de l’Autorité des marchés financiers fixe les conditions applicables aux procédures d’offre et de demande de retrait » notamment « Lorsque le ou les actionnaires majoritaires d’une société dont le siège social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé » « détiennent de concert, au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, au moins 90 % du capital ou des droits de vote ». C’est exactement la configuration d’Eurobio Scientific : un concert majoritaire au-delà de 90 % du capital et des droits de vote d’une société française cotée, qui dépose une offre de retrait ouverte dix jours de négociation aux minoritaires. Sur le concert lui-même, l’article L. 233-10, I, du code de commerce, en vigueur au 1er octobre 2026 dispose : « Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d’acquérir, de céder ou d’exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société. »
Au second étage, le retrait obligatoire. Le II du même article L. 433-4 dispose que « à l’issue de toute offre publique et dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de cette offre, les titres non présentés par les actionnaires minoritaires, dès lors qu’ils ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote, sont transférés aux actionnaires majoritaires à leur demande, et les détenteurs de ces titres sont indemnisés. » L’AMF résume ainsi la règle sur sa page officielle : à l’issue de toute offre publique, si les titres non apportés représentent moins de 10 % du capital et des droits de vote, le majoritaire peut mettre en œuvre sous trois mois un retrait obligatoire, les minoritaires étant indemnisés et les titres radiés, avec un expert indépendant désigné par la société visée pour attester l’équité du prix. La même page précise l’alternative laissée au majoritaire qui aurait laissé passer le délai : il peut lancer une offre publique de retrait plus tard, à un prix qui pourra différer de celui de l’offre précédente. Dans le dossier Eurobio Scientific, l’initiateur cumule les deux temps sans attendre : l’offre de retrait est déposée alors que le seuil est déjà franchi, et le retrait obligatoire est annoncé comme immédiat à sa clôture.
Le prix de la sortie forcée obéit à une règle légale que le communiqué applique en proposant le même montant pour l’offre et pour l’indemnisation. Le II de l’article L. 433-4 prévoit en effet que « l’indemnisation est égale, par titre, au prix proposé lors de la dernière offre ou, le cas échéant, au résultat de l’évaluation effectuée selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d’actifs et tient compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de la valeur boursière, de l’existence de filiales et des perspectives d’activité. » Le prix peut donc être discuté sur deux terrains : la cohérence avec la dernière offre et la qualité de l’évaluation multicritères. Le dossier Eurobio Scientific renvoie d’ailleurs expressément ses « Éléments d’appréciation du prix de l’Offre » à la section 3 du projet de note, avec une synthèse des valorisations et des primes qui sera soumise au regard de l’expert indépendant puis de l’AMF. Pour le minoritaire, le point d’appui procédural est là : l’avis motivé du conseil, le rapport d’équité et la décision de conformité de l’AMF forment la chaîne de contrôle du prix avant tout transfert forcé.
Le contrôle juridictionnel existe mais il est étroit, comme le montrent deux décisions récentes que tout minoritaire devrait méditer avant d’annoncer un recours. Dans l’affaire Bel, la Cour de cassation, par arrêt du 15 mars 2023, pourvoi n° 22-18.869, a tranché le recours de la société BBDE contre l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 12 mai 2022 qui avait rejeté son recours contre la décision AMF n° 221C3580 de conformité du projet d’offre publique de retrait visant Bel : « REJETTE le pourvoi ». Le demandeur contestait notamment la portée de la décision de conformité, faisant grief à l’arrêt d’avoir retenu que l’AMF ne s’était prononcée que sur l’offre de retrait et non sur le retrait obligatoire subséquent. L’enseignement est net : la décision de conformité porte sur l’offre, le retrait obligatoire suit de plein droit lorsque les conditions sont réunies, et le juge ne réécrit pas l’opération. Dans l’affaire Gaumont, la cour d’appel de Paris, le 19 mars 2026, n° 25/17346, saisie de recours croisés contre la décision AMF n° 225C1744 du 14 octobre 2025, a « DÉCLARE recevable le recours des sociétés HMG finance, Gay-Lussac gestion et du groupement d’intérêt économique Greenstock formé à l’encontre de la décision de l’Autorité des marchés financiers n° 225C1744 du 14 octobre 2025 » puis jugé : « Sur le fond, LE REJETTE ». L’AMF avait déclaré irrecevable la demande d’offre de retrait présentée par ces minoritaires pour défaut de la condition d’illiquidité les concernant, tout en déclarant recevable celle d’un autre fonds, et la cour a validé cette distinction : la sanction individuelle de certains demandeurs ne profite pas automatiquement à tous, mais le bénéfice collectif de l’offre, une fois mise en œuvre, s’étend à l’ensemble des minoritaires. Pour le porteur d’Eurobio Scientific, la leçon est double : contester la conformité suppose de démontrer une illégalité précise de la décision, et l’illiquidité invoquée par les uns ne se présume pas chez les autres.
II. Ce que le minoritaire peut encore discuter, et pourquoi la PME ne peut pas copier la sortie forcée
A. Les trois prises restantes : le prix, le calendrier et le juge
Première prise, le prix. Le minoritaire d’Eurobio Scientific ne vote pas le prix : il l’accepte en apportant, ou il le subit en étant indemnisé. Mais le prix est contrôlé trois fois : par l’expert indépendant qui rend un rapport d’équité, par le conseil d’administration qui émet un avis motivé, et par l’AMF qui statue sur la conformité. Les points de discussion sérieux portent sur la cohérence des critères d’évaluation, sur l’absence d’achat à un prix supérieur pendant les douze mois précédents — point que le communiqué verrouille expressément — et sur la prime faciale par rapport aux cours et moyennes pondérées. La jurisprudence Bel rappelle toutefois que le juge ne transforme pas le recours en renégociation : le pourvoi a été rejeté et les dépens laissés au contestant, avec 3 000 euros au profit des sociétés visées et 3 000 euros au profit de l’AMF. Avant de contester, le minoritaire doit donc chiffrer l’écart entre le prix offert et une évaluation alternative crédible, faute de quoi le recours ne serait qu’une protestation coûteuse. Les lecteurs confrontés à ces questions de prix et de procédure en société cotée ou non cotée peuvent utilement se reporter à l’avocat en droit des sociétés à Paris du cabinet pour faire apprécier leur situation particulière, sans que cette information générale ne constitue un avis sur leur dossier.
Deuxième prise, le calendrier et ses conséquences pratiques. La durée de dix jours de négociation est brève : le minoritaire qui hésite entre apporter et attendre doit comprendre que l’attente ne préserve aucun statut d’associé. Après le retrait obligatoire, les titres sont transférés et radiés, et l’indemnisation des porteurs non identifiés est consignée selon les modalités fixées par le règlement général, comme le prévoit le II de l’article L. 433-4 : « Le montant de l’indemnisation revenant aux détenteurs de titres non identifiés est consigné ». Concrètement, le porteur au nominatif ou au porteur qui ne se manifeste pas ne perd pas tout, mais il bascule dans une créance d’indemnisation à réclamer, avec les délais et les preuves d’identité que la consignation suppose. Le dossier Eurobio Scientific ajoute un signal financier à cette dimension temporelle : aucune distribution de dividendes envisagée dans les douze mois suivant la clôture, et aucun recours futur aux marchés financiers. Attendre ne rapporte donc, en l’état des déclarations de l’initiateur, ni dividende ni liquidité.
Troisième prise, le juge, avec ses limites. Le recours contre la décision de conformité de l’AMF se porte devant la cour d’appel de Paris, dans des délais courts, et il ne permet pas de demander au juge de réformer l’offre à sa main : dans l’affaire Bel, jugée par la Cour de cassation le 15 mars 2023, la cour avait déclaré irrecevable la demande de réformation de la décision, position que le pourvoi n’a pas renversée. L’affaire Gaumont confirme la sévérité du contrôle au fond : recours déclarés recevables puis rejetés, sans indemnité au titre de l’article 700 et avec condamnation aux dépens des requérants. Le minoritaire qui envisage un recours doit donc viser une illégalité précise — composition du comité ad hoc, indépendance de l’expert, information des actionnaires, calcul du seuil — plutôt qu’une insatisfaction sur le prix. Et il doit intégrer le risque financier du contentieux : dans les deux affaires citées, les contestataires ont supporté les dépens.
Les intérêts opposés méritent d’être nommés sans indignation. L’initiateur à 90,14 % veut la totalité du capital pour simplifier la gouvernance, financer hors marché et ne plus publier l’information cotée ; chaque minoritaire restant est un coût de gestion et un risque de contentieux. Le minoritaire veut la liquidité immédiate promise avec prime, ou, s’il croit à une sous-évaluation, un prix supérieur démontré par une contre-expertise. La société visée, entre les deux, doit protéger l’équité de la procédure par le comité ad hoc et l’expert, sous le contrôle de l’AMF. Aucune de ces positions n’est fautive en soi : elles découlent de la structure du capital et des règles du jeu boursier.
B. Les limites de la transposition à la PME : ni retrait obligatoire, ni prix imposé sans clause
Le dirigeant ou l’associé de PME qui lit l’épisode Eurobio Scientific ne doit pas en déduire qu’un majoritaire à 90 % d’une SAS ou d’une SARL pourrait évincer les derniers associés de la même façon. Le retrait obligatoire est un mécanisme de marché réglementé, adossé à la cote, à l’AMF et à l’expertise indépendante : il n’existe pas dans la société non cotée. Les outils de sortie y sont statutaires et conventionnels, d’une autre nature et d’un autre coût.
En SAS, la sortie forcée suppose une clause d’exclusion que les associés ont eux-mêmes prévue. L’article L. 227-16 du code de commerce, en vigueur au 1er octobre 2026, dispose que « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » Tout se joue donc en amont : sans clause, pas d’exclusion ; avec une clause, ce sont ses conditions — motifs, organe compétent, contradictoire, prix — qui gouvernent la sortie. La liberté statutaire est grande mais elle se paie en rédaction : une clause vague sur les motifs ou silencieuse sur le prix ouvre un contentieux dont le coût dépasse vite l’économie réalisée en se passant d’avocat à la constitution. Le législateur a même prévu un cas particulier de sortie liée au changement de contrôle d’un associé : l’article L. 227-17 du code de commerce, en vigueur au 1er octobre 2026 dispose que « Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l’article L. 233-3 doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée. »
Le prix de la sortie en PME obéit à une logique différente de l’indemnisation boursière. Quand la loi renvoie à l’expertise, l’article 1843-4, I, du code civil, en vigueur au 1er janvier 2020 dans sa rédaction applicable prévoit que « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Et lorsque les statuts organisent la cession sans fixer un prix déterminable, le II ajoute que la valeur « est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa », tenu d’appliquer « les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties ». Autrement dit, l’expert de l’article 1843-4 n’invente pas le prix contre les conventions : il applique d’abord les règles que les associés se sont données, et ce n’est qu’à défaut qu’il évalue.
La Cour de cassation, chambre commerciale, 7 mai 2025, pourvoi n° 23-24.041, affaire dite Pharmabest, vient de rappeler la répartition des rôles avec une netteté utile aux associés en conflit. Des associés exclus d’une SAS contestaient la mission de l’expert chargé d’évaluer leurs actions, et la cour d’appel avait annulé certaines clauses de la lettre de mission tout en refusant d’ordonner la production de pièces. La Cour de cassation censure au visa de l’article 1843-4, I, du code civil : il résulte de ce texte que l’expert peut, pour ne pas retarder ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge de trancher ensuite la bonne interprétation. Elle « CASSE ET ANNULE » l’arrêt d’appel et renvoie devant la cour d’appel de Montpellier, en condamnant la société aux dépens et à 3 000 euros. L’enseignement pour la PME est concret : l’expert évalue seul, sans contrôle judiciaire a priori de sa méthode, et le juge n’intervient qu’après, sur l’interprétation des conventions. Celui qui refuse de communiquer les pièces à l’expert, comme la société Pharmabest l’avait fait, ne bloque pas l’évaluation : il prend le risque d’une évaluation sur les seuls éléments disponibles, puis d’une facture de dépens.
Trois différences structurelles séparent donc la sortie boursière de la sortie en PME. Premièrement, le déclencheur : en bourse, la loi et le seuil de 90 % suffisent ; en PME, il faut une clause que les associés ont acceptée, faute de quoi l’exclusion est impossible et seule la négociation, le retrait conventionnel ou la dissolution pour mésentente offrent une issue. Deuxièmement, le prix : en bourse, l’indemnisation égale le prix de la dernière offre ou résulte d’une évaluation multicritères sous contrôle AMF ; en PME, le prix résulte d’abord des statuts et des pactes, et l’expert n’intervient qu’en cas de contestation pour appliquer ces conventions. Troisièmement, le juge : en bourse, la cour d’appel de Paris contrôle la décision de conformité dans des délais contraints ; en PME, le président du tribunal désigne l’expert sans recours, puis le juge du fond tranche les litiges sur la clause et son prix, au prix de délais et de coûts sans commune mesure avec les dix jours d’une offre de retrait.
Le dirigeant de PME en retient une discipline préventive. Faire écrire la clause d’exclusion avant le conflit, avec ses motifs, sa procédure contradictoire minimale, son organe de décision et sa formule de prix ; faire relire le pacte d’associés pour vérifier qu’il ne contredit pas les statuts ; dater et conserver les évaluations et les documents comptables que l’expert réclamera un jour ; et ne jamais confondre la révocation d’un dirigeant, qui relève d’autres règles, avec l’exclusion d’un associé, qui suppose un fondement textuel. L’épisode Eurobio Scientific montre ce que donne une sortie organisée par des professionnels, avec comité ad hoc, expert indépendant et calendrier public : la PME ne dispose d’aucun de ces filet, et c’est précisément pour cela qu’elle doit organiser sa sortie par contrat, quand tout le monde s’entend encore.
Conclusion
Selon le communiqué du 24 septembre 2026, l’actionnaire minoritaire d’Eurobio Scientific est face à une offre de dix jours à 25,30 euros suivie d’un transfert forcé au même prix, dans un dossier où l’initiateur déclare 90,14 % du capital et des droits de vote, où aucun achat supérieur au prix proposé n’aurait été réalisé dans les douze mois précédents, et où aucune clause de complément de prix ne serait stipulée dans les accords connus. Les réserves finales s’imposent avec la même force qu’à l’ouverture : le projet reste soumis à l’examen de l’AMF, qui fixera le calendrier et statuera sur la conformité ; les primes et les évaluations citées sont celles de l’initiateur, en attente du rapport de l’expert indépendant et de l’avis motivé du conseil ; aucune responsabilité, aucune faute et aucun dommage ne sont établis par ce dossier, et les statuts comme les contrats signés priment sur toute analyse générale. Seule la décision de conformité de l’AMF, puis le cas échéant le juge saisi d’un recours précis, trancheront le prix et la régularité de la sortie. Pour le minoritaire, l’option rationnelle est d’apporter vite s’il accepte le prix, ou de préparer dès maintenant une contestation chiffrée et ciblée s’il le refuse. Pour l’associé de PME, la leçon est inverse et préventive : sans clause d’exclusion et sans formule de prix écrites à froid, aucune sortie forcée n’est possible, et le conflit se réglera devant l’expert puis devant le juge, au prix fort.