Le 25 septembre 2026, Hydrogène de France, développeur d’infrastructures hydrogène coté sur Euronext Paris et connu sous le nom d’HDF Energy, a annoncé vouloir quitter le marché réglementé pour Euronext Growth, un système multilatéral de négociation aux règles allégées. Ses actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 30 octobre 2026 à 14 heures, au siège de Blanquefort, pour voter ce transfert, modifier l’article 12 des statuts et autoriser des attributions gratuites d’actions. Telle est la mécanique annoncée, selon le communiqué de la société du 25 septembre 2026 et l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des annonces légales obligatoires le même jour.
Pour l’actionnaire minoritaire convoqué à cette assemblée, la question utile n’est pas de savoir si le transfert est une bonne ou une mauvaise nouvelle pour le cours, mais de comprendre ce que son vote change à ses pouvoirs : quelle majorité décide du transfert, ce qu’il perd le jour de la sortie du marché réglementé — vote sur les rémunérations, comité d’audit, délais d’information —, ce qu’il garde pendant trois ans — offres publiques obligatoires, déclarations de seuils — et ce qu’il peut encore contrôler une fois la société installée sur Growth. Réserves d’emblée : à la date de rédaction, il s’agit d’un projet soumis au vote de l’assemblée du 30 octobre 2026 et, pour sa réalisation, aux conditions de la procédure de transfert ; le texte des résolutions, les statuts modifiés et le document d’information de la société primeront sur toute présentation générale, et seul le juge, en cas de litige, dira le droit applicable à une situation particulière.
I. L’épisode : une cotée qui vote son propre changement de cadre
A. Une convocation en assemblée mixte, trois décisions liées
Hydrogène de France est une société anonyme au capital de 2 940 490,80 euros, dont le siège est fixé au 35 rue Jean Duvert à Blanquefort et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 789 595 956. Le conseil d’administration, réuni le 22 septembre 2026, a décidé de soumettre aux actionnaires le transfert de la cotation. Le communiqué de la société l’annonce en ces termes :
La société, présentée dans son communiqué comme développeur de grandes infrastructures hydrogène et fabricant de piles à combustible de forte puissance, indique que son conseil d’administration, réuni le 22 septembre 2026, a décidé de convoquer une assemblée générale mixte le 30 octobre 2026 à 14 heures au siège social, afin de délibérer notamment sur le projet de transfert de la cotation de ses actions du marché Euronext Paris vers Euronext Growth.
L’avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires confirme la convocation et son double objet, ordinaire et extraordinaire :
L’avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires le 25 septembre 2026, sous le numéro d’annonce 2603746, informe les actionnaires de la société Hydrogène de France qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 30 octobre 2026 à 14 heures au siège social.
L’ordre du jour distingue ce qui relève de l’assemblée ordinaire et ce qui relève de l’assemblée extraordinaire. En partie ordinaire figure l’approbation du projet de transfert lui-même, sur le fondement notamment de l’article L. 421-14 du code monétaire et financier. En partie extraordinaire figurent la modification de l’article 12 des statuts sous condition suspensive du transfert, l’autorisation donnée au conseil d’attribuer gratuitement des actions, et les pouvoirs pour les formalités. Cette répartition n’est pas un détail de procédure : elle détermine qui peut bloquer quoi, et à quelle majorité.
Le transfert, d’abord, se vote en assemblée ordinaire. L’article L. 225-98 du code de commerce dispose :
Concrètement, le transfert peut donc être approuvé à la majorité simple des voix exprimées, sans quorum sur deuxième convocation. Un minoritaire isolé ne dispose d’aucun veto sur ce point : dès lors que les actionnaires présents ou représentés votent majoritairement pour, le projet passe, même si une partie du flottant s’abstient ou vote contre. Le verrou, pour les minoritaires, ne se situe pas dans le vote lui-même mais dans les conditions légales qui l’encadrent et dans les protections qui survivent au transfert.
Ces conditions légales sont posées par l’article L. 421-14 du code monétaire et financier, visé par la première résolution. Son paragraphe V, applicable aux sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à un milliard d’euros, organise la sortie du marché réglementé en trois temps : information du public, vote de l’assemblée, puis délai avant l’admission sur le nouveau marché :
Le même article ajoute :
Et il précise le champ de cette procédure :
Pour l’actionnaire d’HDF Energy, cela signifie trois choses vérifiables : le public doit être informé au moins deux mois avant l’admission envisagée sur Growth, c’est bien l’assemblée du 30 octobre 2026 qui statue, et l’admission effective ne pourra pas intervenir avant l’expiration d’un délai de deux mois après cette assemblée. Le calendrier annoncé — convocation fin septembre pour un vote fin octobre — s’inscrit dans ce cadre. Le minoritaire qui veut contester la régularité du processus devra donc regarder ces délais et cette information préalable, pas seulement le résultat du vote.
La modification des statuts, ensuite, se vote en assemblée extraordinaire, avec des seuils plus exigeants. L’article L. 225-96 du code de commerce dispose :
Le même article fixe les conditions de quorum et de majorité :
L’article 12 des statuts, dont la modification est proposée sous condition suspensive du transfert, concerne vraisemblablement les seuils de déclaration de franchissement : la société annonce qu’elle conservera dans ses statuts l’obligation de déclarer tout franchissement des seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % et 95 % du capital ou des droits de vote. Le minoritaire attentif lira donc la rédaction exacte proposée pour cet article 12 avant de voter : c’est elle qui déterminera, demain, qui doit se déclarer et à partir de quel niveau de participation.
La troisième décision, l’autorisation d’attribuer gratuitement des actions, relève elle aussi de l’assemblée extraordinaire. L’article L. 225-197-1 du code de commerce dispose :
Le même article plafonne l’enveloppe :
Pour l’actionnaire, l’attribution gratuite n’est pas neutre : selon qu’elle porte sur des actions existantes ou à émettre, elle dilue ou non sa participation, et elle transfère une partie de la valeur aux salariés bénéficiaires. Le vote du 30 octobre porte sur l’autorisation, son pourcentage maximal et sa durée ; la dilution réelle dépendra ensuite des décisions d’attribution du conseil. Voter l’autorisation sans en lire le plafond et la durée, c’est signer un chèque dont le montant sera rempli plus tard.
B. Pourquoi la société veut partir, et ce qu’elle promet de garder
Le communiqué expose les motifs du transfert : adapter le cadre boursier à la taille et au profil de développement de la société, évoluer dans un environnement mieux adapté à son stade de maturité, renforcer sa visibilité auprès d’investisseurs spécialisés dans l’accompagnement de sociétés innovantes en forte croissance, bénéficier d’allègements réglementaires, réduire les coûts de gestion, tout en continuant de bénéficier de l’attrait des marchés financiers. La société précise qu’elle réunit à ce jour les conditions d’éligibilité requises et qu’elle est à jour de ses obligations d’information sur Euronext Paris.
Sur les modalités, le communiqué est explicite :
Sur les modalités, le communiqué est explicite : il s’agirait de demander à l’entreprise de marché Euronext la radiation des titres des négociations sur Euronext Paris et leur admission concomitante aux négociations sur Euronext Growth.
L’admission sur Growth s’effectuerait par procédure accélérée, sur les actions existantes, sans émission d’actions nouvelles, et tous pouvoirs seraient conférés au conseil pour mettre en œuvre le transfert pendant douze mois. Les porteurs, au nominatif comme au porteur, n’auraient aucune démarche à effectuer. Autrement dit : le 30 octobre, l’actionnaire ne vend rien, n’apporte rien, ne souscrit à rien ; il vote un changement de cadre, et ses titres changent de marché sans qu’il ait à agir.
C’est sur les conséquences annoncées qu’il faut s’arrêter, car elles dessinent exactement ce que le minoritaire perd et ce qu’il garde. Premier point, la protection en cas de changement de contrôle. Le communiqué indique :
Premier point, la protection en cas de changement de contrôle : sur Euronext Growth Paris, elle serait assurée par le mécanisme de l’offre publique obligatoire en cas de franchissement, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50 % du capital ou des droits de vote.
Deuxième point, les seuils de déclaration. Sur Growth, seuls les franchissements des seuils de 50 % et 90 % du capital ou des droits de vote, à la hausse comme à la baisse, devront être déclarés à l’Autorité des marchés financiers et à la société. C’est un allègement considérable par rapport au marché réglementé, où la déclaration commence dès 5 %. Mais — et c’est le point que le minoritaire doit comprendre avant de voter — le droit commun ne s’efface pas du jour au lendemain :
Mais — et c’est le point que le minoritaire doit comprendre avant de voter — le droit commun ne s’efface pas du jour au lendemain : conformément aux dispositions légales, la société resterait soumise, pendant trois ans à compter de sa radiation d’Euronext Paris, au régime des offres publiques obligatoires et au maintien des obligations d’information sur les franchissements de seuils et les déclarations d’intentions applicables aux sociétés cotées sur Euronext Paris.
Pendant trois ans après la radiation, donc, le régime protecteur du marché réglementé survit : offres obligatoires et déclarations de seuils comme avant. À quoi s’ajoute l’engagement statutaire de la société de maintenir les seuils de déclaration dès 5 %. Le minoritaire ne se retrouve pas sans radar : pendant trois ans, il voit venir les prises de participation comme aujourd’hui, et au-delà, les seuils statutaires prennent le relais, avec une sanction statutaire — la privation des droits de vote excédentaires — qu’il faudra vérifier dans la nouvelle rédaction de l’article 12.
Troisième point, l’information financière. Le délai de publication du rapport semestriel passerait de trois à quatre mois après la clôture, la revue limitée des commissaires aux comptes sur les semestriels ne serait plus obligatoire, et le contenu du rapport de gestion serait allégé de certaines mentions, dont le vote sur les rémunérations et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en période d’offre publique. La société indique qu’elle continuera d’établir ses comptes consolidés selon les normes IFRS, alors que le cadre Growth lui laisserait le choix du référentiel. En revanche, l’information permanente ne bougerait pas : diffusion effective et intégrale des informations réglementées, information exacte, précise et sincère sur tout fait susceptible d’influencer sensiblement le cours, déclarations des dirigeants sur leurs opérations, le tout sous l’empire du règlement européen sur les abus de marché, avec recours maintenu à un diffuseur professionnel.
Quatrième point, la gouvernance. Le communiqué annonce la fin de trois mécanismes propres aux sociétés du marché réglementé :
Quatrième point, la gouvernance : l’assemblée générale ne serait plus consultée en matière de rémunération des mandataires sociaux (say-on-pay), jusqu’ici fondé sur les articles L. 22-10-8 et suivants du code de commerce.
Les règles de parité au conseil ne seraient plus obligatoires, sauf dépassement de certains seuils, et la société ne serait plus soumise aux dispositions sur le comité d’audit. Or ce comité, dans les entités qui y sont assujetties, assure une mission de suivi qui ne se présume pas. L’article L. 821-67 du code de commerce dispose :
Perdre ce suivi spécialisé au moment même où l’information semestrielle s’allège, c’est perdre un regard indépendant sur les comptes quand on en aurait le plus besoin. Cinquième point, les assemblées elles-mêmes : fin de l’obligation de publier un communiqué sur les modalités de mise à disposition des documents, fin de la mise en ligne des résultats des votes, et documents préparatoires allégés, mis en ligne à la date de la convocation seulement :
Cinquième point, les assemblées elles-mêmes : la société n’aurait plus l’obligation de publier un communiqué précisant les modalités de mise à disposition des documents soumis à l’assemblée, ni de mettre en ligne sur son site internet le résultat des votes.
Le tableau est donc contrasté, et c’est ce contraste que le vote du 30 octobre doit arbitrer : moins de coûts et plus de souplesse pour la société, contre moins de transparence et moins de droits de regard pour l’actionnaire. Aucun des deux camps n’a tort par principe ; tout dépend du prix que chacun attache à la liquidité, à l’information et au contrôle.
II. Le mécanisme : voter un transfert sans se tromper de pouvoir
A. Ce que le minoritaire peut vraiment faire le 30 octobre
Premier levier, le plus immédiat : voter, et voter en connaissance de cause. Le transfert se jouant à la majorité simple des voix exprimées en assemblée ordinaire, chaque voix compte d’autant plus que la participation est faible. Sur deuxième convocation, sans quorum, une minorité active et présente peut faire basculer une résolution que la majorité silencieuse aurait laissé passer. L’actionnaire qui ne vient pas et ne se fait pas représenter ne s’abstient pas seulement : il laisse aux présents le soin de décider pour lui. La préparation du vote — lecture du rapport du conseil, des projets de résolutions, de la nouvelle rédaction de l’article 12, du plafond et de la durée de l’autorisation d’attribution gratuite — est donc le premier des pouvoirs, et le seul qui ne coûte rien.
Deuxième levier : vérifier les conditions de la procédure de transfert avant l’assemblée. L’information du public au moins deux mois avant l’admission envisagée, le vote d’une résolution d’assemblée, l’impossibilité d’une admission avant deux mois après l’assemblée, la capitalisation inférieure à un milliard d’euros : chacune de ces conditions est un point de contrôle. Si l’une manque, la délibération peut être contestée. Le contentieux des assemblées de sociétés cotées se joue rarement sur le fond de l’opportunité économique, que le juge ne contrôle pas, et souvent sur la régularité de l’information et du vote, qu’il contrôle. Conserver les preuves — avis BALO, communiqué, rapport du conseil, feuille de présence, procès-verbal — c’est se donner les moyens d’agir après coup.
Troisième levier, souvent surestimé : croire que le transfert ouvre un droit de sortie automatique. Il n’en est rien. Quitter le marché réglementé pour Growth ne déclenche ni offre publique de retrait au profit des opposants, ni droit au rachat de leurs titres par la société. Le minoritaire qui vote contre le transfert le 30 octobre restera actionnaire d’une société cotée sur Growth, avec des titres moins liquides et moins suivis, sans porte de sortie organisée par l’opération elle-même. C’est la différence majeure avec les opérations de retrait de la cote : là où une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire propose un prix et organise la sortie, le transfert de marché impose le nouveau cadre à ceux qui restent comme à ceux qui s’y opposent.
La jurisprudence récente sur les offres de retrait à l’initiative des minoritaires illustre, en creux, cette absence d’automaticité. Par un arrêt du 19 mars 2026, la cour d’appel de Paris s’est prononcée sur les demandes de mise en œuvre d’une offre publique de retrait visant les actions de la société Gaumont, introduites par des actionnaires minoritaires sur le fondement de l’article 236-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, après la décision de l’AMF du 14 octobre 2025. La cour a jugé que la seule réunion des conditions préalables tenant à la cotation du titre et au seuil de détention de concert des actionnaires majoritaires ne suffit pas à rendre l’offre obligatoire, l’AMF devant examiner notamment les conditions prévalant sur le marché des titres et les éléments apportés par le demandeur. Surtout, la cour a validé le contrôle du comportement des demandeurs : la demande présentée par l’un des minoritaires a été déclarée recevable et a profité à l’ensemble des actionnaires, tandis que celles des fonds qui avaient renforcé leurs positions alors que l’illiquidité s’aggravait ont été déclarées irrecevables, pour comportement contraire à l’esprit du dispositif, sans que la preuve d’une action de concert au sens du code de commerce soit exigée — une concertation fautive suffit. La cour a enfin rejeté le recours du groupe majoritaire contre la mise en œuvre de l’offre. La leçon pour l’actionnaire d’HDF Energy est double : le droit boursier offre aux minoritaires des armes réelles, y compris contre un majoritaire qui détient près de 90 % du capital, mais ces armes se manient dans les formes et de bonne foi, et aucune ne s’ouvre automatiquement du seul fait d’un transfert vers Growth.
Quatrième levier : le contrôle des seuils et des déclarations d’intention pendant la période transitoire de trois ans. Puisque le régime des offres obligatoires et des déclarations de seuils du marché réglementé survit pendant trois ans après la radiation, le minoritaire conserve son radar : tout franchissement à la hausse vers le contrôle déclenche les mêmes obligations qu’aujourd’hui. Les seuils légaux du marché réglementé sont fixés par l’article L. 233-7 du code de commerce :
Le vingtième, c’est 5 % : le premier seuil se franchit vite, et chaque marche — 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, tiers, moitié, deux tiers, 90 %, 95 % — oblige le franchisseur à se déclarer. Couplée aux seuils statutaires que la société s’engage à maintenir dès 5 %, cette mécanique donne au minoritaire une visibilité durable sur la recomposition du capital, y compris après l’expiration des trois ans. Encore faut-il qu’il lise ces déclarations, publiées par l’AMF puis par la société, au lieu de les découvrir dans la presse.
Cinquième levier, le plus négligé : le vote sur les rémunérations et la gouvernance, tant qu’il existe encore. Jusqu’à la radiation effective, l’assemblée reste consultée sur la politique de rémunération des mandataires sociaux. L’article L. 22-10-8 du code de commerce dispose :
Le même article ajoute :
L’assemblée du 30 octobre 2026 est donc, potentiellement, la dernière où les actionnaires votent sur la rémunération des dirigeants dans ce cadre. Le même raisonnement vaut pour le comité d’audit et la parité : une fois sur Growth, ces garde-fous impératifs disparaissent ou s’assouplissent. Le minoritaire qui attache du prix à ces mécanismes doit le dire dans son vote sur le transfert lui-même, car après, il sera trop tard pour les regretter séparément.
B. Ce que la PME non cotée peut — et ne peut pas — en reprendre
L’associé d’une PME familiale qui lit l’épisode HDF Energy de loin pourrait être tenté de tout transposer : après tout, changer de cadre pour payer moins cher et décider plus vite, qui n’en rêve ? La transposition est pourtant limitée, et ses limites sont aussi instructives que le mécanisme lui-même.
Première limite : aucun des leviers décrits n’existe hors des marchés. Pas d’Autorité des marchés financiers pour contrôler une offre, pas de BALO pour convoquer à prix raisonnable, pas d’offre obligatoire à 50 %, pas de déclarations de seuils à 5 %, pas de say-on-pay impératif. Dans la PME non cotée, la protection du minoritaire ne tombe pas du ciel réglementaire : elle se fabrique, avant le conflit, dans les statuts et dans le pacte d’associés. Clauses d’agrément, droits de préemption, clauses de sortie conjointe et d’entraînement, promesses de rachat, plafonds de dilution, information renforcée : tout ce que le marché réglementé donne par défaut, la PME doit l’écrire. Et tout ce qu’elle n’a pas écrit, le juge ne l’inventera pas pour elle.
Deuxième limite, symétrique : la souplesse dont rêve la PME existe déjà, pour l’essentiel, dans la société par actions simplifiée. L’article L. 227-9 du code de commerce dispose :
Le même article réserve toutefois à la collectivité des associés certaines décisions essentielles — augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, dissolution, transformation, nomination des commissaires aux comptes, comptes annuels — dans les conditions prévues par les statuts. Autrement dit, la SAS offre aux associés le sur-mesure procédural que la société cotée ne connaît pas : quorum et majorités libres pour l’ordinaire, vote par correspondance, visioconférence, consultation écrite. Mais ce sur-mesure a un revers : ce que les statuts n’ont pas prévu ne protège personne, et la liberté statutaire profite d’abord à celui qui tient la plume lors de la rédaction. L’associé minoritaire de SAS doit donc lire les statuts avec la même attention que l’actionnaire d’HDF Energy lit le communiqué de transfert : c’est là, et seulement là, que se jouent ses pouvoirs.
Troisième limite : le changement de cadre, dans une PME, ne se vote pas à la majorité simple. Transformer une SARL, transférer le siège à l’étranger, changer de forme sociale, augmenter les engagements des associés : chacune de ces décisions obéit à ses propres majorités renforcées, voire à l’unanimité, et la modification des statuts d’une société cotée à la majorité des deux tiers n’a pas d’équivalent direct dans la SARL où certaines décisions exigent les trois quarts des parts. Le dirigeant de PME qui voudrait « faire comme HDF » — changer les règles du jeu en assemblée — découvrira que ses associés minoritaires disposent, sur ces sujets, de verrous bien plus solides que ceux des actionnaires d’une cotée. La sortie du marché réglementé se décide à la majorité simple ; la transformation d’une SARL en SAS ne se décide pas sans une majorité qualifiée, et l’augmentation des engagements d’un associé exige son consentement.
Quatrième limite, enfin : la liquidité. L’actionnaire d’HDF Energy qui vote contre le transfert conserve des titres négociables, fût-ce sur un marché moins liquide et moins suivi. L’associé de PME qui refuse une modification statutaire conserve des parts qu’il ne pourra souvent céder qu’avec l’agrément des autres associés, à un prix fixé par expert en cas de désaccord, au terme d’une procédure longue et coûteuse. Sa porte de sortie, c’est la clause de rachat qu’il aura négociée avant d’entrer, ou la cession à un tiers agréé, pas un carnet d’ordres. C’est pourquoi, dans la PME, le moment décisif n’est pas l’assemblée qui change les règles, mais la signature du pacte qui les a fixées : on ne négocie bien sa sortie que quand on n’a pas encore besoin de sortir.
Il reste un enseignement commun aux deux mondes, coté et non coté, et c’est le cœur de cet épisode : les pouvoirs des associés ne se mesurent pas au pourcentage détenu, mais aux décisions sur lesquelles ce pourcentage donne prise, aux majorités qui s’y appliquent, et à l’information disponible avant le vote. L’actionnaire d’HDF Energy détient peut-être 1 % du capital ; le 30 octobre, sa voix comptera dans le calcul de la majorité simple sur le transfert, des deux tiers sur les statuts et l’attribution gratuite, et son regard sur les seuils comptera pendant trois ans. L’associé de PME détient peut-être 30 % des parts ; si les statuts réservent les décisions sensibles à l’unanimité ou lui donnent un droit de veto sectoriel, il pèse plus qu’un flottant de cotée. Dans les deux cas, la question décisive est la même : quelles décisions, à quelle majorité, avec quelle information, et avec quelle sortie si le vote est perdu. Celui qui sait répondre à ces quatre questions avant l’assemblée n’a pas besoin d’être majoritaire pour être entendu. Pour vérifier comment ces leviers s’articulent dans une situation particulière, l’analyse d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de relire les statuts, le pacte et l’ordre du jour avant que le vote ne soit acquis.
Le 30 octobre 2026, les actionnaires d’Hydrogène de France voteront donc bien plus qu’un changement d’étiquette boursière : ils voteront la fin du vote annuel sur les rémunérations, l’allègement de l’information semestrielle et de la gouvernance, contre des coûts réduits et un cadre jugé mieux adapté par le conseil, avec trois ans de protections héritées du marché réglementé et des seuils statutaires maintenus dès 5 %. Ceux qui auront lu le communiqué, l’avis BALO et les projets de résolutions voteront en connaissance de cause ; les autres découvriront le nouveau cadre quand il sera déjà en vigueur. Dans les coulisses des associés, comme sur les marchés, le pouvoir appartient rarement à ceux qui ont raison après coup : il appartient à ceux qui ont lu avant de voter.