Société en Arménie : régime IT à 0%, convention bilatérale et risque d’établissement stable

L’Arménie s’impose depuis plusieurs années comme une juridiction particulièrement attractive pour les entreprises technologiques et les prestataires de services informatiques. Les autorités d’Erevan ont mis en place des mesures fiscales avantageuses afin de dynamiser l’écosystème numérique national et attirer des capitaux étrangers. Parmi ces dispositifs figure l’exonération totale d’impôt sur les sociétés au taux de zéro pour cent pour les entreprises certifiées du secteur technologique. Ce cadre légal propose également des retenues à la source allégées sur les salaires versés aux collaborateurs techniques locaux. De nombreux cabinets d’ingénierie sociétaire et agences de mobilité internationale mettent activement en avant ce statut auprès des entrepreneurs français. Ces promoteurs soulignent la facilité de constitution d’une société à responsabilité limitée arménienne et la rapidité des formalités d’immatriculation au registre local. Par ailleurs, l’existence d’une convention fiscale bilatérale entre la France et l’Arménie est couramment présentée comme un gage d’immunité juridique absolue. Or, cette promotion commerciale occulte les règles fondamentales régissant le droit fiscal international et l’administration fiscale française. La simple existence juridique d’une entité à Erevan ne suffit aucunement à écarter l’assujettissement aux impôts directs français lorsque l’activité demeure pilotée depuis l’Hexagone.

L’administration fiscale déploie des moyens d’investigation de plus en plus sophistiqués pour traquer les montages sociétaires dépourvus de substance économique réelle. Les inspecteurs des finances publiques disposent d’un ensemble de prérogatives légales pour contester la localisation formelle des bénéfices commerciaux à l’étranger. Dès lors que les organes de direction ou les moyens matériels de production résident sur le territoire national, la requalification fiscale devient inévitable. L’entreprise étrangère s’expose alors à être regardée comme disposant de son siège de direction effective ou d’un établissement stable en France. En conséquence, les bénéfices déclarés à Erevan sont réintégrés dans l’assiette de l’impôt sur les sociétés français au titre d’une activité occulte. Cette situation engendre l’application automatique d’une majoration fiscale de quatre-vingts pour cent et d’un délai de reprise étendu à dix ans. À cet égard, l’assistance d’un avocats en droit des sociétés à Paris est indispensable pour apprécier la gouvernance réelle de l’entité.

I. Le cadre juridique et conventionnel de l’implantation en Arménie face aux critères d’assujettissement français

A. Le régime d’incitation fiscale arménien et la portée de la convention fiscale bilatérale

Le droit fiscal de la République d’Arménie repose sur un code des impôts unifié combinant un régime général et des régimes dérogatoires ciblés. Le taux standard de l’impôt sur les bénéfices des sociétés commerciales est fixé au niveau compétitif de dix-huit pour cent. Toutefois, le législateur arménien a instauré un régime hautement préférentiel en faveur des jeunes entreprises innovantes et des éditeurs de logiciels. Ce certificat sectoriel confère une exonération totale d’impôt sur les sociétés jusqu’au terme de la période d’incitation légalement prorogée. Par ailleurs, les entreprises réalisant des prestations courantes peuvent opter pour le régime de la taxe sur le chiffre d’affaires. Ce régime substitue à l’imposition classique des bénéfices un prélèvement proportionnel modique compris entre un et cinq pour cent des recettes. Ces mécanismes créent une disparité fiscale considérable avec les taux de l’impôt sur les sociétés appliqués par le Trésor public français.

Cette incitation financière incite de nombreux consultants et éditeurs informatiques à créer une société à responsabilité limitée à Erevan. Les formalités s’accomplissent rapidement auprès de l’agence d’enregistrement des personnes morales du ministère de la justice arménien. Toutefois, les règles de territorialité françaises continuent de régir la détermination de la matière imposable des entreprises exploitées en France. L’administration fiscale examine scrupuleusement la consistance matérielle des activités déclarées à l’étranger pour vérifier si elles relèvent du territoire national. À cet égard, la doctrine administrative issue du bulletin officiel BOI-IS-CHAMP-60-10-20 précise la portée de l’exploitation d’une entreprise autonome. Dès lors qu’une société étrangère n’exerce aucune activité industrielle ou commerciale réelle sur son sol d’immatriculation, sa fiscalité locale devient inopposable en France. Les vérificateurs fiscaux écartent purement et simplement le régime dérogatoire arménien pour appliquer l’impôt sur les sociétés de droit commun.

La répartition du pouvoir d’imposer entre les deux États est organisée par la convention fiscale bilatérale signée à Paris le 9 décembre 1997. Ce traité bilatéral a été régulièrement approuvé par le Parlement français et publié au Journal officiel par le décret n° 2001-463 du 22 mai 2001. Les modalités pratiques de mise en œuvre de cette convention sont commentées par l’instruction administrative publiée sous la référence BOI-INT-CVB-ARM-20120912. L’article 4 de cette convention fixe les critères permettant de définir la résidence fiscale des personnes physiques et morales assujetties. En cas de conflit de résidence pour une personne morale, le traité attribue la résidence à l’État où se trouve le siège de direction effective. Or, si les décisions stratégiques sont prises en France, la société arménienne est réputée fiscalement résidente de France au sens conventionnel. En conséquence, les stipulations bilatérales attribuent le droit exclusif d’imposition des bénéfices commerciaux mondiaux à l’administration fiscale française.

L’article 7 du traité bilatéral consacre le principe traditionnel selon lequel les bénéfices d’une entreprise ne sont imposables que dans son État de résidence. Ce principe cède uniquement si l’entreprise exerce tout ou partie de son activité dans l’autre État par l’intermédiaire d’un établissement stable. La doctrine fiscale administrative rappelle dans la publication officielle BOI-INT-DG-20-20-10 que les conventions ne limitent pas l’application des règles internes anti-abus. Les clauses conventionnelles ne sauraient faire obstacle aux investigations des services fiscaux diligentées pour qualifier la réalité des flux économiques transfrontaliers. Par ailleurs, la rédaction des contrats internationaux et des mandats commerciaux doit refléter strictement la vérité des prestations convenues entre les parties. Le recours à un cabinet rompu à la rédaction de contrats commerciaux permet d’éviter toute discordance préjudiciable entre les stipulations contractuelles et la pratique managériale réelle.

La jurisprudence judiciaire rappelle régulièrement la primauté de la réalité matérielle sur les qualifications juridiques apparentes retenues par les contractants. Dans une décision rendue le 18 mars 2026, numéro 24/00164, la Chambre commerciale de la Cour d’appel de Paris a réaffirmé ce principe probatoire. Cette décision est consultable directement sur le site officiel de la juridiction judiciaire (Cour d’appel de Paris, Chambre commerciale, 18 mars 2026, n° 24/00164). Les juges d’appel ont écarté les montages artificiels ne reposant sur aucune contrepartie économique démontrée entre partenaires transfrontaliers. Dès lors, les créateurs d’entreprises ne peuvent se prévaloir d’un simple enregistrement statutaire à Erevan pour éluder leurs devoirs fiscaux nationaux. À cet égard, l’administration fiscale française analyse l’organisation interne de la société arménienne afin de déterminer où se concentre son autorité décisionnelle. Toute carence de substance managériale locale expose la structure étrangère à une attraction fiscale immédiate sur le territoire métropolitain.

B. La localisation du siège de direction effective au regard de la territorialité de l’impôt sur les sociétés

Le système fiscal français applique le principe de territorialité stricte de l’impôt sur les sociétés régi par les textes légaux. L’article 209 du CGI prévoit que seuls les bénéfices réalisés dans des entreprises exploitées en France sont soumis à l’impôt national. S’y ajoutent les profits dont l’imposition est expressément dévolue à la France par l’application d’une convention fiscale bilatérale protectrice. La notion d’entreprise exploitée en France s’étend à toute société étrangère dont le siège de direction effective se situe sur le sol national. Cette règle est commentée par la doctrine officielle des finances publiques sous la référence administrative BOI-IS-CHAMP-60-10-30. Ce bulletin administratif définit le siège de direction effective comme le lieu où sont adoptées les décisions managériales majeures de l’entreprise. Il s’agit de l’endroit où les organes dirigeants exercent les fonctions stratégiques indispensables à la pérennité de l’exploitation économique globale.

Le Conseil d’État censure avec une constance remarquable toute tentative de dissociation artificielle entre l’adresse statutaire et le siège décisionnel. Dans son arrêt de principe rendu le 15 mars 2023, numéro 449723, la haute juridiction administrative a tranché un litige transfrontalier emblématique. Cette décision est accessible dans son intégralité sur la plateforme officielle Légifrance (Conseil d’État, 15 mars 2023, n° 449723). Le Conseil d’État a expressément constaté que : « ses contrats ont continué à être signés et les décisions à être prises depuis le siège parisien d’autres sociétés du groupe par M. B… et son co-associé, tous deux domiciliés en France. Il s’ensuit que la cour, par un arrêt suffisamment motivé et sans dénaturer les pièces du dossier, n’a commis ni erreur de droit, ni erreur de qualification juridique des faits en déduisant de l’ensemble de ces éléments, et alors même que la société CA Animation tenait ses assemblées générales et ses conseils d’administration au Luxembourg, que le centre effectif de direction de cette société se situait en France. »

Cette jurisprudence démontre que la tenue formelle d’assemblées générales ou de conseils d’administration à l’étranger ne suffit aucunement à caractériser la direction réelle. L’administration fiscale examine la matérialité des courriels échangés, les adresses de protocole Internet et les agendas professionnels des administrateurs. Par ailleurs, les dispositions du droit commercial interne consolident pleinement cette approche matérielle du rattachement sociétaire territorial. L’article L. 210-3 du Code de commerce dispose que les sociétés dont le siège social est situé en territoire français sont soumises à la loi française. Ce texte précise que les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais que celui-ci ne leur est pas opposable si le siège réel se situe ailleurs. Cette règle d’ordre public est harmonieusement complétée par l’article 1837 du Code civil garantissant les prérogatives des tiers de bonne foi.

La Chambre commerciale financière et économique de la Cour de cassation applique une grille d’analyse identique pour déterminer le siège effectif d’une structure sociétaire. Dans son arrêt rendu le 17 septembre 2025, pourvoi numéro 23-17.595, publié sur le portail judiciaire (Cour de cassation, Chambre commerciale, 17 septembre 2025, n° 23-17.595), la Cour suprême a jugé que : « le siège réel, entendu comme le lieu de la direction effective de la société » prévaut pour fixer la juridiction compétente et le régime applicable. Ce critère matériel s’impose donc aussi bien aux juridictions judiciaires qu’aux juridictions administratives chargées du contrôle fiscal. Or, de nombreux fondateurs de sociétés arméniennes gèrent l’ensemble de leurs clients depuis leur domicile ou des espaces partagés situés en France. En conséquence, le siège réel de l’entreprise est légalement requalifié en France, annihilant les espérances d’exonération fiscale à Erevan.

Cette ligne jurisprudentielle a été confirmée par le Pôle 5 Chambre 15 de la Cour d’appel de Paris le 24 janvier 2024. L’arrêt numéro 23/05138, accessible sur le site officiel de l’ordre judiciaire (Cour d’appel de Paris, 24 janvier 2024, n° 23/05138), illustre l’inopérance des domiciliations de complaisance. Les magistrats parisiens y ont réaffirmé que l’apparence créée par un contrat de domiciliation commerciale ne protège en rien contre l’analyse des pouvoirs effectifs. Dès lors, lorsqu’une entreprise arménienne n’emploie aucun personnel administratif qualifié à Erevan et ne dispose d’aucun bureau propre, son artificialité est patente. À cet égard, l’administration fiscale française réintègre l’intégralité du résultat bénéficiaire au sein du compte d’exploitation fiscal français. La société étrangère se voit appliquer rétroactivement le taux standard de l’impôt sur les sociétés sur ses revenus mondiaux non déclarés.

II. La caractérisation du risque d’établissement stable et les sanctions fiscales encourues en France

A. Les critères de requalification matérielle et personnelle en installation fixe d’affaires

Même lorsque la direction générale d’une société arménienne n’est pas intégralement requalifiée en France, l’existence d’un établissement stable demeure une menace constante. L’article 5 de la convention franco-arménienne définit l’établissement stable comme une installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle l’entreprise exerce son activité. Cette notion internationale englobe tout local permanent, bureau d’études, succursale commerciale ou atelier de programmation utilisé pour les besoins sociaux. En outre, le traité vise également la présence d’un agent dépendant disposant du pouvoir habituel d’engager juridiquement la société étrangère. Cette analyse conventionnelle est précisée par la doctrine administrative fiscale contenue dans le fascicule BOI-IS-CHAMP-60-10-30. Les services fiscaux vérifient si l’installation en France présente un degré suffisant de permanence temporelle et de consistance matérielle d’exploitation. La mise à disposition continue d’un local ou de serveurs informatiques sur le territoire français suffit fréquemment à caractériser cette implantation.

La Cour administrative d’appel de Paris a rendu une décision déterminante le 11 décembre 2024 dans le dossier numéro 23PA01641. Dans cet arrêt consultable sur Légifrance (Cour administrative d’appel de Paris, 11 décembre 2024, n° 23PA01641), la cour a jugé que : « l’intégralité des produits de la société requérante sont rattachables à son siège de direction effective situé en France et que le siège social situé au Royaume-Uni était dépourvu de toute substance. » Cette même juridiction a réitéré cette appréciation probatoire dans un arrêt du 4 juin 2025, numéro 24PA00821 (Cour administrative d’appel de Paris, 4 juin 2025, n° 24PA00821). Les magistrats d’appel y ont énoncé que : « la société Ly Eco Limited, qui disposait d’une installation fixe d’affaires caractérisant un établissement stable, doit être regardée, au cours de la période vérifiée, comme ayant exploité son activité en France au sens des dispositions du I de l’article 209 du code général des impôts. Par suite, la société était imposable à l’impôt sur les sociétés ».

De surcroît, le législateur français a mis en place un mécanisme spécifique pour appréhender les prestations de services intellectuels délocalisées artificiellement. L’article 155 A du CGI dispose que les rémunérations perçues par une entité établie hors de France pour des services rendus par des personnes domiciliées en France sont imposables en leur nom. Le Conseil d’État a fixé la grille d’application de ce dispositif coercitif dans sa décision du 22 mars 2023, numéro 455084. Cet arrêt fondamental publié sur Légifrance (Conseil d’État, 22 mars 2023, n° 455084) précise que : « Les prestations dont la rémunération est ainsi susceptible d’être imposée entre les mains de la personne qui les a effectuées correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une personne domiciliée ou établie hors de France ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière, permettant de regarder ce service comme ayant été rendu pour son compte. »

L’administration fiscale applique ce texte de manière impitoyable à l’égard des freelances et prestataires de services informatiques exerçant depuis la métropole. La doctrine administrative explicite ces modalités d’imposition dans l’instruction répertoriée sous la mention BOI-IR-DOMIC-30. Le texte s’applique notamment lorsque l’entité étrangère bénéficie d’un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A du CGI. Dans un arrêt du 21 mai 2025, numéro 24PA00560 (Cour administrative d’appel de Paris, 21 mai 2025, n° 24PA00560), la Cour administrative d’appel de Paris a souligné que : « Les dispositions de l’article 155 A du code général des impôts ne dispensent pas l’administration, pour soumettre cette rémunération à l’impôt sur le revenu entre les mains de la personne ayant rendu les services, de faire application des règles de taxation relatives à la catégorie de revenus dont elle relève. » La cour a constaté dans cette instance que le requérant : « dont il n’est pas établi qu’il rendait des prestations depuis la Lettonie, exerçait son activité individuelle exclusivement à partir d’une installation fixe d’affaires située en France, au sens et pour l’application des stipulations du paragraphe 1 de l’article 5 de la convention fiscale » bilatérale.

Cette lecture rigoureuse de la territorialité des services a été réaffirmée par la même cour dans son arrêt du 4 février 2026, numéro 24PA02743 (Cour administrative d’appel de Paris, 4 février 2026, n° 24PA02743). Par ailleurs, les sommes versées par des sociétés françaises à l’entité arménienne risquent d’encourir la retenue à la source de l’article 182 B du CGI. Ce prélèvement fiscal s’applique aux rémunérations de prestations de toute nature fournies ou utilisées sur le territoire français par un débiteur national. Dès lors, les entreprises étrangères non établies subissent une décote fiscale sévère sur leurs flux financiers sortants non documentés. À cet égard, solliciter un accompagnement dédié auprès d’avocats en droit des affaires à Paris permet d’analyser l’éligibilité réelle aux exonérations conventionnelles et d’éviter des rappels massifs de retenues à la source.

B. Les conséquences du redressement pour activité occulte et l’application des procédures répressives

L’absence d’immatriculation d’un établissement stable auprès du centre de formalités des entreprises emporte la qualification dévastatrice d’activité occulte. La Cour administrative d’appel de Versailles a rendu un arrêt de référence le 8 janvier 2026, numéro 23VE00165, consultable sur Légifrance (Cour administrative d’appel de Versailles, 8 janvier 2026, n° 23VE00165). La formation de jugement a énoncé en des termes sans équivoque que : « dans le cas où un contribuable n’a ni déposé dans le délai légal les déclarations qu’il était tenu de souscrire, ni fait connaître son activité à un centre de formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce, l’administration doit être réputée apporter la preuve, qui lui incombe, de l’exercice occulte de l’activité professionnelle si le contribuable n’est pas lui-même en mesure d’établir qu’il a commis une erreur justifiant qu’il ne se soit acquitté d’aucune de ces obligations déclaratives. »

La Cour administrative d’appel de Lyon a adopté une position rigoureusement identique dans son arrêt du 2 juillet 2025, numéro 23LY01462 (Cour administrative d’appel de Lyon, 2 juillet 2025, n° 23LY01462). Les magistrats lyonnais ont réitéré que : « dans le cas où un contribuable n’a ni déposé dans le délai légal les déclarations qu’il était tenu de souscrire, ni fait connaître son activité à un centre de formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce, son activité est réputée occulte s’il n’est pas en mesure d’établir qu’il a commis une erreur justifiant qu’il ne se soit acquitté d’aucune de ses obligations déclaratives. » Dans l’arrêt versaillais numéro 23VE00165, la juridiction a par ailleurs étendu la dette fiscale au champ de la taxe sur la valeur ajoutée en retenant que : « la société Arman Innovations, dont les décisions stratégiques étaient adoptées par M. A… D… en France, dispose en France du siège de son activité économique. Par suite, c’est à bon droit que l’administration fiscale a estimé que la société Arman Innovations, qui a effectué ces prestations, était redevable de la taxe sur la valeur ajoutée correspondante. »

En vertu de l’article 259 du CGI, les prestations de services immatérielles sont en effet taxables au lieu d’établissement du prestataire ou du preneur assujetti. Cette analyse en matière de taxe sur le chiffre d’affaires a été confirmée par la Cour administrative d’appel de Paris dans sa décision du 26 septembre 2024, numéro 22PA03708 (Cour administrative d’appel de Paris, 26 septembre 2024, n° 22PA03708). L’impact procédural de l’activité occulte réside dans le report exceptionnel du délai de reprise de l’administration fiscale. L’article L. 169 du LPF dispose que le droit de reprise de l’administration s’exerce jusqu’à la fin de la dixième année qui suit celle de l’exigibilité en cas d’activité occulte. Dans l’arrêt précité numéro 23PA01641 du 11 décembre 2024, la cour parisienne a validé ce délai décennal en observant que : « la requérante doit être regardée comme ayant exercé une activité occulte en France au titre de la période de 2009 à 2015, justifiant l’exercice par l’administration de son droit de reprise pour ces mêmes années, en application des dispositions précitées des articles L. 169 et L. 176 du livre des procédures fiscales. »

Sur le plan financier, les pénalités applicables transforment le redressement en un désastre patrimonial pour les dirigeants de l’entreprise étrangère. L’article 1728 du CGI sanctionne la découverte d’une activité occulte d’une majoration automatique de quatre-vingts pour cent des droits rappelés. Si l’administration caractérise des manœuvres frauduleuses, l’article 1729 du CGI applique une pénalité identique assortie de l’intérêt de retard mensuel légal. Par ailleurs, les vérificateurs peuvent mettre en œuvre la procédure de taxation d’office prévue par les dispositions de l’article L. 66 du LPF et de l’article L. 68 du LPF. Cette procédure prive la société du bénéfice des observations contradictoires et fait peser la charge intégrale de la preuve sur le contribuable en instance judiciaire.

Pour réunir les preuves matérielles de l’établissement stable, les services vérificateurs recourent fréquemment aux perquisitions fiscales inopinées. L’article L. 16 B du LPF permet en effet au juge judiciaire d’autoriser des visites et saisies de documents dans tous locaux professionnels ou privés. La Chambre commerciale de la Cour de cassation facilite très largement l’accès de l’administration à ces mesures d’instruction intrusives. Dans son arrêt rendu le 15 février 2023, pourvoi numéro 20-20.600 (Cour de cassation, Chambre commerciale, 15 février 2023, n° 20-20.600), la haute juridiction a jugé que : « l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales n’exige que de simples présomptions, en particulier de ce qu’une société étrangère exploite un établissement stable en France ce dont il résulterait qu’elle serait soumise aux obligations fiscales et comptables prévues par le code général des impôts en matière d’impôt sur les bénéfices et/ou de taxes sur le chiffre d’affaires ».

Ces saisies de messageries électroniques, d’agendas et de documents bancaires scellent généralement l’issue défavorable du contrôle fiscal pour la structure arménienne. Pour défendre les droits fondamentaux de l’entreprise et contester la régularité des actes de procédure, le recours aux expertises du cabinet d’avocats s’avère indispensable dès les premières opérations de contrôle. Dès lors que l’administration fiscale émet des avis de mise en recouvrement assortis de mesures de saisies conservatoires, l’intervention d’avocats en contentieux commercial est essentielle pour préserver la solvabilité des entités opérationnelles et contester les voies d’exécution forcée.

Conclusion

En définitive, si le cadre corporatif arménien offre d’authentiques opportunités fiscales aux acteurs du numérique désireux d’étendre leurs activités dans le Caucase, son instrumentalisation purement fiscale constitue un piège redoutable pour les entreprises françaises. L’exonération totale d’impôt sur les sociétés au taux de zéro pour cent et la signature de la convention fiscale bilatérale de 1997 ne dispensent aucunement du respect des règles d’assujettissement territorial. Dès lors que les prestations sont réalisées matériellement depuis le territoire métropolitain ou que les organes décisionnels y exercent leur mandat, la société arménienne est imposable en France. La qualification d’activité occulte entraîne un passif fiscal considérable caractérisé par un droit de reprise étendu à dix ans et des majorations financières de quatre-vingts pour cent. Par ailleurs, les facilités probatoires accordées à l’administration par la Cour de cassation en matière de visites domiciliaires rendent ces montages éminemment vulnérables. En conséquence, toute implantation transfrontalière en Arménie doit impérativement s’accompagner d’une substance économique locale incontestable, de collaborateurs salariés permanents à Erevan et d’une stricte délimitation opérationnelle des responsabilités entre la structure étrangère et ses partenaires français.