Un associé de SARL qui cède ses parts à un coassocié déjà en place n’a en principe aucune autorisation à demander : la cession entre associés est libre et aucun agrément n’est requis. Cette réponse simple ne vaut toutefois que si les statuts n’ont pas prévu le contraire, et elle ne règle pas le prix. Quand les parties se disputent la valeur des parts, un expert peut être désigné dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil ; mais une simple demande d’informations, sans projet de cession notifié et sans désaccord sur un prix, ne suffit pas à obtenir cet expert. C’est ce qu’a jugé le tribunal judiciaire de Metz le 28 juillet 2026 en déclarant irrecevable une demande d’expertise prématurée et en condamnant son auteur à 2 000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive. Avant d’aller plus loin, deux réserves : chaque SARL a ses propres statuts et ce sont eux qui priment sur toute analyse générale, et seul le juge, saisi d’un litige précis, tranche la valeur des parts ou la régularité d’une cession.

I. Céder à un coassocié : une liberté de principe, pas un blanc-seing

A. La dispense d’agrément entre associés et la clause qui peut la retirer

Dans une SARL, l’obligation d’agrément varie selon la qualité de l’acquéreur, et la fiche officielle du service public résume ainsi la situation des cessions entre associés :

les parts sociales sont en principe librement cessibles entre associés, sans agrément requis (Cession de parts sociales de SARL, fiche vérifiée le 22 juillet 2026)

La même fiche ajoute aussitôt le correctif qui fait toute la pratique :

toutefois, les statuts peuvent contenir une clause d’agrément qui soumet la cession entre associés à l’approbation des autres associés, à la majorité voire à l’unanimité

Autrement dit, la liberté est supplétive : elle joue quand les statuts sont silencieux, mais les associés ont pu organiser un contrôle, y compris entre eux. La clause peut exiger une majorité simple, renforcée, voire l’unanimité. Le premier réflexe du cédant est donc de relire les statuts avant d’informer qui que ce soit : c’est ce document, et non une règle générale, qui dira si le coassocié acquéreur entre librement ou après un vote.

Cette logique se retrouve dans la loi elle-même. L’article L. 223-14 du code de commerce ne vise que les tiers :

« Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » (article L. 223-14 du code de commerce)

Le coassocié n’est pas un tiers étranger à la société : il est déjà dedans. L’agrément légal ne le concerne donc pas, sauf si les statuts l’ont expressément étendu aux cessions entre associés. La pratique des PME illustre cette rédaction sur mesure : dans l’affaire jugée à Metz le 28 juillet 2026, l’article 14 des statuts stipulait que « Seules les cessions entre associés sont dispensées d’agrément. » (décision du tribunal judiciaire de Metz) (TJ Metz, 28 juillet 2026, RG 26/00042, décision en open data)

La formule est claire : contrôle de principe, dispense pour les cessions internes. Mais on mesure ce qu’une rédaction inverse produirait : des statuts qui soumettraient aussi les cessions entre associés à agrément obligeraient le cédant à suivre toute la procédure du vote, avec le risque d’un refus et ses conséquences. D’où l’intérêt, pour l’associé qui envisage de sortir, de faire vérifier la clause par un avocat en droit des sociétés à Paris avant de notifier son projet : selon que la dispense existe ou non, la sortie suit deux chemins juridiquement différents.

Le même raisonnement vaut pour les cessions au conjoint, aux ascendants et aux descendants, que la loi traite avec la même faveur que les transmissions successorales. L’article L. 223-13 du code de commerce dispose :

« Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. » (article L. 223-13 du code de commerce)

Et il autorise les statuts à restreindre cette liberté dans des limites strictes :

les statuts peuvent toutefois subordonner l’entrée du conjoint, d’un héritier, d’un ascendant ou d’un descendant à un agrément donné dans les conditions de l’article L. 223-14

La leçon est identique : liberté légale par défaut, contrôle statutaire possible mais encadré. Pour les héritiers, la loi verrouille même les délais et la majorité : « A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l’agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l’article L. 223-14, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. » (article L. 223-13 du code de commerce)

B. La notification qui fait courir les délais et fige le projet

Qu’elle soit libre ou soumise à agrément, la cession ne se fait pas par un simple accord verbal. Quand l’agrément est requis, la loi impose une notification formelle qui déclenche tout le calendrier :

« Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. » (article L. 223-14 du code de commerce)

Cette notification n’est pas une formalité de politesse : elle fait courir le délai de trois mois dans lequel la société doit répondre, faute de quoi le consentement à la cession est réputé acquis. Elle doit donc identifier précisément l’opération : qui achète, combien de parts, à quel prix. Les statuts de la SARL jugée à Metz détaillaient ce formalisme : « Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte d’huissier ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. » (statuts cités par le tribunal judiciaire de Metz)

Même quand la cession entre associés est dispensée d’agrément, l’écrit reste indispensable : il faut un acte de cession, l’enregistrement fiscal, le dépôt au greffe et la mise à jour des statuts si nécessaire. Et sur le plan probatoire, le cédant qui veut un jour discuter le prix ou démontrer sa sortie a tout intérêt à avoir notifié un projet chiffré, avec un acquéreur identifié. C’est exactement ce qui a manqué à la société demanderesse dans l’affaire de Metz : son courrier du 16 avril 2024 évoquait un « projet » de cession de 278 parts, sans acquéreur connu ni prix convenu, et demandait surtout la communication de documents sociaux. Le tribunal en a déduit qu’aucun processus de cession n’avait été engagé, ce qui interdisait de passer à l’étape suivante, celle de l’expertise sur le prix.

II. Le prix : du chiffre convenu à l’expert imposé

A. Pas de contestation sur un prix, pas d’expert

Le prix de cession est d’abord une affaire de négociation : les parties conviennent d’un montant, éventuellement après une évaluation amiable. L’expert de l’article 1843-4 du code civil n’intervient qu’à titre subsidiaire, quand un désaccord réel existe. Le texte est explicite :

« Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » (article 1843-4 du code civil)

Deux conditions cumulatives se dégagent : un cas de renvoi prévu par la loi, les statuts ou une convention, et une contestation, c’est-à-dire un désaccord portant sur la valeur des titres. Le tribunal de Metz l’a rappelé avec netteté : le tribunal exige d’abord un projet de cession notifié à la société et aux associés, précisant l’identité du cessionnaire, le nombre de parts et le prix convenu, déterminé ou déterminable, puis, quand le cessionnaire est un tiers, un refus d’agrément

En l’espèce, « La SASU SOFIMINVEST n’a donc réclamé en l’état que des éléments d’information afin d’engager le processus de cession et une négociation amiable sur le prix, ce qui ne saurait s’analyser comme une contestation au sens de l’article 1843-4 du Code civil. » (jugement du 28 juillet 2026) Demander des comptes, des rapports et des procès-verbaux pour préparer une négociation, ce n’est pas contester un prix : aucun prix n’a encore été proposé, aucun refus n’a été opposé, aucun acquéreur n’est désigné. L’expertise a donc été refusée, la demande déclarée irrecevable, et le juge a constaté que « la juridiction de céans ne disposant pas du pouvoir juridictionnel pour statuer selon la procédure accélérée au fond au visa de l’article 1843-4 du Code civil » (jugement du 28 juillet 2026).

La décision précise aussi le cadre procédural de ces demandes : « La désignation de l’expert prévue à l’article 1843-4 du code civil est faite par le président du tribunal de commerce statuant selon la procédure accélérée au fond. » (article R. 223-11 du code de commerce) Cette rapidité a un revers : le juge de l’expertise ne tranche pas le fond du litige, il vérifie seulement que les conditions du texte sont réunies. Saisir ce juge sans projet notifié ni contestation, c’est s’exposer à l’irrecevabilité, et pire.

Car le tribunal est allé plus loin : il a sanctionné la démarche. Relevant que « Ainsi, l’action a été engagée alors qu’elle était manifestement vouée à l’échec et en l’absence de fondement juridique sérieux. » (jugement du 28 juillet 2026), que la demanderesse disposait déjà de nombreux documents (comptes annuels, rapports d’audit, rapports de gestion, procès-verbaux, statuts, organigramme) sans expliquer en quoi ils seraient insuffisants pour formuler une offre, et que le litige portait en réalité sur des documents internes étrangers au droit d’information de l’associé, il a condamné la demanderesse à 2 000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive, plus 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. L’expert n’est ni un évaluateur gratuit ni un moyen de pression documentaire : utilisé à tort, il coûte à celui qui l’invoque.

Quand l’expert est en revanche régulièrement désigné, sa mission est encadrée : « statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » (article 1843-4 du code civil) Les associés peuvent donc, par avance, écrire dans les statuts ou dans un pacte la méthode de valorisation (multiple, actif net, décote de minorité) ; l’expert devra l’appliquer. A défaut de méthode convenue, il évalue selon les usages, et sa détermination s’impose, sauf erreur grossière. Pour une PME, prévoir la méthode dans les statuts au jour de l’entrée au capital vaut mieux que la découvrir au jour de la sortie.
Un dernier verrou protège le cédant quand la mécanique du rachat forcé se met en marche : il peut encore renoncer. Les statuts jugés à Metz le prévoyaient expressément, à l’image de la loi : en cas de refus d’agrément, le cédant peut renoncer à son projet dans les huit jours de la notification du refus, par lettre recommandée. Et le rachat par la société elle-même, suivi d’une réduction de capital, n’est possible qu’avec son consentement. Le législateur n’a pas voulu d’une sortie forcée à un prix subi : si l’expertise aboutit à une valeur que le cédant juge insuffisante, encore faut-il qu’il ait conservé, dans les délais, la faculté de se retirer. En pratique, cela signifie que le calendrier doit être tenu avec rigueur : trois mois pour répondre au projet, trois mois pour racheter après un refus, huit jours pour renoncer, six mois de prolongation judiciaire au maximum. Chaque délai manqué rebat les cartes, le plus souvent au profit du cédant, puisque le silence vaut acceptation et que l’inaction rend l’agrément réputé acquis.

Le formalisme de la notification est lui-même écrit dans le décret : le décret impose l’acte extrajudiciaire ou la lettre recommandée avec demande d’avis de réception pour notifier le projet de cession (article R. 223-11 du code de commerce) Un simple courriel ou une discussion en assemblée ne fait donc courir aucun délai et ne vaut pas projet notifié. Quant à la sanction de la procédure abusive prononcée à Metz, elle repose sur le droit commun de la responsabilité : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » (article 1240 du code civil) Le tribunal a caractérisé la faute par une action manifestement vouée à l’échec, engagée pour obtenir sous couvert d’expertise des documents internes auxquels le demandeur n’avait pas droit. La morale procédurale est claire : le juge de l’expertise protège la sortie de l’associé, pas ses investigations.

B. Le refus opposé au tiers ouvre un rachat forcé, pas une impasse

Quand le cessionnaire est un tiers et que la société refuse l’agrément, le cédant n’est pas prisonnier de ses parts : la loi organise sa sortie. L’article L. 223-14 dispose :

« Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » (article L. 223-14 du code de commerce)

Le mécanisme est équilibré : les associés gardent la maîtrise du tour de table en refusant l’étranger, mais ils paient cette maîtrise en rachetant eux-mêmes, au prix de l’expert en cas de désaccord. Et « Les frais d’expertise sont à la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. » (article L. 223-14 du code de commerce) Ce délai de trois mois peut être prolongé par le juge, sans excéder six mois, et la société peut aussi, avec l’accord du cédant, racheter elle-même les parts et réduire son capital. Si rien ne se produit dans les délais, l’agrément est réputé acquis et la cession au tiers peut se réaliser : le silence ou l’inertie profitent au cédant.

C’est ici que la cession entre associés révèle son avantage stratégique : quand l’acquéreur est déjà associé et que les statuts dispensent ces cessions d’agrément, il n’y a ni vote, ni délai de trois mois, ni risque de refus. La sortie peut être rapide, au prix convenu entre les deux associés. En revanche, si les statuts soumettent même ces cessions internes à agrément, le cédant retombe dans le régime du tiers : notification, vote, et en cas de refus, rachat forcé au prix de l’expert. La lecture de la clause change donc non seulement la procédure, mais aussi l’identité de l’acheteur final et le calendrier de la sortie.

Le régime des transmissions familiales prolonge la même philosophie. En cas de décès, « Dans les cas prévus au présent article, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l’article 1843-4 du code civil. » (article L. 223-13 du code de commerce) La date de référence est figée au jour du décès, ce qui évite les débats sur l’évolution ultérieure de la société, et l’héritier non agréé devient créancier du prix. La Cour de cassation a eu à connaître d’un contentieux où des héritières, après un refus d’agrément ancien, avaient fait évaluer leurs droits à plus de cinq millions d’euros avant de transiger avec les associés restants (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 21-25.416, ECLI:FR:CCASS:2024:CO00038). L’arrêt rappelle, à propos de la transaction conclue entre les parties, que « la transaction, qui ne met fin au litige que sous réserve de son exécution, ne peut être opposée par l’une des parties que si celle-ci en a respecté les conditions. » (arrêt du 24 janvier 2024) Les associés qui règlent une sortie par protocole doivent donc exécuter ce qu’ils ont promis, y compris la signature d’un pacte d’actionnaires convenu, faute de quoi le conflit renaît et les saisies pratiquées sur ce fondement sont rétractées.

Pour la PME, trois limites de transposition méritent d’être soulignées. D’abord, ce qui vaut en SARL ne se copie pas en SAS : dans la société par actions simplifiée, ce sont les statuts qui organisent librement l’agrément, l’exclusion et le prix, sans le filet légal des articles L. 223-13 et L. 223-14. Une clause d’exclusion de SAS sans prix déterminé ni déterminable a déjà été annulée, et l’associé exclu d’une SAS ne bénéficie d’aucun rachat forcé légal : tout dépend de ce qui a été écrit. Ensuite, l’expert de l’article 1843-4 n’est pas un médiateur : il tranche une contestation sur un prix dans un cadre renvoyé par la loi, les statuts ou une convention, et le juge qui le désigne ne rejuge pas l’opportunité de la cession. Enfin, la procédure a un coût et un risque : frais d’expertise à la charge de la société dans le cas légal, mais condamnation possible pour procédure abusive quand la demande est détournée de son objet, comme les 2 000 euros infligés à Metz. Préparer sa sortie, c’est donc notifier un projet complet avec acquéreur et prix, tenter loyalement l’accord amiable, puis seulement, en cas de désaccord avéré, demander l’expert.

Conclusion

Céder ses parts de SARL à un coassocié est en principe l’opération la plus simple : aucune autorisation n’est requise quand les statuts dispensent ces cessions d’agrément, et le prix se fixe d’un commun accord. La simplicité s’arrête là où commencent les clauses : une clause d’agrément étendue aux cessions internes, un prix contesté sans méthode convenue, un projet notifié sans acquéreur ni montant, et la sortie s’enlise. Le jugement du tribunal judiciaire de Metz du 28 juillet 2026 le démontre : sans projet de cession notifié précisant l’identité du cessionnaire, le nombre de parts et le prix, et sans contestation réelle sur ce prix, il n’y a pas d’expert, et la demande prématurée se paie en dommages et intérêts. A l’inverse, quand le refus d’agrément vise un tiers, la loi offre au cédant un rachat forcé au prix de l’expert dans les trois mois, et l’héritier non agréé reçoit la valeur de ses droits au jour du décès. Relire les statuts, notifier un projet complet, négocier de bonne foi, écrire la méthode de valorisation avant le conflit : ces quatre gestes décident, plus que tout débat théorique, du prix et du délai de la sortie. Les contrats signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge, saisi du litige précis, dira la valeur des parts et la régularité de leur cession.