Vous venez de recevoir la convocation à l’assemblée annuelle de votre SARL ou de votre SAS. La réunion se tiendra dans dix jours, l’ordre du jour annonce l’approbation des comptes, la fixation de la rémunération du gérant et une augmentation de capital. Mais la convocation ne joint aucun document : ni bilan, ni compte de résultat, ni rapport de gestion, ni texte des résolutions. Vous êtes prié de voter à l’aveugle, sur des chiffres que vous ne connaissez pas et des projets que vous n’avez jamais lus. Cette situation, très fréquente dans les sociétés familiales ou les sociétés bloquées par un conflit entre associés, n’est pas une fatalité. Le droit des sociétés impose à la gérance et à la présidence une information précise, dans un délai contraint, et sanctionne le vote organisé dans l’opacité. Le contentieux a même repris une actualité très vive : depuis le 1er octobre 2025, une ordonnance du 12 mars 2025 a entièrement refondu le régime des nullités des décisions sociales, avec un triple test inédit et une prescription réduite de trois à deux ans, tandis que la cour d’appel de Caen rappelait le 4 juin 2026 les limites exactes du droit à l’information de l’associé de SARL. Ce point fait le tour de vos droits : quels documents exiger avant l’assemblée selon que vous êtes en SARL, en SAS ou en SA, comment obtenir leur communication en urgence par le juge des référés, et comment faire annuler des décisions votées sans information.
I. Exiger les documents avant de voter : ce que la société doit vous adresser en SARL, en SAS et en SA
Le premier réflexe de l’associé convoqué sans pièces consiste à vérifier ce que la loi exige dans sa forme sociale. Les règles ne sont pas les mêmes en SARL, en société anonyme et en SAS, mais elles convergent vers une idée simple : on ne demande pas à un associé d’approuver des comptes qu’il n’a pas vus ni de voter des résolutions dont il n’a pas lu le texte.
A. En SARL, la loi verrouille la liste des documents et impose quinze jours minimum
En SARL, le droit à l’information préalable résulte directement de la loi et le gérant ne peut pas y déroger. L’article L. 223-26 du code de commerce dispose que « Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice ». Le même texte ajoute que « Les documents visés à l’alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes » sont « communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’Etat ». Le décret d’application, à l’article R. 223-18 du code de commerce, fixe un délai couperet : les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes « sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l’assemblée prévue par l’article L. 223-26 ». Pendant ce même délai de quinze jours, « l’inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie ». Concrètement, si vous recevez une convocation dix jours avant l’assemblée sans le bilan, le compte de résultat, l’annexe, le rapport de gestion et le texte des résolutions, le délai légal n’est pas respecté et l’assemblée ne peut pas valablement se tenir sur ces points : l’article L. 223-27 du code de commerce prévoit en effet que « L’assemblée ne peut se tenir avant l’expiration du délai de communication des documents mentionnés à l’article L. 223-26 ».
La loi organise aussi un dialogue écrit avant la réunion. L’article L. 223-26 prévoit que « A compter de la communication prévue à l’alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée ». Cette faculté est une arme pratique considérable : dès réception des documents, adressez au gérant vos questions écrites sur les postes qui vous inquiètent, par exemple la rémunération qu’il s’est attribuée, les conventions passées avec une société qui lui appartient, ou l’évolution inexpliquée de certains comptes. Sa réponse figurera au procès-verbal et servira de preuve en cas de contentieux ultérieur sur l’approbation des comptes ou sur la gestion. Parallèlement, tout associé peut, à toute époque de l’année et pas seulement avant l’assemblée annuelle, obtenir communication des documents sociaux des trois derniers exercices. Ce droit permanent permet de préparer sereinement chaque assemblée et de vérifier, exercice après exercice, la cohérence des chiffres qui vous sont soumis.
Il faut toutefois mesurer précisément les frontières de ce droit, car les juges les rappellent avec constance. Dans un arrêt du 4 juin 2026, la cour d’appel de Caen a jugé, dans un conflit familial opposant deux sœurs associées à leur mère gérante d’une SARL, que la procédure d’injonction de communiquer ne permet d’obtenir que les documents sociaux visés par les articles précités du code de commerce, dont l’énumération est limitative sauf disposition statutaire contraire. Les juges ont en conséquence écarté la demande de communication du détail de certains comptes, notamment le détail des comptes fournisseurs, des salaires, de la rémunération du gérant et des comptes courants d’associés, au motif qu’il s’agit de documents de comptabilité analytique que ni les articles L. 223-26 et R. 223-15 ni les statuts ne prévoient. La leçon est claire : vous pouvez exiger avec une quasi-certitude de succès les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions et l’inventaire tenu au siège, mais vous n’obtiendrez pas le grand livre, la balance détaillée ni le détail des écritures sauf si les statuts accordent un droit plus large. Avant d’assigner, relisez donc les statuts : une clause qui étend le droit d’information change tout, et c’est elle que le juge appliquera en premier.
B. En SAS et en SA, des règles différentes qui appellent le même réflexe de vérification
En société anonyme, le droit à l’information est le plus détaillé du code de commerce. L’article L. 225-115 dispose que « Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’Etat, d’obtenir communication : 1° Des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, et, le cas échéant, des comptes consolidés ; 2° Des rapports du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et des commissaires aux comptes, s’il en existe, qui seront soumis à l’assemblée ; 3° Le cas échéant, du texte et de l’exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au conseil de surveillance, selon le cas ». S’y ajoutent notamment le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et les versements de mécénat. L’article L. 225-116 ajoute que « Avant la réunion de toute assemblée générale, tout actionnaire a le droit d’obtenir, dans les conditions et les délais déterminés par décret en Conseil d’Etat, communication de la liste des actionnaires ». Le décret, à l’article R. 225-83, énumère les renseignements adressés ou mis à disposition : identité des dirigeants et de leurs autres mandats, texte des projets de résolution du conseil, texte et exposé des motifs des projets présentés par des actionnaires, rapport du conseil qui sera présenté à l’assemblée. L’actionnaire de SA dispose donc d’un dossier pré-assemblée très fourni, et toute pièce manquante se constate facilement par comparaison avec cette liste.
En SAS, la logique est inversée : ce sont d’abord les statuts qui gouvernent. L’article L. 227-9 du code de commerce prévoit que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient ». Les attributions essentielles, comptes annuels, bénéfices, augmentation ou réduction de capital, fusion, dissolution, transformation, nomination des commissaires aux comptes, sont obligatoirement exercées collectivement, mais les modalités d’information relèvent des stipulations statutaires. La première démarche de l’associé de SAS convoqué sans documents consiste donc à ouvrir les statuts et le pacte éventuel : délai de communication, liste des pièces, questions écrites, vote par correspondance, tout s’y joue. À défaut de clause suffisante, l’associé n’est pas démuni, car son droit de participer aux décisions collectives est intangible : l’article 1844 du code civil énonce que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ». La Cour de cassation veille à ce droit avec une sévérité constante. Le 29 mai 2024, la chambre commerciale a jugé, à propos d’une clause d’exclusion privant l’associé visé de son vote, que « toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158). Un associé que l’on convoque sans l’informer, puis que l’on fait voter dans l’ignorance organisée, subit une atteinte du même ordre à son droit de participation, et les juges du fond y sont sensibles lorsqu’ils apprécient l’annulation.
Une limite mérite cependant d’être posée avec honnêteté, car la Cour de cassation l’a rappelée le 12 février 2025. Dans une affaire où un associé exclu reprochait à sa convocation de ne pas préciser l’identité de la société concurrente pour laquelle il aurait travaillé, ni son activité, ni les preuves détenues par la société, la chambre commerciale a censuré la cour d’appel qui annulait l’exclusion pour ce motif. Elle a rappelé qu’« Aux termes de ce texte, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites », visant l’article 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, et jugé que les statuts, s’ils imposaient la notification des motifs de l’exclusion, « n’exige ni que la lettre de convocation à la réunion préalable précise l’identité de la société concurrente dans laquelle un associé travaillerait et la nature de l’activité exercée, ni que soient également notifiés les éléments de preuve détenus par la société » (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-20.079). Autrement dit, l’information due est celle que la loi et les statuts exigent : les comptes, les rapports, le texte des résolutions, les motifs notifiés. Elle ne comprend pas l’intégralité du dossier interne ni les pièces à conviction de la société. Vos demandes doivent donc rester calibrées sur les textes, en SARL comme en SAS, pour éviter le rejet à la caennaise sur les documents de comptabilité analytique.
II. Faire sanctionner le vote organisé sans information : le référé avant l’assemblée et l’annulation après
Une fois le manquement constaté, deux temps procéduraux s’offrent à vous. Avant l’assemblée, le juge des référés peut contraindre la société à communiquer et paralyser un vote précipité. Après l’assemblée, le tribunal peut annuler les décisions prises dans l’opacité, mais depuis le 1er octobre 2025 cette annulation obéit à un régime entièrement nouveau qu’il faut plaider avec précision.
A. Avant l’assemblée, contraindre la société à communiquer et faire reporter le vote
Le législateur a prévu une voie rapide taillée pour votre situation. L’article L. 238-1 du code de commerce dispose que « Lorsque les personnes intéressées ne peuvent obtenir la production, la communication ou la transmission des documents visés aux articles », dont la liste comprend notamment les articles L. 221-7, L. 223-26, L. 225-115 et L. 225-116, « elles peuvent demander au président du tribunal statuant en référé soit d’enjoindre sous astreinte au liquidateur ou aux administrateurs, gérants, et dirigeants de les communiquer, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette communication ». Il s’agit d’un référé spécial, dit injonction de faire, dont le régime est plus favorable que le référé de droit commun. La cour d’appel de Caen l’a confirmé le 4 juin 2026 dans l’affaire familiale déjà citée (RG n° 25/02062) : cette procédure n’est subordonnée à aucune condition autre que celles posées par ce texte, et les conditions d’urgence ou d’absence de contestation sérieuse exigées en référé ordinaire ne sont pas requises pour la demande de communication des documents sociaux. Vous n’avez donc pas à démontrer une urgence particulière ni à établir que votre adversaire ne conteste pas sérieusement : il suffit de prouver que vous avez demandé les documents visés par la loi et que la société ne vous les a pas communiqués. Le juge ordonne la communication sous astreinte, ce qui signifie une somme d’argent par jour de retard, et cette pression financière débloque la plupart des situations en quelques jours.
En pratique parisienne comme ailleurs, la séquence utile se déroule en quatre temps. D’abord, adressez une mise en demeure écrite au gérant ou au président, en recommandé avec accusé de réception, en listant précisément les documents réclamés par référence aux textes : comptes annuels avec bilan, compte de résultat et annexe, rapport de gestion, texte des résolutions, rapports des commissaires aux comptes s’il en existe. Fixez un délai bref et conservez la preuve de l’envoi et de la réception, car c’est elle qui établira devant le juge que vous n’avez pas pu obtenir les documents. Ensuite, si la société reste silencieuse ou refuse, faites assigner en référé devant le président du tribunal judiciaire du siège social, à Paris le président du tribunal judiciaire de Paris pour les sociétés qui y sont immatriculées, en visant l’article L. 238-1 et en demandant l’injonction sous astreinte. Joignez la convocation reçue, votre mise en demeure, l’accusé de réception et, si vous les détenez, les statuts. Troisièmement, exigez parallèlement le report de l’assemblée : puisque l’assemblée ne peut se tenir avant l’expiration du délai de communication, tout vote intervenu avant la remise effective des pièces est vicié et le gérant qui maintient la date s’expose à l’annulation systématique des délibérations. Enfin, dès réception des documents, utilisez votre droit de poser des questions écrites et préparez vos votes et, le cas échéant, vos projets de résolutions concurrents. Si la convocation elle-même vous a été refusée ou adressée la veille par un simple message, le contentieux change de nature : il porte alors sur la régularité de la convocation et non plus seulement sur l’information, et les moyens de nullité s’apprécient différemment.
Deux précautions complètent utilement ce tableau. D’une part, ne réclamez en référé que les documents que la loi et les statuts vous doivent : la cour d’appel de Caen a débouté les associées qui exigeaient le détail analytique des comptes fournisseurs, des salaires, de la rémunération du gérant et des comptes courants, et les a condamnées aux dépens ainsi qu’à des frais irrépétibles complémentaires. Une demande excessive fait perdre du temps, de l’argent et de la crédibilité. D’autre part, si le conflit dépasse la simple information et que la gérance bloque durablement la société, l’assemblée annuelle n’est que la partie émergée : pensez à demander en parallèle la désignation d’un mandataire ad hoc ou d’un administrateur provisoire, ou à préparer les actions voisines comme l’expertise de gestion ou la contestation d’une décision abusive de la majorité. Chaque contentieux nourrit l’autre et l’information obtenue en référé servira de pièce dans les procédures au fond.
B. Après l’assemblée, faire annuler les décisions votées sans information sous le nouveau triple test
Si l’assemblée s’est tenue malgré le défaut d’information et que les résolutions ont été adoptées, l’action en annulation devient votre voie principale. Le fondement textuel ne fait aucun doute en SARL : l’article L. 223-26 prévoit que « Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée ». Le défaut de communication des comptes, du rapport de gestion ou du texte des résolutions dans le délai de quinze jours entre donc dans le champ de l’annulation. Mais depuis le 1er octobre 2025, date d’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, le juge n’annule plus automatiquement : il applique le triple test cumulatif codifié à l’article 1844-12-1 du code civil, aux termes duquel « La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si : 1° Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ; 2° L’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ; 3° Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée. » Votre assignation doit donc plaider concrètement chacun de ces trois points, avec des pièces à l’appui, et non se contenter d’invoquer le dépassement du délai. La présentation officielle de la réforme résume ce triple filtre destiné à renforcer la sécurité juridique.
La première condition, l’atteinte à vos intérêts, se démontre en expliquant ce que l’information manquante vous a empêché de faire : sans les comptes, vous n’avez pas pu apprécier la sincérité du résultat soumis à approbation ni l’opportunité de l’affectation du bénéfice ; sans le rapport de gestion, vous ignoriez les risques et les engagements hors bilan ; sans le texte des résolutions, vous n’avez pas pu préparer d’amendements ni solliciter l’inscription de points à l’ordre du jour. La deuxième condition, l’influence sur le sens de la décision, est le cœur du dossier : il faut montrer que, correctement informé, le vote aurait pu basculer ou à tout le moins faire l’objet d’un débat réel. L’hypothèse la plus forte est l’approbation des comptes sans communication des comptes, car le vice affecte l’objet même du vote. Viennent ensuite les décisions dont le sens dépend des chiffres cachés : quitus donné au gérant alors que les conventions avec ses sociétés n’étaient pas révélées, rémunération votée sans comparatif ni justification, augmentation de capital proposée sans rapport sur les besoins de financement. À l’inverse, une irrégularité purement formelle sur une résolution adoptée à l’unanimité des présents, après un débat nourri et documenté par ailleurs, échouera à ce deuxième filtre. La troisième condition, l’absence de conséquences excessives au jour du jugement, protège la sécurité juridique : le juge met en balance l’intérêt de l’annulation pour vous et le coût de la rétroactivité pour la société et les tiers. Plus le temps a passé et plus la décision annulée a produit d’effets en chaîne, par exemple une augmentation de capital déjà souscrite par des tiers ou des comptes déjà déposés et opposés aux créanciers, plus ce troisième obstacle grandit. D’où une règle d’or : agissez vite après l’assemblée litigieuse et demandez, si nécessaire, des mesures conservatoires.
Deux évolutions de la réforme méritent une attention particulière car elles changent les réflexes anciens. D’abord, la prescription des actions en nullité est réduite : l’article 1844-14 du code civil prévoit désormais que « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » Un associé qui découvre tardivement un vice de 2024 ne dispose plus du délai de trois ans applicable autrefois et doit faire vérifier sans attendre le point de départ applicable à son cas. Ensuite, les causes de nullité sont redéfinies : l’article 1844-10 du code civil énonce que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’ article 1833 , ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » En SAS, tout dépend donc de la rédaction statutaire et des dispositions légales propres à cette forme sociale : si vos statuts organisent des règles d’information et assortissent leur violation d’une sanction en nullité là où la loi le permet, l’action est ouverte ; dans le silence des statuts, il faudra rattacher le grief à une disposition impérative de la loi, par exemple le droit de participer aux décisions collectives. Pour les assemblées antérieures au 1er octobre 2025, l’ancien article L. 235-1 du code de commerce subordonnait la nullité des délibérations à la violation d’une disposition impérative du livre II du code de commerce, et la Cour de cassation en avait tiré une jurisprudence exigeante sur l’influence du vice : le 15 mars 2023, elle jugeait à propos d’une SAS que les décisions prises en violation de clauses statutaires n’ouvrent l’annulation que « lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, ECLI:FR:CCASS:2023:CO00191). Cette logique d’influence, autrefois prétorienne, est désormais inscrite au cœur du triple test légal et gouverne les assemblées de 2026. Enfin, le nouveau régime privilégie la régularisation sur l’annulation sèche : l’article 1844-13 du code civil permet au tribunal saisi d’une demande en nullité d’accorder le délai nécessaire pour que les associés prennent une nouvelle décision, dès lors qu’il est justifié « de l’envoi aux associés du texte des projets de décision accompagné des documents qui doivent leur être communiqués », et l’article 1844-11 du code civil éteint l’action lorsque « la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance ». Autrement dit, une société qui, assignée en annulation, convoque rapidement une nouvelle assemblée avec un dossier complet peut éteindre le contentieux : une raison de plus d’agir vite et de demander des mesures conservatoires.
Conclusion
Convoqué sans documents, l’associé de SARL, de SAS ou de SA n’est pas condamné à voter à l’aveugle ni à subir des décisions préparées dans l’opacité. En SARL, la loi impose la communication des comptes annuels, du rapport de gestion et du texte des résolutions quinze jours au moins avant l’assemblée, assortie d’un droit de questions écrites, et interdit la tenue de l’assemblée avant l’expiration de ce délai. En SA, la liste des pièces dues à l’actionnaire est fixée avec précision par la loi et le décret. En SAS, les statuts occupent la première place, sous le contrôle du droit intangible de participer aux décisions collectives. Avant l’assemblée, le référé d’injonction de communiquer de l’article L. 238-1 permet d’obtenir les pièces sous astreinte sans avoir à démontrer l’urgence, dans les limites rappelées par la cour d’appel de Caen le 4 juin 2026. Après l’assemblée, l’annulation des délibérations irrégulières reste possible, mais elle se plaide désormais sous le triple test issu de l’ordonnance du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025 : atteinte à vos intérêts, influence sur le contenu de la décision, absence de conséquences excessives, le tout dans un délai de prescription réduit à deux ans. Face à une convocation vide, le bon calendrier tient donc en trois gestes : mettre en demeure par écrit dès réception, saisir le juge des référés pour obtenir les documents et le report, puis, si le vote a quand même eu lieu, faire vérifier sans délai les chances d’une annulation sur la base des pièces enfin communiquées.