Un père cède mille actions de la SAS familiale pour 300 000 euros, puis cinq actions pour 1 500 euros, à la société de son fils. Ses deux filles, qui détiennent une action chacune, apprennent les opérations par hasard, découvrent qu’une assemblée s’est tenue sans elles et saisissent le tribunal. Le 21 juillet 2026, le tribunal de commerce de Compiègne annule les deux cessions, annule les assemblées générales et les statuts modificatifs qui ont suivi, et condamne les sociétés du fils à verser 10 000 euros de dommages-intérêts au père, qui s’était joint aux demandes d’annulation. La réponse tient donc en une phrase : en SAS, une cession réalisée sans purger la clause de préemption ni obtenir l’agrément statutaire est nulle, même à l’intérieur d’une famille, et le prix dérisoire comme le faux procès-verbal qui la couvre peuvent faire tomber tout ce qui a été construit dessus. Mais cette phrase ne protège personne à elle seule. Tout dépend de ce que disent les statuts : un droit de préemption écrit avec sa procédure de notification, un agrément organisé par un vote, une sanction de nullité expresse. Tout dépend aussi de ce que l’on prouve : l’absence de notification, le caractère dérisoire du prix établi par une expertise, la fausseté de la feuille de présence. Et tout dépend du juge saisi : un tribunal de commerce statue en premier ressort, sa décision peut être frappée d’appel, et la Cour de cassation vient de rappeler, le 8 juillet 2026, que l’annulation des assemblées tenues après une cession nulle ne va pas de soi. À la date de rédaction, le 29 septembre 2026, le jugement de Compiègne est un jugement de premier ressort, susceptible de recours, et il s’applique aux statuts précis de la société EUREP INDUSTRIES. Les statuts de chaque SAS priment sur toute analyse générale, et seul le juge décide, au vu des pièces, si une cession doit être annulée.

I. Deux cessions annulées : la préemption et l’agrément non purgés

La nullité ne vient pas de la qualité des parties. Elle vient de la procédure que les statuts imposaient et que personne n’a respectée. C’est la première leçon de l’affaire, et elle vaut pour toute SAS dont les statuts organisent la circulation des titres.

A. Une cession au fils sans notification ni vote : ce que le tribunal a sanctionné

La société EUREP INDUSTRIES est une SAS au capital d’un million d’euros, active dans le négoce et l’outillage pour l’aéronautique. Son président depuis 1981 cède le 2 juin 2022 mille actions à la société MOON AEROSPACE CONSULTING, dirigée par son fils, pour 300 000 euros, puis le 14 septembre 2022 cinq actions supplémentaires pour 300 euros l’action, soit 1 500 euros. La seconde opération donne à la société du fils la majorité du capital. Les deux filles du cédant, actionnaires d’une action chacune, affirment avoir appris ces cessions fortuitement, sans notification du projet, et avoir découvert de la même façon qu’une assemblée générale s’était tenue le 26 mai 2023 entre leur père et leur frère, avec adoption de trois résolutions et de statuts modificatifs. Or les statuts déposés en 2019 prévoient, sous peine de nullité, une clause de préemption au bénéfice des actionnaires existants en cas de cession à un tiers, ainsi qu’une clause d’agrément préalable à toute cession au bénéfice d’un tiers. Selon l’article 11 de ces statuts, la société doit notifier valablement les projets de cession, et la décision d’agrément doit être prise par les associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote, sans compter les actions du cédant. Pour justifier la purge, les sociétés défenderesses produisent le procès-verbal d’une assemblée du 2 juin 2022 qui aurait agréé la société du fils à l’unanimité et constaté la renonciation à la préemption. Les demanderesses répondent que cette feuille de présence est manifestement fausse, qu’elles ne pouvaient être présentes comme l’attestent leurs justificatifs d’occupation à cette date, et le cédant lui-même confirme qu’il se trouvait en Corse avec son épouse ce jour-là. Le tribunal prononce la nullité des deux actes de cession et, par cascade, celle du procès-verbal de l’assemblée du 26 mai 2023, des assemblées d’approbation des comptes clos en 2023 et 2024 et des statuts mis à jour après l’assemblée de mai 2023.

Le raisonnement juridique tient sur un texte bref. L’article L. 227-15 du code de commerce dispose : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. » Le tribunal l’applique aux deux clauses à la fois, préemption et agrément, parce que les statuts les sanctionnaient de nullité et que les modalités de l’article 11 n’ont pas été respectées, faute de notification valable des projets de cession. L’argument de la renonciation tacite, tiré du vote unanime supposé du 2 juin 2022, s’effondre avec la feuille de présence : on ne renonce pas à un droit sur la foi d’une assemblée à laquelle on n’a pas siégé, et la confirmation tacite suppose un acte non équivoque. Surtout, les minoritaires n’ont pas eu à prouver une fraude ou un montage. La chambre commerciale de la Cour de cassation l’a confirmé le 8 juillet 2026, dans l’arrêt n° 25-11.354 rendu à propos de la cession des actions de la SAS Ora e-car : il résulte de l’article L. 227-15 que l’annulation d’une cession d’actions de SAS contraire à une clause statutaire n’exige pas la preuve d’une collusion frauduleuse entre cédant et cessionnaire La cour y valide l’annulation d’une cession réalisée sans que les associés aient été mis en mesure d’exercer leur préemption, sur le fondement des articles 16 et 23 des statuts qui organisaient ce droit et sa sanction. Pour l’associé de PME, l’enseignement est direct : ce n’est pas l’intention des parties qui fait la nullité, c’est la méconnaissance d’une clause écrite, et la défense qui consiste à dire que tout le monde était d’accord ne vaut que si l’accord est prouvé par des pièces régulières. Trois conditions encadrent cette victoire, et chacune est une mise en garde. D’abord, la clause doit exister dans les statuts et prévoir sa sanction : sans clause de préemption ni agrément, ou avec une clause floue sur la notification, le juge n’a rien à purger. Ensuite, le demandeur doit établir qu’il n’a pas été mis en mesure d’exercer son droit : les filles prouvent l’absence de notification et l’impossibilité de leur présence, quand les sociétés défenderesses se contentent d’affirmer une mise à disposition de documents au siège sans en justifier. Enfin, la qualité de tiers s’apprécie à l’aune des statuts, pas des liens de famille : la société du fils, personne morale distincte, est un tiers au sens de la clause, et la circonstance que le cédant soit le père n’efface ni la préemption ni l’agrément. Le tribunal écarte d’ailleurs l’objection tirée de la détention d’une seule action par chacune des demanderesses : le droit de préemption se calcule sur le reste du capital et ne dépend pas du poids de celui qui l’invoque.

B. Un prix dérisoire et un faux procès-verbal : ce qui a fait tomber les actes suivants

La nullité aurait pu s’arrêter aux deux cessions. Elle s’est étendue aux assemblées et aux statuts parce que deux fautes supplémentaires contaminaient toute la construction : un prix sans rapport avec la valeur et une assemblée qui ne s’est probablement jamais tenue dans les conditions affichées. Un cabinet d’expertise en valorisation mandaté par les demanderesses évalue la totalité des actions composant le capital au 31 octobre 2022 à 12 320 000 euros, soit environ 6 190 000 euros pour les actions cédées, quand les deux cessions ont été conclues pour 300 000 euros puis 1 500 euros. Le tribunal retient la nullité pour prix dérisoire sur le fondement de l’article 1169 du code civil, selon lequel : « Un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire. » Le prix de 300 euros par action pour la seconde cession, identique au prix unitaire implicite de la première, ne résiste pas à la comparaison avec les capitaux propres et la trésorerie de la société. Le cédant, qui rejoint sur ce point les demandes d’annulation formées par ses filles, obtient en outre 10 000 euros de dommages-intérêts, sur le fondement de la responsabilité pour faute : l’article 1240 du code civil dispose que : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Les sociétés EUREP INDUSTRIES et MOON AEROSPACE CONSULTING sont condamnées solidairement, outre 3 000 euros au titre des frais irrépétibles et les dépens. La facture de l’opération montée sans les minoritaires dépasse donc largement le prix affiché des cessions, et elle illustre une règle que les dirigeants de PME sous-estiment : vendre à vil prix à un proche n’est pas seulement un risque fiscal ou familial, c’est un risque d’annulation judiciaire quand le prix devient dérisoire au sens de l’article 1169.
Le second facteur d’extension, c’est le faux. Le tribunal constate que la prétendue feuille de présence du 2 juin 2022 est dépourvue de force probante, que le cédant et son épouse se trouvaient en Corse à cette date, et que les sociétés défenderesses tentaient de justifier par ce document à la fois l’agrément et la purge du droit de préemption. Quand la preuve de la régularité est un faux, le juge n’annule pas seulement la cession : il prive d’effet les actes qui en dépendent. Le tribunal prononce ainsi la nullité du procès-verbal de l’assemblée générale du 26 mai 2023, celle des assemblées d’approbation des comptes clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024, et celle des statuts dans leur version mise à jour après l’assemblée de mai 2023. Cette cascade se comprend : une fois les cessions annulées, la société du fils doit être regardée rétroactivement comme n’ayant jamais eu la qualité d’associée, et les décisions prises avec ses voix reposent sur une répartition du capital fausse. Mais cette cascade n’est pas une règle automatique, et c’est ici que l’arrêt de la Cour de cassation du 8 juillet 2026 borne la portée de l’affaire de Compiègne. Dans l’affaire Ora e-car, la cour d’appel de Versailles avait annulé l’assemblée générale du 22 août 2022 au motif que la société DG Finances y avait participé alors que la nullité de la cession la privait rétroactivement de la qualité d’associée. La Cour de cassation casse sur ce point : il résultait du procès-verbal que la société DG Finances n’avait pas participé à cette assemblée, et la cour d’appel a dénaturé les termes clairs et précis du procès-verbal. Autrement dit, l’annulation d’une cession n’entraîne pas l’annulation en chaîne de toutes les assemblées postérieures : il faut vérifier, procès-verbal en main, qui a participé, qui a voté et si l’irrégularité a influé sur le résultat. À Compiègne, la cascade est prononcée parce que les actes subséquents dépendaient directement des cessions annulées et que la répartition du capital affichée était fausse ; dans un dossier où l’acquéreur n’aurait pas pris part aux votes, les assemblées pourraient survivre. Pour la PME, la leçon est double : conservez chaque feuille de présence, chaque pouvoir, chaque preuve de convocation, car ce sont ces papiers qui décideront du sort des assemblées suivantes ; et ne comptez pas sur un effet domino systématique, le juge examine assemblée par assemblée.

II. La méthode pour une PME, et ses limites

Le jugement de Compiègne donne une méthode complète pour céder ou contester une cession en SAS. Il donne aussi, par ce qu’il ne tranche pas, les limites à ne jamais franchir dans un dossier réel.

A. Purger avant de céder : notification, agrément et prix écrits

Tout commence par les statuts, et les statuts tiennent lieu de loi entre associés. L’article 1103 du code civil dispose que : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » En SAS, l’article L. 227-9 du code de commerce précise que : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Concrètement, le cédant qui prépare une cession vérifie trois clauses avant de signer quoi que ce soit : la préemption, avec son destinataire, son délai et sa procédure de notification du projet ; l’agrément, que l’article L. 227-14 du code de commerce autorise en ces termes : « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. » ; et la sanction, idéalement une nullité expresse comme l’article 23 des statuts Ora e-car ou l’article 11 des statuts EUREP. La notification du projet de cession se fait par écrit, avec preuve de réception, en laissant aux bénéficiaires le délai statutaire pour préempter ; l’agrément se demande avant la cession et se fait constater par une décision collective régulière, avec convocation, feuille de présence sincère et exclusion des voix du cédant quand les statuts le prévoient. Le prix mérite la même écriture : une valorisation par un expert indépendant, une méthode documentée et des comptes récents écartent le soupçon de prix dérisoire, quand un prix rond sans dossier l’attire. L’associé minoritaire qui apprend une cession dans son dos suit le chemin inverse : il réclame la preuve de la notification, il vérifie sa convocation aux assemblées, il fait évaluer les titres et il agit vite, car l’action en nullité d’une cession contraire aux statuts se prescrit et la vie sociale continue pendant ce temps. Dans les deux positions, l’accompagnement d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de lire la clause applicable, de chiffrer l’écart de prix et de choisir entre la négociation, la mise en demeure et l’assignation, sans confondre la colère familiale et les moyens juridiques. Un point de procédure mérite l’attention des minoritaires : la nullité d’une cession contraire à une clause statutaire protège un intérêt privé, celui des bénéficiaires de la clause, et elle est donc relative. L’article 1179 du code civil dispose : « La nullité est absolue lorsque la règle violée a pour objet la sauvegarde de l’intérêt général. Elle est relative lorsque la règle violée a pour seul objet la sauvegarde d’un intérêt privé. » L’article 1181 du même code ajoute : « La nullité relative ne peut être demandée que par la partie que la loi entend protéger. Elle peut être couverte par la confirmation. Si l’action en nullité relative a plusieurs titulaires, la renonciation de l’un n’empêche pas les autres d’agir. » Seuls les bénéficiaires peuvent agir, et une confirmation expresse ou tacite non équivoque peut couvrir la nullité : participer sans réserve aux assemblées postérieures, approuver des comptes qui entérinent la nouvelle répartition du capital ou encaisser un avantage lié à la cession expose le minoritaire à se voir opposer sa propre confirmation. À Compiègne, les sociétés défenderesses plaidaient que la participation des filles à l’approbation des comptes 2023 valait confirmation ; le tribunal ne les a pas suivies, mais l’argument aurait pu prospérer avec des pièces plus solides. Le minoritaire qui veut contester doit donc rester cohérent : protester par écrit dès la découverte, ne pas voter des résolutions qui supposent la cession, et saisir le juge sans laisser passer les exercices.

B. Les limites : premier ressort, preuve et autres verrous statutaires

La première limite tient à l’autorité du jugement. Le tribunal de commerce de Compiègne statue en premier ressort, par jugement contradictoire, avec exécution provisoire de droit. À la date de rédaction, rien n’indique qu’il soit définitif : un appel reste possible, et la cour d’appel réexaminera les faits, l’expertise du cabinet CROWE et la fausseté de la feuille de présence. Une PME ne peut donc pas traiter ce jugement comme une règle acquise, mais comme une méthode probable : purger les clauses, documenter le prix, conserver les preuves de convocation. La deuxième limite tient à la preuve, et un jugement du même hiver le rappelle. Le 15 janvier 2026, le tribunal judiciaire de Bordeaux, saisi par une associée de SCI qui contestait la destitution de sa co-gérance votée avec les voix d’une usufruitière et l’affectation des bénéfices, a débouté la demanderesse de l’ensemble de ses demandes, tout en la condamnant à 5 000 euros d’indemnités pour frais de procédure. Invoquer une violation des statuts ou du droit de vote ne suffit pas : sans statuts qui donnent clairement le droit au demandeur et sans pièces qui établissent la violation, le juge rejette, et le demandeur paie. La troisième limite tient aux autres verrous que les statuts peuvent contenir. Quand les associés veulent figer le capital pendant quelques années, ils stipulent une inaliénabilité : l’article L. 227-13 du code de commerce prévoit que : « Les statuts de la société peuvent prévoir l’inaliénabilité des actions pour une durée n’excédant pas dix ans. » Le tribunal des activités économiques de Versailles a eu à connaître, le 27 mai 2026, d’un associé d’une SAS de club deal immobilier qui demandait le rachat de ses actions souscrites en 2017 pendant une inaliénabilité de cinq ans courant jusqu’au 1er mai 2023, avec un calendrier de paiement du retrait disputé : le juge des référés a dit n’y avoir lieu à référé et renvoyé les parties à mieux se pourvoir, l’interprétation des articles 11 et 12 des statuts relevant du juge du fond. Autrement dit, l’inaliénabilité bloque la sortie même quand la préemption et l’agrément seraient purgés, et son contentieux se joue sur la lettre des statuts, année par année. La quatrième limite concerne les tiers et la vie sociale déjà écoulée. Entre la cession et le jugement, la société a fonctionné, facturé, payé, voté des comptes : l’annulation rétroactive ne réécrit pas les contrats conclus avec les clients et les fournisseurs de bonne foi, et les assemblées auxquelles l’acquéreur irrégulier n’a pas participé peuvent survivre, comme l’a jugé la Cour de cassation pour l’assemblée Ora e-car du 22 août 2022. Pour une PME, cela signifie qu’une action en nullité se prépare aussi en aval : identifier les décisions à remettre en cause une par une, distinguer celles où les voix irrégulières ont compté de celles où elles n’ont rien changé, et mesurer que certaines situations, notamment les comptes déjà déposés et les engagements déjà exécutés, ne reviendront pas en arrière même en cas de victoire. Le droit de préemption est une arme puissante, à condition de viser juste.

En définitive, l’affaire de Compiègne raconte une histoire simple aux associés de PME : un père qui transmet à son fils en contournant ses filles, des statuts qui organisaient la préemption et l’agrément, un prix sans commune mesure avec la valeur, une feuille de présence qui ne résiste pas à l’examen, et un tribunal qui efface quatre années de vie sociale. Elle ne dit pas que toute cession familiale est annulable, ni que tout prix bas est dérisoire, ni que toutes les assemblées postérieures tombent avec la cession. Elle dit que la clause écrite, quand elle existe et qu’elle sanctionne de nullité, s’applique même entre parents et enfants ; que le prix doit pouvoir s’expliquer devant un expert ; que les papiers d’assemblée doivent être sincères ; et que le minoritaire qui découvre l’opération doit agir vite, protester par écrit et rester cohérent jusqu’au jugement. Le reste appartient aux statuts de chaque société et au juge de chaque espèce.