Le 16 septembre 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché un litige né du décès d’un associé de SAS survenu le 26 juin 2015. L’assemblée avait refusé, le 16 juin 2016, d’agréer l’épouse et le fils du défunt, annulé leurs actions et fixé elle-même le prix de remboursement. Dix ans plus tard, la Cour répond à trois questions que toute PME familiale devrait anticiper : l’héritier refusé est-il associé ? Faut-il faire annuler le refus pour obtenir un meilleur prix ? À quelle date les titres doivent-ils être évalués ? Les réponses tiennent en trois phrases. L’héritier non agréé n’est pas associé, il est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur. L’action en paiement de cette valeur après expertise n’oblige pas à poursuivre l’annulation de la décision sociale, et elle se prescrit par cinq ans à compter du dépôt du rapport de l’expert. Dans le silence des statuts, cette valeur se détermine au jour du décès, et non à la date la plus proche du remboursement. Ces solutions sont écrites d’après l’arrêt du 16 septembre 2026 (pourvoi n° 24-22.763, arrêt n° 447 FS-B) et les textes qu’il vise, dans leur version applicable au litige. Elles ne dispensent pas de lire les statuts de la société concernée, qui priment pour organiser l’agrément, le prix et les délais. L’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Nîmes pour la fixation définitive du prix, de sorte que les montants chiffrés par la cour d’appel de Montpellier ne sont pas définitifs, et seul le juge, saisi d’un cas précis, dirait comment ces règles s’appliquent à une autre société.

I. Ce que l’arrêt du 16 septembre 2026 tranche pour les héritiers refusés

La société JC France industrie, société par actions simplifiée jugée dans l’arrêt du 16 septembre 2026, était détenue jusqu’en juin 2015 à parts égales par un père et deux de ses enfants issus d’un premier mariage. Le père décède le 26 juin 2015, laissant son épouse en secondes noces et un fils mineur issu de cette seconde union, aux côtés des deux enfants du premier mariage. L’épouse opte pour l’usufruit de ses parts, représentant un tiers du capital, et le fils mineur devient nu-propriétaire d’un tiers de ces parts, soit un neuvième du capital. Les statuts prévoyaient un mécanisme d’agrément, avec un délai de quatre-vingt-dix jours à compter de la notification de la demande. Le 16 juin 2016, l’assemblée générale extraordinaire refuse l’agrément de l’épouse et du fils, annule leurs actions et fixe la valeur de remboursement, décision notifiée aux héritiers le 13 juillet 2016. Le 27 avril 2017, l’épouse, à titre personnel et comme administratrice légale de son fils, demande la désignation d’un expert pour une nouvelle valorisation. Une ordonnance du 25 septembre 2017 accueille cette demande, confirmée par un arrêt du 3 octobre 2019 au visa de l’article 1843-4 du code civil. L’expert dépose son rapport le 20 mai 2021, avec une valorisation différentielle selon trois bilans possibles, au 30 septembre 2014, au 30 septembre 2015 ou au 30 septembre 2016. Le 12 juillet 2021, les héritiers assignent la société pour voir juger que l’agrément leur serait acquis et pour fixer la valeur des droits. La cour d’appel de Montpellier, le 22 octobre 2024, rejette la fin de non-recevoir tirée de la prescription, écarte l’agrément tacite, retient la date la plus proche du désintéressement, soit le bilan au 30 septembre 2016, et condamne la société à payer au fils la somme de 83 039,99 euros, déduction faite de 15 320 euros déjà versés, et à l’épouse la somme de 400 680 euros, déduction faite de 69 120 euros déjà versés. La Cour de cassation rejette l’argument de la prescription, mais casse sur la date d’évaluation et renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Nîmes.

A. L’héritier auquel l’agrément est refusé n’est pas associé, il est créancier du prix

Le point de départ est la liberté statutaire de la SAS. Aux termes de l’article L. 227-14 du code de commerce, dont le texte dispose que « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. » La Cour en déduit, dans son arrêt du 16 septembre 2026 au paragraphe 17, que « Il résulte du deuxième de ces textes que les statuts peuvent soumettre toute transmission d’actions à l’agrément préalable de la société. » Le glissement de la cession vers la transmission est assumé : en SAS, les statuts peuvent verrouiller non seulement les ventes entre vifs, mais aussi le passage des titres aux héritiers. Pour une PME familiale, la conséquence est directe. Sans clause d’agrément, les titres du défunt entrent dans la succession et les héritiers deviennent associés. Avec une clause d’agrément valable, la transmission successorale fait entrer les droits sociaux dans le patrimoine des héritiers, mais ne leur donne pas automatiquement la qualité d’associé. L’agrément reste un filtre, et son refus fait basculer la question du terrain des personnes vers celui de l’argent.

Ce basculement est le coeur de l’arrêt. La Cour juge que l’héritier d’un associé décédé, qui n’a pas lui-même la qualité d’associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur. La formule est nette et elle commande tout le reste : ne pouvant ni voter ni participer aux décisions, l’héritier ne peut réclamer qu’une créance de valeur. Le texte qui organise le prix est alors l’article L. 227-18 du code de commerce, dont le texte dispose que « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14 , L. 227-16 et L. 227-17 , ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. » La Cour rappelle ensuite, dans le même arrêt, la hiérarchie de l’article L. 227-18 : quand les statuts restent muets sur le prix après mise en oeuvre d’une clause d’agrément, l’accord des parties passe en premier et l’expertise de l’article 1843-4 n’intervient qu’à défaut d’accord. L’ordre est donc impératif : d’abord l’accord, ensuite l’expert. Et l’expert n’est pas libre de sa méthode. Aux termes de l’article 1843-4 du code civil, « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Le même texte ajoute que « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Autrement dit, si les statuts imposent une formule de prix, l’expert doit l’appliquer ; s’ils sont muets, il évalue selon les usages, généralement par une approche multicritère adossée aux bilans.

Un texte voisin mérite d’être cité pour éviter une confusion fréquente, sans en faire le fondement de l’arrêt. Aux termes de l’article 1870-1 du code civil, « Les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur. » Le même article précise que « La valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l’article 1843-4 . » Ce texte vise les parts sociales, donc les sociétés de personnes et les SARL, et non les actions de SAS. La Cour relève d’ailleurs que les statuts de la société ne renvoyaient pas à ce texte. Elle parvient pourtant, dans l’arrêt du 16 septembre 2026, à la même date par une autre voie, propre à la SAS : le statut de simple créancier fige les droits au jour du décès quand les statuts sont silencieux. La convergence est rassurante pour la pratique, mais le raisonnement doit rester distinct : en SAS, c’est la qualité de créancier, combinée au silence des statuts, qui impose la date du décès, et non l’application directe d’un texte écrit pour les parts sociales. Les associés survivants d’une PME ont donc intérêt à écrire eux-mêmes la date d’évaluation dans les statuts, plutôt que de laisser le juge la déduire du silence.

B. Contester le prix n’oblige pas à faire annuler le refus, et le délai court depuis l’expertise

La société soutenait une thèse redoutable pour les héritiers : celui qui veut un prix supérieur à celui fixé par l’assemblée devrait d’abord faire annuler la délibération qui a fixé ce prix, et il serait donc enfermé dans le bref délai de prescription des actions en nullité des décisions sociales. Aux termes de l’article 1844-14 du code civil, « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » Appliquée à l’espèce, cette thèse aurait fermé la porte : la délibération du 16 juin 2016, notifiée le 13 juillet 2016, aurait été inattaquable dès l’été 2018, bien avant l’assignation du 12 juillet 2021. La Cour la rejette dans l’arrêt du 16 septembre 2026, et sa réponse mérite d’être citée intégralement : « L’action en paiement de la valeur de remboursement des droits sociaux fixée par un expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil à la suite du refus par un héritier non agréé de la valeur proposée par la société, qui n’est que la conséquence d’un désaccord entre les parties sur cette valeur, n’implique pas de poursuivre l’annulation de la décision sociale ayant arrêté cette valeur, et n’est, par suite, pas soumise à la prescription abrégée de l’article 1844-14 du code civil, mais à la prescription quinquennale de droit commun. » Le raisonnement distingue deux contentieux que la pratique confond souvent. Le premier porte sur le refus lui-même : sa régularité, le respect de la procédure statutaire, le délai de réponse, l’acquisition tacite de l’agrément faute de réponse. Le second porte uniquement sur le montant : l’héritier accepte qu’il ne sera pas associé, mais refuse le prix proposé. Dans ce second cas, il n’a pas besoin de détruire la délibération ; il lui suffit d’en contester la valeur, et c’est l’expert qui tranche le désaccord. La distinction est lourde de conséquences, car elle change à la fois le fondement, le juge et le délai.

Le délai applicable est alors celui du droit commun. Aux termes de l’article 2224 du code civil, « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Reste à fixer le point de départ : quand l’héritier a-t-il connu les faits lui permettant d’agir en paiement d’un prix qu’il ne peut pas chiffrer lui-même ? La Cour approuve, dans le même arrêt, la cour d’appel d’avoir retenu le dépôt du rapport d’expertise : « Après avoir retenu que l’action des consorts [R] tendait à obtenir le paiement du prix des actions après détermination et fixation de celui-ci par expert, la cour d’appel a énoncé à bon droit que, ceux-ci ne pouvant pas chiffrer leur demande en paiement avant d’avoir connaissance du rapport de l’expert, le délai de prescription prévu à l’article 2224 du code civil courait à compter du dépôt de ce rapport. » En l’espèce, le rapport daté du 20 mai 2021 fait courir le délai de cinq ans, et l’assignation du 12 juillet 2021 intervient donc en temps utile. La société objectait que les héritiers connaissaient le prix contesté dès la délibération de 2016 ; la Cour répond que connaître un prix contesté n’est pas connaître le prix réclamé, qui n’existe qu’une fois l’expert passé. Pour les praticiens, la séquence devient lisible : refuser le prix proposé, demander l’expert rapidement, puis agir en paiement dans les cinq ans du rapport. Mais l’avertissement est symétrique : celui qui veut attaquer le refus lui-même, par exemple pour faire reconnaître un agrément tacite après expiration du délai statutaire de quatre-vingt-dix jours, reste soumis au bref délai de la nullité, et ne peut pas se réfugier derrière l’expertise pour le prolonger. En l’espèce, les héritiers avaient aussi plaidé l’agrément tacite pour réponse tardive, et la cour d’appel l’avait rejeté en retenant que la notification du 13 juillet 2016 intervenait dans le délai de l’article 11.2.5 des statuts ; la cassation ne remet pas ce point en cause.

II. Ce que les associés d’une PME doivent écrire et surveiller après cet arrêt

L’arrêt concerne une SAS familiale, des titres démembrés entre usufruit et nue-propriété, un enfant mineur et onze ans de procédure. C’est précisément le portrait de nombreuses PME françaises. La transposition ne consiste pas à recopier la solution, mais à écrire les clauses qui éviteront d’en avoir besoin, et à agir dans les délais quand le conflit survient. Les statuts et les conventions signées priment toujours sur l’analyse générale qui suit, et les montants de l’espèce, 83 039,99 euros pour le fils et 400 680 euros pour l’épouse avant déduction des acomptes, ont été cassés et attendent la cour d’appel de Nîmes.

A. Écrire la clause d’agrément après décès avant qu’il ne survienne

La première leçon tient en un principe : en SAS, tout ce qui n’est pas écrit sera jugé. La loi donne le cadre, les statuts donnent le détail, et leur silence coûte cher. Quatre mentions méritent une attention particulière. D’abord, le champ de l’agrément : les statuts doivent dire clairement s’ils soumettent à agrément les transmissions par décès et les démembrements, usufruit et nue-propriété, ou seulement les cessions entre vifs. Dans l’affaire jugée, l’épouse usufruitière pour un tiers du capital et le fils nu-propriétaire pour un neuvième illustrent la complexité des situations successorales, et chaque démembrement soulève sa propre question d’agrément. Ensuite, la procédure et ses délais : qui demande l’agrément, à qui, dans quel délai la société doit répondre, et ce qui se produit faute de réponse. Les statuts de la société prévoyaient quatre-vingt-dix jours à compter de la notification de la demande, et tout le débat sur l’agrément tacite est né de l’interprétation de ce point de départ, entre la date de la lettre et celle de sa notification. Les rédacteurs ont intérêt à préciser le mode de notification, le point de départ exact et la sanction du silence, acceptation tacite ou refus tacite, sans laisser au juge le soin de trancher. Troisièmement, le prix et sa date : les statuts peuvent fixer une formule, un multiple, une décote de minorité ou au contraire son exclusion, et surtout la date d’évaluation. Le litige a coûté cinq ans d’expertise et un pourvoi parce que les statuts ne disaient rien de la date, et que l’expert a dû proposer trois bilans, 2014, 2015 et 2016, pour un décès de 2015 et un refus de 2016. Écrire que la valeur est déterminée au jour du décès, ou au contraire au jour du refus d’agrément, aurait évité la cassation sur ce point. Quatrièmement, le sort des dividendes et des acomptes entre le décès et le paiement : en l’espèce, des sommes avaient déjà été versées, 15 320 euros et 69 120 euros, et déduites des condamnations. Prévoir le traitement des distributions intermédiaires et des intérêts évite un second litige après le premier.

Un garde-fou voisin mérite d’être rappelé, car il protège les mêmes PME dans la situation inverse, celle où l’associé vend à un tiers en oubliant la clause. Aux termes de l’article L. 227-15 du code de commerce, « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. » Le 8 juillet 2026, la chambre commerciale a jugé, au visa de ce texte, que la cession d’actions de SAS consentie en violation d’une clause statutaire de préemption est nulle sans qu’il soit besoin de prouver une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire. Le message est symétrique à celui de l’arrêt du 16 septembre : les clauses statutaires de la SAS sont prises au sérieux, qu’elles filtrent l’entrée des héritiers ou celle des tiers. Pour un aperçu des questions de gouvernance et de sortie que soulève la vie des sociétés, les lecteurs peuvent consulter l’expertise en droit des sociétés du cabinet à Paris. La limite de la transposition doit cependant être dite. L’arrêt du 16 septembre concerne une SAS ; en SARL, la transmission aux héritiers obéit à d’autres textes, et la liberté statutaire y est plus encadrée. En société cotée, les seuils, les offres publiques et l’information du marché ajoutent des couches que la PME ne connaît pas. Et même en SAS, la présence d’un mineur, d’un démembrement ou d’un conflit entre héritiers du premier et du second mariage complique le dossier au-delà du triptyque agrément, prix, délai. La clause doit donc être relue avec le notaire chargé de la succession, et non seulement entre associés.

B. Agir dans les bons délais et avec la bonne action, sans confondre les prescriptions

La seconde leçon est procédurale, et elle se résume à un tableau à deux lignes que l’arrêt rend lisible. Première ligne : on attaque le refus d’agrément lui-même, pour faire reconnaître que l’on est associé, par exemple en soutenant que le délai statutaire a expiré et que l’agrément est tacitement acquis. C’est une action en nullité ou en reconnaissance du statut d’associé, soumise aux brefs délais du droit des sociétés, deux ans à compter du jour où la nullité est encourue sous l’empire de l’article 1844-10 du code civil, dont le texte précise que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’ article 1833 , ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. » Le même article ajoute que « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Cette dernière phrase, issue de la réforme opérée par l’ordonnance du 12 mars 2025, limite les annulations pour simple violation statutaire et renforce l’exigence d’un fondement impératif. Les praticiens noteront que les anciens articles L. 235-1 et L. 235-9 du code de commerce, visés par les moyens du pourvoi, ont été abrogés au 1er octobre 2025 par cette même réforme, et que le délai de trois ans qu’ils organisaient pour les actions en nullité appartient désormais au droit applicable au litige au moment des faits. Seconde ligne : on accepte de ne pas être associé et l’on réclame seulement le prix après expertise. C’est l’action en paiement de l’arrêt du 16 septembre, prescrite par cinq ans à compter du dépôt du rapport d’expertise. Les deux actions peuvent coexister, comme en l’espèce où les héritiers plaidaient à la fois l’agrément tacite et la revalorisation, mais elles suivent des régimes distincts, et le succès de l’une ne garantit pas celui de l’autre. Ici, l’agrément tacite a été rejeté et la revalorisation accueillie dans son principe, avec renvoi sur le montant.

Trois points de vigilance complètent le tableau pour la PME. Premièrement, demander l’expertise tôt. Les héritiers ont attendu le 27 avril 2017, soit près d’un an après le refus de juin 2016, puis subi une ordonnance en 2017, une confirmation en 2019 et un rapport en 2021 : cinq ans entre le refus et le chiffrage, onze ans entre le décès et l’arrêt de cassation. Chaque mois perdu décale le point de départ du délai de paiement, mais allonge la privation de fonds et expose aux variations de valeur entre bilans. Deuxièmement, conserver la preuve de chaque notification : demande d’agrément, refus, fixation du prix, dépôt du rapport. Le débat sur le point de départ du délai de quatre-vingt-dix jours, lettre datée contre lettre notifiée, montre que la procédure se gagne ou se perd sur des dates. Troisièmement, ne pas confondre le prix de l’expert avec le prix final : l’expert propose, le juge dispose, et la cour de renvoi de Nîmes devra trancher entre les trois bilans en appliquant la date du décès. Les associés survivants doivent provisionner l’incertitude, et les héritiers mesurer le coût d’une procédure qui, en l’espèce, a produit des condamnations aux dépens et 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile contre les demandeurs sur la partie cassée. La qualité juridique prime ici sur toute autre considération : sans clause écrite, sans expertise demandée à temps et sans assignation dans le bon délai, le meilleur dossier de fond se perd sur la procédure.

En conclusion, l’arrêt du 16 septembre 2026 donne aux associés de SAS une grammaire claire pour l’après-décès : le refus d’agrément fait de l’héritier un créancier et non un associé, le prix se discute devant l’expert sans exiger l’annulation du refus, le délai de paiement court cinq ans depuis le rapport, et la valeur se fige au jour du décès quand les statuts se taisent. La contrepartie de cette clarté est une exigence d’écriture : champ de l’agrément, délai de réponse et sanction du silence, formule et date du prix, sort des versements intermédiaires. Les sociétés qui reliront ces quatre points avec leurs associés et leur notaire éviteront le contentieux qui a occupé deux cours d’appel et la Cour de cassation pendant près d’une décennie. Celles qui découvriront la clause au décès devront choisir vite entre attaquer le refus et réclamer le prix, car les deux actions ne se prescrivent ni ensemble ni à compter du même jour.