Le 14 septembre 2026, le concert des associés historiques d’Antin Infrastructure Partners est passé sous le seuil de 90 % des droits de vote de la société cotée, avec 81,79 % du capital et 89,76 % des voix, après une cession d’actions hors marché. Le franchissement a été déclaré par courrier reçu le 17 septembre 2026, publié dans un avis de l’Autorité des marchés financiers daté du 21 septembre 2026 (référence 226C1591), puis rectifié le 22 septembre 2026, et repris par la presse financière le 25 septembre 2026, selon les documents consultés. L’épisode n’a rien d’un conflit : c’est une déclaration de routine, faite en commun par des associés qui votent ensemble depuis l’introduction en bourse de 2021. Et c’est précisément ce qui le rend instructif pour une PME. Quand des associés signent un pacte, votent dans le même sens ou désignent ensemble les dirigeants, leurs voix peuvent se compter ensemble au regard de la loi, même si chacun reste juridiquement propriétaire de ses propres titres.
Première réponse, à lire avant tout le reste : des associés sont regardés comme agissant de concert dès lors qu’ils ont conclu un accord en vue d’acquérir, de céder ou d’exercer des droits de vote, pour mettre en oeuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir son contrôle ; leurs participations s’additionnent alors pour le calcul des seuils, et la déclaration se fait pour le compte de tous. Dans une société cotée, l’oubli de déclaration peut coûter les voix excédentaires pendant deux ans. Dans une PME non cotée, il n’y a pas de seuils à déclarer, mais le concert produit d’autres effets, sur la preuve du contrôle et sur la responsabilité de ceux qui votent ensemble. Les faits rapportés ici sont écrits d’après l’avis de l’Autorité des marchés financiers et les documents qu’il vise ; aucune irrégularité n’est constatée par une source officielle dans l’opération décrite ; les statuts et les contrats signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge, saisi d’un litige précis, dirait si un droit a été méconnu.
I. Ce que la déclaration d’Antin enseigne sur l’action de concert
Un concert d’associés n’est ni une société, ni un actionnaire unique : c’est une addition imposée par la loi. L’avis du 21 septembre 2026 en donne une illustration chiffrée, et le code de commerce en donne la mécanique.
A. Un franchissement en baisse qui déclare tout le monde ensemble
Selon l’avis publié par l’Autorité des marchés financiers, le concert formé par les associés historiques d’Antin Infrastructure Partners SAS et d’Antin Infrastructure Partners UK Limited a déclaré avoir franchi en baisse, le 14 septembre 2026, le seuil de 90 % des droits de vote, et détenir de concert 146 553 759 actions représentant 288 282 545 droits de vote, soit 81,79 % du capital et 89,76 % des droits de vote, sur la base d’un capital de 179 193 288 actions pour 321 154 284 droits de vote. Le tableau joint à l’avis détaille la répartition : Alain Rauscher avec 31,94 % du capital et 34,86 % des voix, Mark Crosbie avec 16,44 % du capital et 18,34 % des voix, trois autres associés personnes physiques entre 6,5 % et 6,7 % du capital chacun, et les autres membres du concert, tous associés historiques exerçant des fonctions de direction au sein du groupe et ne détenant individuellement pas plus de 5 %, avec 13,63 % du capital et 14,89 % des voix. L’avis précise que ce franchissement résulte d’une cession d’actions hors marché, et renvoie notamment à un communiqué de la société en date du 15 septembre 2026. Il ajoute que la déclaration est aussi faite au titre de l’article 234-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en visant deux décisions et informations antérieures de janvier 2025 et septembre 2023.
Le 22 septembre 2026, le concert a rectifié sa déclaration : la position détenue au 14 septembre 2026 s’établissait en réalité à 146 547 455 actions et 288 269 937 droits de vote, soit 81,78 % du capital et toujours 89,76 % des voix, selon la reprise publiée le 25 septembre 2026. L’écart, de quelques milliers de titres, ne change ni le sens ni la portée de l’opération : un groupe d’associés liés depuis l’introduction en bourse de septembre 2021 a cédé une partie de ses titres ensemble, est passé ensemble sous un seuil ensemble, et l’a déclaré ensemble. C’est cette solidarité déclarative qui mérite l’attention, car elle n’est pas un choix de présentation : elle résulte d’une obligation légale qui pèse sur chacun des membres du concert.
Pour le lecteur associé d’une PME, la leçon du tableau est double. D’abord, les droits de vote ne suivent pas toujours le capital : 81,79 % du capital donnent ici 89,76 % des voix, grâce à des droits de vote doubles ou majorés dont bénéficient les associés anciens. Ensuite, aucun membre du concert, hormis les deux premiers, ne franchirait seul le moindre seuil significatif ; c’est leur addition qui fait apparaître un bloc à près de 90 % des voix. Dans une société par actions simplifiée familiale ou entre amis, la situation est souvent la même sans que personne ne s’en avise : trois frères à 20 % chacun ne « possèdent » rien de majoritaire individuellement, mais leur pacte de vote commun en fait un bloc à 60 % que le droit regarde comme tel dès qu’il s’agit d’apprécier le contrôle.
B. Pourquoi ces voix se comptent ensemble : l’accord et la politique commune
La définition légale tient en une phrase du code de commerce, dans sa version en vigueur vérifiée au 28 septembre 2026 : « Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d’acquérir, de céder ou d’exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société. » Trois éléments cumulatifs s’en dégagent : un accord, même verbal ou tacite dès lors qu’il est prouvé ; un objet portant sur l’acquisition, la cession ou l’exercice des droits de vote ; une finalité qui est la politique commune ou la prise de contrôle. Un simple parallélisme de votes, sans accord, ne suffit pas ; mais un pacte d’associés qui organise le vote en assemblée, la désignation des dirigeants ou la sortie conjointe remplit presque toujours ces trois conditions.
Le texte ajoute des présomptions qui dispensent de prouver l’accord : un tel accord est présumé exister entre une société et le président de son conseil d’administration, ses directeurs généraux, les membres de son directoire ou ses gérants, entre une société et celles qu’elle contrôle, entre des sociétés contrôlées par les mêmes personnes, et, précision directement utile aux PME : « Entre les associés d’une société par actions simplifiée à l’égard des sociétés que celle-ci contrôle ». Ces présomptions sont simples, donc réfragables : celui qui les conteste peut rapporter la preuve contraire. Et la solidarité suit : « Les personnes agissant de concert sont tenues solidairement aux obligations qui leur sont faites par les lois et règlements. » Déclarer ensemble, comme le fait le concert Antin, n’est donc pas une politesse : c’est l’exécution d’une obligation solidaire.
L’addition se fait ensuite par l’assimilation. Pour le calcul des seuils, sont assimilés aux actions et droits de vote d’une personne, notamment : « Les actions ou les droits de vote possédés par un tiers avec qui cette personne agit de concert ». Chacun additionne les titres de tous les autres membres du concert aux siens propres, puis compare le total aux seuils légaux. Ces seuils, pour une société cotée, sont fixés par le code : « toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société » du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. L’information est due aussi bien à la hausse qu’à la baisse : « L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa ». C’est exactement ce qu’a fait le concert Antin en déclarant son passage sous les 90 % des voix. Le délai est bref : « l’information est adressée à la société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation. » Quatre jours de bourse pour compter, additionner et écrire : dans un concert de plusieurs dizaines de membres, l’intendance déclarative suppose une organisation, et c’est l’une des clauses utiles d’un pacte que de désigner qui déclare pour le compte de qui.
Les statuts peuvent en outre abaisser le radar en prévoyant des seuils complémentaires, qui ne peuvent être inférieurs à 0,5 % du capital ou des droits de vote. Et lors du franchissement de certains seuils intermédiaires du capital ou des voix, le déclarant doit exposer les objectifs poursuivis pour les six mois à venir, avec le détail du financement, de la stratégie et des intentions sur le contrôle. Autant d’obligations que les associés d’une société cotée découvrent parfois le jour où leur pacte, conçu comme un arrangement privé, se révèle être un concert au sens de la loi.
II. Ce que l’oubli coûte, et comment une PME s’en inspire sans se tromper
Savoir que les voix s’additionnent ne suffit pas : il faut savoir qui peut les retrancher, dans quelles conditions, et ce que tout cela change pour des associés dont la société n’est pas cotée.
A. La privation des voix : une sanction réelle, qui se prouve et se demande
La sanction du défaut de déclaration est écrite dans le code, dans sa version en vigueur vérifiée au 28 septembre 2026 : « L’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues aux I, II, VI bis et VII de l’article L. 233-7 auxquelles il était tenu est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. » Seul l’excédent non déclaré perd ses voix, et seulement jusqu’à deux ans après la régularisation : celui qui déclare tardivement purge progressivement la sanction. Le même article permet au tribunal de commerce, sur demande du président de la société, d’un actionnaire ou de l’Autorité des marchés financiers, de suspendre tout ou partie des droits de vote du défaillant pour cinq ans au plus. La privation automatique et la suspension judiciaire se cumulent donc en menace, l’une frappant l’excédent, l’autre pouvant frapper l’ensemble.
Mais qui constate le défaut, et qui appuie sur le bouton ? La saga Acadomia, jugée deux fois par la chambre commerciale de la Cour de cassation, donne la réponse en deux temps. Premier temps, le 10 février 2015 (pourvoi n° 13-14.778) : la Cour juge que le bureau d’une assemblée générale ne peut pas priver des actionnaires de leurs voix au motif d’un défaut de déclaration dès lors que l’existence même du concert d’où résulterait l’obligation est contestée. La formule de l’arrêt, rendue au visa des articles L. 233-7, L. 233-10 et L. 233-14 du code de commerce, mérite d’être retenue comme une borne : le bureau n’a pas ce pouvoir quand le concert est discuté. Second temps, le 27 juin 2018 (pourvoi n° 15-29.366, arrêt n° 654), sur renvoi : la Cour rejette le pourvoi et valide la solution inverse dans le cas où l’existence du concert n’avait pas été contestée devant le bureau ; celui-ci pouvait alors constater le concert et appliquer les limitations de voix résultant du défaut de déclaration. Entre les deux arrêts, le Conseil constitutionnel, saisi par question prioritaire de constitutionnalité (décision n° 2013-469 QPC du 28 février 2014), avait jugé la privation automatique conforme à la Constitution précisément parce qu’elle ne joue qu’après régularisation de la déclaration manquante et reste proportionnée. La morale procédurale est nette : contester le concert devant le bureau paralyse sa main ; ne rien contester l’autorise à trancher.
Une ordonnance de référé du tribunal des activités économiques de Nanterre du 22 juin 2026 (répertoire général n° 2026R00590) vient d’en donner une application fraîche et nuancée, dans une société technologique cotée sur un système multilatéral de négociation. Un actionnaire détenant 7,46 % du capital demandait la désignation d’un commissaire de justice et d’un mandataire ad hoc pour sécuriser l’assemblée annuelle du 25 juin 2026, en soutenant que deux actionnaires historiques auraient dû être privés de leurs voix au-delà de 5 % faute d’avoir déclaré leurs franchissements de seuils. Le tribunal a fait le tri. Sur les déclarations dues à la société, il a relevé que celle-ci produisait deux courriers d’octobre 2024 par lesquels les intéressés déclaraient leurs seuils, que la société, destinataire des envois, était seule légitime à en contester l’authenticité, et que ses propres rapports financiers reflétaient les participations litigieuses : la preuve d’un manquement envers la société n’était donc pas rapportée. Sur les déclarations dues à l’Autorité des marchés financiers, le tribunal a constaté que les intéressés avaient bien manqué à l’obligation spéciale applicable pendant trois ans après le transfert d’une cotation réglementée vers un système multilatéral, prévue par l’article L. 233-7-1 du code de commerce, dont le texte dispose que la personne tenue à l’information en informe également l’Autorité pendant trois ans à compter de la sortie de la cote réglementée, pour les sociétés de moins d’un milliard d’euros de capitalisation. Mais il a jugé que la privation des voix de l’article L. 233-14 ne renvoie qu’aux déclarations de l’article L. 233-7, c’est-à-dire dues à la société, et non à celles de l’article L. 233-7-1, dues à l’Autorité : le manquement reconnu envers l’Autorité n’entraînait donc pas la déchéance des voix. Le tribunal en a déduit que le demandeur ne rapportait pas la preuve d’un manquement de nature à entraîner la limitation des voix à 5 %, tout en désignant le commissaire de justice et le mandataire ad hoc pour garantir la régularité matérielle du vote. Sécuriser l’assemblée, oui ; amputer les voix sans preuve du bon manquement, non.
Trois enseignements pratiques en découlent pour l’associé qui veut contester des voix en assemblée. D’abord, viser le bon manquement : le défaut envers la société et le défaut envers l’Autorité n’ouvrent pas les mêmes sanctions, et le tribunal de Nanterre l’a rappelé en distinguant les deux circuits. Ensuite, prouver : produire les avis de réception des déclarations, ou établir positivement leur absence, car celui qui allègue le défaut en supporte la charge. Enfin, lire les statuts : dans l’affaire de Nanterre, les statuts prévoyaient eux-mêmes des seuils à 1 % du capital avec privation des voix de l’excédent, applicable, hors seuils légaux, seulement sur demande d’actionnaires détenant au moins 1 % du capital et consignée au procès-verbal. La sanction légale n’exclut pas la sanction statutaire, mais chacune a sa procédure, et c’est en assemblée, procès-verbal à l’appui, que la demande doit être formulée.
B. Transposer à la PME : le concert sans les seuils, le pacte sans les illusions
Dans une société non cotée, il n’y a ni seuils à déclarer ni Autorité à informer. Le concert n’en disparaît pas pour autant : il change de terrain. Son premier terrain est le contrôle. La chambre commerciale l’a rappelé le 28 novembre 2025 (pourvoi n° 25-14.467, arrêt n° 668) dans un litige opposant notamment Vivendi à des fonds actionnaires : pour apprécier si une personne détermine en fait les décisions d’assemblée, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, il faut compter les voix dont elle dispose personnellement et directement, mais l’article L. 233-3 prévoit expressément le cas de personnes agissant de concert, regardées comme contrôlant conjointement la société quand elles déterminent ensemble les décisions. La cour d’appel de Paris, le 18 décembre 2025 (pôle 5, chambre 7, répertoire général n° 22/15396), saisie d’un recours contre une sanction de l’Autorité des marchés financiers du 11 juillet 2022 ayant retenu un concert, a consacré de longs développements à l’applicabilité des présomptions légales d’action de concert, dont celles de l’article L. 233-10. Autrement dit, même sans seuils, un pacte de vote peut faire basculer l’analyse du contrôle, avec des conséquences sur les conventions réglementées, l’abus de majorité ou de minorité, et la qualification d’offre publique dans les rares cas où elle se pose.
Son deuxième terrain est la sortie. L’épisode Antin montre un concert qui se réduit par une cession hors marché et le déclare : sortir du concert, céder ensemble, passer sous un seuil ensemble sont des actes concertés qui s’annoncent. Dans une PME, la sortie du pacte obéit à la même logique contractuelle : préavis, droit de préemption des autres pactisants, sortie conjointe ou obligation de céder ensemble, prix déterminé par expert ou par formule. Celui qui vend ses titres sans respecter la procédure du pacte s’expose à l’inexécution contractuelle, et celui qui reste peut voir son bloc de contrôle fondre sans l’avoir décidé. La solidarité légale du concert coté et la solidarité contractuelle du pacte de PME se ressemblent : dans les deux cas, on ne décide pas seul de ce qu’on avait décidé ensemble.
Son troisième terrain est la responsabilité de ceux qui votent ensemble contre un associé. Voter de concert n’est pas fautif en soi ; voter de concert pour dépouiller un minoritaire de ses droits peut caractériser un abus de majorité, et refuser systématiquement de voter une résolution nécessaire à la survie de la société peut caractériser un abus de minorité ou d’égalité. La frontière passe par l’intérêt social et par la rupture d’égalité : le concert n’est qu’un cadre, c’est l’usage des voix additionnées qui se juge. De ce point de vue, l’associé minoritaire d’une PME gagne à documenter ce que le demandeur de Nanterre avait documenté : feuilles de présence, pouvoirs, bulletins de vote par correspondance, procès-verbaux, déclarations et courriers. Le jour où il conteste une résolution, c’est sur ces pièces que le juge vérifiera qui a voté quoi, avec quelles voix, et en vertu de quel accord.
Faut-il pour autant recopier dans une PME les clauses des sociétés cotées ? Non, et c’est la limite de la transposition. Une clause statutaire de seuils à 1 % avec privation des voix, inspirée des sociétés cotées, peut se révéler impraticable entre cinq associés qui se connaissent, et une procédure de déclaration au bureau de l’assemblée calquée sur les assemblées de milliers d’actionnaires peut paralyser une assemblée de famille. Ce qui se transpose utilement, en revanche, tient en quatre stipulations : définir dans le pacte ce qui constitue une politique commune et qui parle au nom du groupe ; organiser la déclaration et l’information internes, avec un registre des pactisants et de leurs participations tenu à jour ; prévoir la sortie du concert, individuelle ou collective, avec son prix et son calendrier ; et écrire la sanction du contournement, car le droit commun de l’inexécution contractuelle ne rend pas toujours spontanément les voix perdues. Sur ces quatre points, l’examen d’un pacte existant par les avocats en droit des sociétés à Paris du cabinet permet de vérifier que l’accord protège le groupe sans exposer chacun de ses membres. Le lien n’est pas une promesse de résultat : c’est l’endroit où le lecteur qui a reconnu sa situation trouve l’expertise correspondant à son besoin, la rédaction et la sécurisation des accords entre associés.
Reste le réflexe le plus simple, celui que l’avis Antin illustre malgré sa technicité : compter ensemble avant de déclarer quoi que ce soit. Avant chaque assemblée importante, chaque cession envisagée, chaque entrée d’un nouvel investisseur, additionner les titres et les voix de tous ceux qui sont liés par un accord de vote, vérifier si un seuil statutaire ou légal est franchi à la hausse ou à la baisse, et écrire la déclaration ou l’information correspondante dans le délai applicable. Quatre jours de bourse pour une cotée, quinze jours pour des statuts qui les prévoient, et dans tous les cas avant l’assemblée où les voix compteront : le calendrier du concert est un calendrier de papier, et c’est le papier qui fait les voix.
L’épisode du 14 septembre 2026 se referme sur un paradoxe apparent : un concert qui déclare passer sous les 90 % des voix reste un concert à près de 90 % des voix, et la déclaration ne change rien à sa puissance. Elle change tout, en revanche, pour la sécurité des votes qui seront émis ensuite : des voix déclarées sont des voix difficilement contestables, comme l’ont montré les juges de Paris en 2015 et 2018, et des voix non déclarées sont des voix exposées pendant deux ans, comme l’écrit le code. Pour l’associé de PME lié par un pacte, la conclusion est la même, sans les seuils : faire écrire l’accord, compter les voix ensemble, organiser la sortie ensemble, et conserver les preuves de chaque étape. Les contrats signés priment sur toute analyse générale, aucune irrégularité n’est établie dans les opérations décrites, et seul le juge, saisi d’un différend précis, trancherait une contestation sur un concert, une privation de voix ou un contrôle conjoint.