Le 23 septembre 2026, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Vantiva s’est réunie à Paris et, selon le communiqué diffusé le jour même par la société, elle a approuvé sur première convocation l’ensemble des résolutions qui lui étaient soumises, conformément à l’ordre du jour figurant dans l’avis de convocation publié au BALO n°106 du 4 septembre 2026. Au coeur du vote, deux décisions : l’approbation du projet de transfert de cotation des actions ordinaires de Vantiva du marché réglementé d’Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et l’approbation de la modification de l’article 8.2 des statuts de Vantiva sous condition suspensive du transfert de cotation des actions ordinaires de la Société vers Euronext Growth Paris, aux fins d’introduire une obligation statutaire de déclaration de franchissement de certains seuils.
La réponse à la question que tout associé d’une société cotée de taille moyenne se pose tient en trois constats. Oui, une assemblée peut décider de faire descendre la société du marché réglementé vers un système multilatéral comme Euronext Growth, et ce vote engage tous les associés, présents comme absents. Non, les minoritaires ne se retrouvent pas sans protection le lendemain du transfert : la loi maintient pendant trois ans le régime des offres publiques obligatoires et des seuils du marché réglementé, et les statuts peuvent prendre le relais ensuite. Mais oui, le cadre s’allège durablement : rémunération des dirigeants, information périodique, gouvernance, autant de règles qui cessent d’être obligatoires et dont l’associé doit mesurer la portée avant de voter.
Quatre réserves d’emblée, imposées par la source elle-même. D’abord, tout ce qui suit repose sur la parole de l’entreprise : le communiqué de Vantiva, dont la reprise intégrale est disponible en information réglementée. Aucune décision de justice, aucune décision de l’Autorité des marchés financiers et aucun constat d’une autorité ne sont en jeu dans cet épisode : il n’y a ni faute établie, ni responsabilité prononcée, ni litige constaté par une source officielle à la date de rédaction. Ensuite, le transfert n’est pas encore réalisé : le conseil d’administration, réuni le même jour à l’issue de l’assemblée, en a décidé la mise en oeuvre, mais sous réserve de l’accord d’Euronext, avec une radiation et une admission au plus tôt le 23 novembre 2026. Troisièmement, les statuts et les contrats signés priment sur toute analyse générale : ce qui est décrit ici vaut pour le cas Vantiva et le droit commun, pas pour une société dont les statuts organiseraient autrement les seuils, les quorums ou les droits des minoritaires. Enfin, en cas de contestation d’un vote ou d’un seuil, seul le juge décide, dans les conditions rappelées en seconde partie.
I. La séance du 23 septembre 2026 : ce que l’assemblée a voté, et avec quel pouvoir
A. Un vote mixte qui organise la sortie du marché réglementé
Une assemblée dite mixte n’est pas une catégorie juridique autonome : c’est une seule séance qui vote successivement des résolutions ordinaires et des résolutions extraordinaires, en appliquant à chacune son quorum et sa majorité propres. Le communiqué Vantiva le confirme en visant une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire tenue sur première convocation, qui a approuvé l’ensemble des résolutions soumises. Cette précision n’est pas décorative : le transfert de cotation lui-même relève de la compétence ordinaire, tandis que la modification de l’article 8.2 des statuts relève de la seule assemblée extraordinaire, puisque l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Côté ordinaire, le seuil d’ouverture de la séance est modeste : elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Un cinquième, soit 20 % du capital votant. Et si ce plancher n’est pas atteint, la loi prévoit un filet : sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Une fois la séance valablement ouverte, elle statue à la majorité des voix exprimées. Pour l’associé absent, la conséquence est directe : dès lors que les présents atteignent le cinquième, ils votent valablement pour 100 % de la société, y compris le transfert de marché.
Côté extraordinaire, l’exigence monte d’un cran, parce que la modification des statuts touche au contrat social : elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Un quart sur première convocation, soit 25 %. Et la décision se prend à une majorité renforcée : elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. C’est à cette majorité des deux tiers qu’a été votée la clause statutaire de seuils de l’article 8.2. L’associé qui s’abstient de venir ne bloque donc rien : il laisse aux présents le soin de réécrire, aux deux tiers, les règles de transparence qui s’appliqueront à lui après le transfert.
Sur le fond, le transfert voté est une opération technique encadrée. D’abord, il ne crée aucune action nouvelle : la cotation sur Euronext Growth Paris s’effectuera dans le cadre d’une procédure accélérée d’admission des actions existantes, sans émission d’actions nouvelles, et l’admission interviendra dans un délai minimum de deux mois. Ensuite, il est indolore pour le porteur : les détenteurs d’actions ordinaires de Vantiva, au porteur ou au nominatif, n’auront aucune démarche à effectuer à l’occasion de ce transfert. Troisièmement, il suppose des conditions d’éligibilité que la société déclare réunir : une capitalisation boursière inférieure à un milliard d’euros et une diffusion dans le public d’un montant minimum de 2,5 millions d’euros. Enfin, la société s’est fait accompagner : CIC Corporate and Institutional Banking a été désigné listing sponsor, c’est-à-dire l’intermédiaire qui suit la société sur le marché Growth. Les motifs affichés sont assumés : un marché plus approprié à la taille de la société, des contraintes réglementaires et des coûts allégés, tout en conservant les avantages de la cotation. La société avait communiqué sur cette intention dès les 29 juin et 30 juillet 2026, de sorte que le vote du 23 septembre est l’aboutissement d’une séquence annoncée, pas une surprise de séance.
Le calendrier indicatif donné par la société mérite d’être lu comme tel. À compter du 23 septembre 2026, dépôt auprès d’Euronext Paris et instruction de la demande de radiation et d’admission ; au plus tôt à partir du 23 novembre 2026, radiation d’Euronext Paris et admission sur Euronext Growth, sous réserve de l’approbation d’Euronext Paris. La société précise que les opérations récentes de transfert suggèrent un délai de deux à trois mois entre le vote favorable et l’admission effective. Pour l’associé, cela signifie qu’il existe une fenêtre, entre le vote et la radiation, pendant laquelle le régime du marché réglementé continue de s’appliquer pleinement, et pendant laquelle les positions peuvent encore évoluer sous l’empire des anciennes règles.
B. La clause de seuils votée sous condition : quand les statuts prennent le relais de la loi
La seconde résolution est la plus intéressante pour l’associé, parce qu’elle révèle une anticipation : les dirigeants savent que le transfert fera tomber, à terme, une partie des obligations légales de transparence, et ils proposent aux associés de les remplacer par une obligation statutaire. La modification de l’article 8.2, votée sous condition suspensive du transfert, introduit une obligation de déclarer les franchissements à la hausse ou à la baisse des seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % et 95 % du capital ou des droits de vote, ainsi que tout franchissement au-delà ou en deçà de 0,5 % du capital ou des droits de vote. Cette grille est plus fine que la grille légale du marché réglementé, puisqu’elle ajoute des paliers intermédiaires comme 15 % ou 25 % et un filet à 0,5 %.
Pour comprendre l’enjeu, il faut rappeler la règle légale que cette clause prolonge. Lorsque les actions d’une société ayant son siège en France sont admises sur un marché réglementé, toute personne qui vient à posséder plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, à compter du franchissement du seuil de participation. C’est l’article L. 233-7 du code de commerce, en vigueur dans sa version applicable. La déclaration de seuils n’est donc pas une politesse : c’est une obligation légale d’information de la société, qui permet à tous les associés de savoir qui monte au capital et à quel rythme.
La sanction donne à cette obligation son mordant, et elle est jurisprudentielle autant que légale. La Cour de cassation juge que la privation des droits de vote de l’associé qui omet de notifier un franchissement de seuil se poursuit jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de cette notification. Autrement dit, l’associé qui franchit un seuil sans le déclarer peut se voir privé de ses droits de vote, et cette privation court deux ans après la régularisation ; si la déclaration n’est jamais régularisée, la privation est toujours en cours. C’est l’arrêt de la chambre commerciale du 27 juin 2018, pourvoi n° 15-29.366, rendu sur ce point au visa des textes sur les franchissements de seuils. Pour l’associé qui accumule discrètement des titres avant ou après un transfert de marché, le message est clair : la transparence n’est pas optionnelle, et l’oubli se paie en voix, pendant longtemps.
Dans le cas Vantiva, la clause statutaire joue un double rôle. Pendant les trois années qui suivent la radiation, elle coexiste avec le maintien légal des obligations du marché réglementé, et elle offre à la société une information plus granulaire que la loi, avec ses paliers à 15 %, 25 % et 0,5 %. Après ces trois ans, elle devient le régime principal de transparence interne : ce sont les statuts, et non plus la loi du marché réglementé, qui diront qui doit déclarer quoi, à la société elle-même. L’associé qui a voté cette clause le 23 septembre a donc voté, sans toujours le percevoir, le régime d’information qui s’appliquera à ses propres franchissements futurs. D’où une vigilance pratique : avant de voter une grille statutaire, vérifier les paliers, le sens des franchissements couverts, hausse comme baisse, le destinataire de la déclaration et la sanction statutaire prévue, car une fois inscrite dans les statuts, la grille s’impose à tous, y compris à ceux qui ont voté contre ou se sont abstenus, dès lors que la majorité des deux tiers a été atteinte.
II. Après le vote : ce qui change vraiment pour l’associé, et ce qui reste à décider
A. Trois ans de protection maintenue, puis un régime allégé assumé
La principale crainte de l’associé minoritaire, quand sa société quitte le marché réglementé, c’est de perdre d’un coup les deux boucliers du droit boursier : l’offre publique obligatoire, qui permet de sortir au même prix que le preneur de contrôle, et le retrait obligatoire, qui met fin aux situations de blocage à 90 %. Le communiqué Vantiva répond point par point, et la réponse mérite d’être lue dans le texte, parce qu’elle distingue deux périodes.
Première période : trois ans de statu quo protecteur. Conformément aux dispositions légales, Vantiva restera soumise, pendant une durée de 3 ans à compter de la radiation de ses actions ordinaires du marché Euronext Paris, au régime des offres publiques obligatoires et au maintien des obligations d’information relatives aux franchissements de seuils et de déclarations d’intentions telles qu’applicables pour les sociétés dont les actions ordinaires sont cotées sur Euronext Paris. Pendant trois ans après la radiation, donc, un actionnaire qui franchirait le seuil de l’offre obligatoire devrait déposer un projet d’offre dans les mêmes conditions que sur le marché réglementé, et les seuils légaux continuent de s’appliquer. C’est une période transitoire prévue par les textes sur les transferts de marché, et elle joue en faveur des minoritaires : le changement de marché ne crée aucune fenêtre d’opacité immédiate.
Pour mesurer ce que cette protection recouvre, il faut rappeler les seuils du marché réglementé. Le premier est celui de l’offre obligatoire : toute personne qui vient à détenir, directement ou indirectement, plus des trois dixièmes du capital ou des droits de vote est tenue d’en informer immédiatement l’Autorité des marchés financiers et de déposer un projet d’offre publique. C’est l’article L. 433-3, I, du code monétaire et financier, qui vise aussi celui qui, détenant entre trois dixièmes et la moitié, augmente sa détention d’au moins un centième en moins de douze mois. Le second est celui du retrait : le règlement général de l’Autorité des marchés financiers fixe les procédures d’offre et de demande de retrait lorsque les majoritaires détiennent de concert au moins 90 % du capital ou des droits de vote. C’est l’article L. 433-4, I, du même code. Entre 30 % et 90 %, l’associé minoritaire du marché réglementé dispose donc d’un double filet : une offre obligatoire à 30 %, un retrait possible à 90 %.
Deux illustrations jurisprudentielles montrent que ces seuils se jouent à la date près et au siège près. Sur le retrait, la Cour de cassation juge, au visa de l’article L. 433-4, II, et des articles 237-2 et 237-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, que la condition de seuil du retrait obligatoire, énoncée par le premier texte, s’apprécie à la date de clôture de l’offre publique. C’est l’arrêt de la chambre commerciale du 15 mars 2023, pourvoi n° 22-18.869, qui rejette le pourvoi contre l’arrêt de la cour d’appel de Paris dans le dossier de l’offre publique de retrait visant la société Bel. La leçon pour l’associé : le pourcentage qui compte pour le retrait, c’est celui constaté à la clôture de l’offre, pas avant, pas après, et seule la décision par laquelle l’Autorité déclare conforme le retrait ou en fixe la date constate que la condition est remplie. Sur l’offre obligatoire, la Cour juge que l’article L. 433-3, I, édicte des dispositions spéciales applicables aux seules offres publiques obligatoires, et qu’il s’ensuit que, hors le cas prévu au III du même article, lorsqu’une société n’a pas son siège social en France, les conditions de dépôt d’une offre obligatoire ne relèvent pas de la loi française ni de la compétence de l’Autorité. C’est l’arrêt du 30 août 2023, pourvoi n° 21-21.850. La leçon est symétrique : la protection de l’offre obligatoire est territorialisée, et le siège français de Vantiva est précisément ce qui la fait jouer pendant les trois ans.
Seconde période : après trois ans, le régime Growth de plein effet. À l’issue de la période transitoire, seuls les franchissements des seuils de 50 % et 90 % du capital ou des droits de vote seront à déclarer à l’Autorité, sous réserve des seuils statutaires déclarés à la société. Et surtout : en outre, le dépôt obligatoire d’une offre publique ne s’appliquera plus qu’en cas de franchissement, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote. Le curseur de l’offre obligatoire passe donc de 30 % à 50 % : entre ces deux bornes, un actionnaire pourra prendre le contrôle de fait sans offrir aux minoritaires la sortie au même prix. C’est le prix de l’allègement, et c’est le point que l’associé minoritaire devait peser avant le vote du 23 septembre. En contrepartie, la société maintient volontairement des garanties : référentiel comptable IFRS conservé, comité d’audit et comité gouvernance et rémunération conservés à titre de bonnes pratiques, chiffre d’affaires trimestriel toujours publié, information privilégiée toujours diffusée selon le règlement européen sur les abus de marché. Ces engagements jouent en faveur des associés, mais ils restent volontaires : ce sont des bonnes pratiques affichées, pas des obligations du marché réglementé.
Le reste de l’allègement est substantiel et touche trois blocs. L’information périodique : rapport annuel toujours publié dans les quatre mois, mais rapport de gestion allégé, avec des mentions qui ne seront plus obligatoires sur la rémunération des dirigeants et sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ; rapport semestriel exigible en quatre mois au lieu de trois, sans revue limitée obligatoire des commissaires aux comptes. La gouvernance : l’assemblée générale des actionnaires ne sera plus consultée en matière de rémunération des mandataires sociaux (say-on-pay) sur le fondement des articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce. Pour mémoire, ces articles imposent aujourd’hui aux sociétés du marché réglementé de faire approuver chaque année par l’assemblée la politique de rémunération des mandataires sociaux : dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d’administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux. Après le transfert, les associés ne voteront plus sur la paie des dirigeants, sauf si la société le maintient volontairement. Les règles de parité au conseil et les règles du comité d’audit du marché réglementé cesseront également d’être obligatoires, même si la société annonce vouloir conserver ses comités et étudier une réduction du nombre d’administrateurs. Pour l’associé, le bilan est donc contrasté : moins de coûts et de contraintes pour la société, ce qui peut soutenir sa valeur, contre moins de droits de regard directs, ce qui accroît l’importance du vote résiduel et de l’information volontaire.
B. Ce que la PME non cotée peut en retenir, et comment contester un vote
La transposition à la PME a des limites qu’il faut poser franchement. Une SARL ou une SAS non cotée ne connaît ni offre obligatoire à 30 %, ni retrait à 90 %, ni say-on-pay : ces mécanismes appartiennent au monde des sociétés dont les actions sont admises sur un marché. Le dirigeant de PME qui lirait l’épisode Vantiva comme un mode d’emploi de la sortie de cote se tromperait de rayon. En revanche, trois leviers sont directement transposables, et ils concernent le coeur du pouvoir des associés : les seuils statutaires d’information, les quorums et majorités d’assemblée, et le recours contre une délibération abusive.
Le premier levier, ce sont les seuils statutaires. Rien n’interdit aux associés d’une SAS, et dans une large mesure d’une SARL, d’écrire dans les statuts une obligation de déclarer les franchissements de participation, sur le modèle de l’article 8.2 voté par Vantiva. Dans une société à deux ou trois associés, une grille à 25 %, un tiers ou la moitié, avec déclaration au président et à chaque associé, donne une alerte précoce quand l’un des partenaires rachète progressivement les autres ou fait entrer un tiers. La sanction doit être écrite avec soin : privation des droits de vote attachés à la fraction non déclarée, suspension du dividende correspondant, voire agrément renforcé. L’arrêt du 27 juin 2018 cité plus haut montre la voie : adossée à des textes, la privation des droits de vote est une sanction effective, qui court deux ans après régularisation. Dans une PME, la clause doit préciser le délai de déclaration, le destinataire, l’assiette des voix privées et la durée, faute de quoi le juge, saisi d’un litige, n’aura que le droit commun pour trancher. Les lecteurs qui s’interrogent sur l’écriture de ces clauses et sur l’organisation des votes relèvent de l’accompagnement en droit des sociétés à Paris proposé par le cabinet, qui couvre précisément les pactes, les statuts et les assemblées d’associés.
Le deuxième levier, ce sont les quorums et les majorités. L’épisode Vantiva rappelle que le droit commun de la société anonyme laisse voter une minorité de présents dès lors que le cinquième ou le quart est atteint. Dans une SAS, où les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient, l’absence de quorum écrit signifie que celui qui vient décide, même seul. La parade est statutaire : quorum de présence pour les décisions sensibles, majorités renforcées aux deux tiers ou aux trois quarts pour la modification du capital, l’exclusion, l’agrément ou la rémunération du dirigeant, convocation avec dossier préalable et délai minimum, droit pour chaque associé de poser des questions écrites avant la séance. Ces clauses coûtent une page de statuts et évitent des années de contentieux. Elles doivent être écrites quand tout va bien, car une fois la mésentente installée, la majorité requise pour modifier les statuts fait défaut, et c’est précisément la règle qu’on voudrait changer qui empêche de la changer.
Le troisième levier, c’est le recours, et il faut le décrire sans fard : contester une assemblée, c’est assigner sa propre société, parfois ses propres associés, avec un coût et une durée sans rapport avec un simple vote contre. Le fondement de droit commun est l’article 1844-10 du code civil, en vigueur, selon lequel la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. La violation des seuls statuts ne suffit donc pas, en principe, à annuler une délibération : il faut une violation impérative ou une cause générale de nullité des contrats. À ce socle s’ajoute la figure de l’abus de majorité, quand les majoritaires votent dans leur seul intérêt au détriment des minoritaires, et celle de l’abus de minorité ou d’égalité, quand un minoritaire bloque abusivement une décision essentielle. Ces abus se prouvent par la rupture d’égalité et l’atteinte à l’intérêt social, et le juge peut annuler la délibération et, le cas échéant, allouer des dommages-intérêts.
Sur ce terrain, un arrêt récent facilite la tâche du minoritaire sur un point de procédure souvent décisif. La chambre commerciale juge, au visa des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile, que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers. C’est l’arrêt du 9 juillet 2025, pourvoi n° 23-23.484, publié au Bulletin, qui casse partiellement l’arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence du 12 octobre 2023. Concrètement, l’associé qui demande seulement l’annulation d’une délibération, sans réclamer de dommages-intérêts aux majoritaires, n’a pas à les attraire personnellement dans la cause : l’action dirigée contre la société suffit à être recevable. La Cour censure la cour d’appel qui exigeait cette mise en cause au motif que l’action remettrait en cause le vote du majoritaire et ses motivations personnelles. Pour le minoritaire, c’est un allègement procédural réel : assigner la société plutôt que d’affronter nommément ses associés change le coût, le risque et parfois la relation. Mais l’allègement s’arrête à la recevabilité : au fond, l’abus de majorité reste à prouver, avec ses deux conditions cumulatives, et la nullité reste une sanction que le juge prononce, jamais un effet automatique du mécontentement.
Quatre gestes pratiques résument la conduite à tenir, côté cotée comme côté PME. Venir ou se faire représenter, parce que les quorums de première convocation sont bas et que la seconde ne protège plus personne. Voter résolution par résolution en distinguant l’ordinaire de l’extraordinaire, parce que les majorités diffèrent et que les statuts se modifient aux deux tiers. Poser ses questions par écrit avant la séance et exiger des réponses tracées, parce que l’information préalable conditionne un vote éclairé et, en cas de litige, la preuve. Et dans une PME, écrire à froid les seuils d’alerte, les quorums et les majorités renforcées, parce que le jour où l’on en aura besoin, la majorité pour les écrire aura disparu. Le pouvoir en assemblée n’appartient ni aux plus riches ni aux plus anciens : il appartient aux présents, et aux prévoyants qui ont écrit les règles avant de s’absenter.
Conclusion
La séance du 23 septembre 2026 ne révèle ni conflit ni coup de force : elle révèle une mécanique de pouvoir assumée et documentée. Sur première convocation, une assemblée mixte approuve le transfert de la société du marché réglementé vers Euronext Growth et réécrit, aux deux tiers, l’article des statuts qui organisera la transparence des franchissements après le transfert. Les associés absents n’ont pas été spoliés ; ils ont été absents, et le droit tire les conséquences de cette absence, au cinquième pour l’ordinaire, au quart pour l’extraordinaire.
Pour l’associé, le bilan tient en un triptyque. Trois ans de protection maintenue, avec l’offre obligatoire et les seuils du marché réglementé qui continuent de jouer après la radiation. Une grille statutaire plus fine que la loi, votée sous condition suspensive, qui prendra le relais et dont chaque associé devra respecter les paliers, à la hausse comme à la baisse. Et un allègement durable de la gouvernance, du say-on-pay à l’information semestrielle, qui rend chaque vote résiduel plus précieux. Aucune faute n’est établie dans cet épisode, aucune responsabilité n’est prononcée, et le transfert lui-même reste soumis à l’accord d’Euronext : ce sont les statuts votés et les contrats signés qui primeront pour chaque situation particulière, et seul le juge tranchera les litiges qui naîtraient d’un vote ou d’un seuil. Le pouvoir des associés ne se mesure pas au bruit de la séance, mais à ce qu’ils ont écrit avant de s’asseoir, et à ce qu’ils acceptent de perdre quand ils ne viennent pas.