Le 25 septembre 2026, à l’issue de son séminaire stratégique annuel tenu les 23 et 24 septembre, le conseil d’administration de TotalEnergies a annoncé qu’il proposerait à l’assemblée générale de mai 2027 le renouvellement du mandat de Patrick Pouyanné, président-directeur général depuis décembre 2015, et celui de Jacques Aschenbroich, administrateur référent depuis mai 2023. Dans le même mouvement, le conseil a confirmé le maintien de l’exercice unifié des fonctions de président et de directeur général, et rappelé que la modification des limites d’âge statutaires soumise à l’assemblée du 29 mai 2026 avait recueilli près de 98 % de soutien. L’épisode est limpide, et c’est précisément pour cela qu’il mérite qu’on s’y arrête : il montre, en grandeur réelle, ce que les associés votent vraiment quand le dirigeant reste en place, et ce qu’ils ne votent pas.
La réponse tient en deux phrases. Dans une société anonyme, les associés élisent et renouvellent les administrateurs, fixent dans les statuts la durée de leurs fonctions et la limite d’âge qui s’y applique ; mais le choix de la personne qui exerce la direction générale, et le maintien ou non de l’unité des fonctions de président et de directeur général, appartiennent au conseil d’administration. Le dirigeant qui arrive en fin de mandat ne doit donc pas sa reconduction à un plébiscite des associés sur sa gestion : il la doit à un vote de renouvellement d’administrateur, encadré par des clauses statutaires que seuls les associés peuvent modifier. Deux réserves s’imposent avant d’aller plus loin. D’abord, TotalEnergies est une société européenne cotée, dotée d’un conseil de quinze membres et d’un code de gouvernance ; la PME familiale ou la SAS à deux associés ne fonctionnent ni avec les mêmes organes ni avec les mêmes majorités. Ensuite, l’assemblée de mai 2027 ne s’est pas encore tenue : le renouvellement est une proposition du conseil, pas une décision des associés. C’est justement cette mécanique de proposition puis de vote, transposable à toute société, que cet article démonte pièce par pièce.
I. Ce que les associés votent vraiment quand le dirigeant reste en place
A. Le renouvellement : un vote sur le mandat d’administrateur, pas sur la fonction opérationnelle
Le communiqué du 25 septembre 2026 dit exactement ceci : le conseil acte avec conviction et à l’unanimité la poursuite de l’exercice unifié des fonctions de président et de directeur général, puis décide à l’unanimité qu’il sera proposé à l’assemblée générale de mai 2027 de renouveler le mandat de Patrick Pouyanné et celui de Jacques Aschenbroich, administrateur référent depuis mai 2023 (communiqué TotalEnergies du 25 septembre 2026). Chaque mot compte. Le conseil décide seul de l’unité des fonctions ; il propose le renouvellement ; l’assemblée disposera. Et ce que l’assemblée renouvellera, en droit, ce sont des mandats d’administrateurs, pas un « mandat de PDG ».
L’article L. 225-18 du code de commerce dispose en effet que « les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire », que « La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six ans », que « Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts » et qu’« Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire » (article L. 225-18 du code de commerce). Le renouvellement n’est donc jamais automatique : à l’échéance fixée par les statuts, l’associé qui ne vote pas le renouvellement met fin au mandat, sans avoir à justifier d’un motif. Symétriquement, voter le renouvellement, c’est reconduire un administrateur dans ses fonctions pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, pas donner un blanc-seing à la stratégie : l’approbation des comptes et le quitus, quand il est demandé, sont des votes distincts.
La fonction opérationnelle, elle, se joue ailleurs. L’article L. 225-51-1 du code de commerce prévoit que « La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. », et que « Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au premier alinéa. » (article L. 225-51-1 du code de commerce). Autrement dit, les associés votent le nom des administrateurs, puis le conseil, entre administrateurs, choisit qui préside et qui dirige. Quand TotalEnergies maintient « l’exercice unifié », c’est le conseil qui tranche, à l’unanimité en l’espèce ; si demain le même conseil optait pour la dissociation, les associés n’auraient pas à valider ce basculement, sauf clause statutaire contraire. Pour l’associé de PME, la leçon est directe : dans une SA, on ne « reconduit pas le PDG », on renouvelle un administrateur puis le conseil lui confie ou non la direction. Confondre les deux votes, c’est se tromper d’urne.
Le communiqué ajoute un détail que les praticiens liront avec attention : Patrick Pouyanné et Jacques Aschenbroich n’ont pris part ni aux délibérations du comité de gouvernance et d’éthique ni à celles du conseil pour les passages les concernant. La pratique n’est pas imposée par un article du code pour ce cas précis, mais elle traduit une règle de bon sens que le juge sanctionne sous l’angle des conventions et de la loyauté : on ne délibère pas sur son propre mandat. Dans une PME où le dirigeant est aussi associé majoritaire, cette abstention est souvent impossible en fait, puisqu’il détient la majorité des voix en assemblée ; c’est alors le contrôle du juge sur l’abus de majorité qui prend le relais, et c’est une protection bien plus fragile qu’une procédure d’abstention écrite à l’avance dans les statuts ou le règlement intérieur.
Reste la figure de l’administrateur référent, dont le mandat est lui aussi proposé au renouvellement. Ni le code de commerce ni aucun décret ne définissent cette fonction : elle est née des codes de gouvernance des sociétés cotées pour équilibrer un pouvoir exécutif concentré, en offrant aux actionnaires un interlocuteur indépendant au sein du conseil. Le communiqué le dit sans détour : l’unité de direction s’inscrit dans un équilibre des pouvoirs jugé particulièrement bien encadré, avec un administrateur référent décrit comme l’interlocuteur privilégié des actionnaires. Pour la PME, il n’y a pas d’administrateur référent, mais il y a un besoin équivalent dès que le dirigeant cumule tous les pouvoirs : désigner un associé ou un tiers chargé de convoquer l’assemblée, de faire établir les comptes ou de rendre compte aux minoritaires. Ce contre-pouvoir ne se décrète pas le jour du conflit ; il s’écrit dans les statuts quand tout le monde s’entend encore.
B. La limite d’âge : une clause que seuls les associés peuvent déplacer
Le passage le plus instructif du communiqué n’est pas le nom du dirigeant, c’est le chiffre : un soutien de près de 98 % des actionnaires à la modification des limites d’âge statutaires pour les fonctions de président et de directeur général, soumise à l’assemblée générale du 29 mai 2026. Pourquoi une assemblée extraordinaire pour une limite d’âge ? Parce que la limite d’âge est statutaire, et que seuls les associés, réunis en assemblée extraordinaire, peuvent modifier les statuts. Le conseil ne peut pas, de sa propre autorité, prolonger l’âge auquel le président ou le directeur général doit partir : il doit demander aux associés de déplacer la borne. C’est l’un des rares moments où les associés d’une grande société cotée tranchent directement une question de gouvernance personnelle, et ils l’ont fait ici à près de 98 %.
Le droit commun est sévère et précis. L’article L. 225-19 du code de commerce impose que « Les statuts doivent prévoir, pour l’exercice des fonctions d’administrateur, une limite d’âge s’appliquant soit à l’ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d’entre eux », et ajoute qu’« A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions » (article L. 225-19 du code de commerce). Surtout, « Toute nomination intervenue en violation des dispositions de l’alinéa précédent peut être annulée » et, sauf procédure statutaire différente, « lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l’âge des administrateurs est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ». Pour le président du conseil, l’article L. 225-48 est encore plus net : « Les statuts doivent prévoir pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration une limite d’âge qui, à défaut d’une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans. », « Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l’alinéa précédent peut être annulée » et « Lorsqu’un président de conseil d’administration atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office. » (article L. 225-48 du code de commerce).
Trois conséquences pratiques en découlent, valables bien au-delà des sociétés cotées. Premièrement, la limite d’âge n’est pas une formalité : son dépassement expose la nomination à l’annulation et provoque une démission d’office, c’est-à-dire une sortie automatique, sans vote et sans indemnité de principe. Deuxièmement, le défaut de clause ne sauve pas : à défaut de disposition expresse, la loi supplée avec soixante-dix ans pour les administrateurs et soixante-cinq ans pour le président. Troisièmement, déplacer la borne exige une modification des statuts, donc une assemblée extraordinaire et sa majorité renforcée : le score de 98 % obtenu par TotalEnergies montre qu’un actionnariat peut suivre massivement son conseil, mais il montre aussi que le conseil a dû solliciter ce vote un an avant l’échéance du mandat. Anticiper, c’est toute la différence entre un renouvellement maîtrisé et une direction qui tombe, un matin, en démission d’office.
Pour la PME, la transposition est immédiate et trop rarement faite. Dans une SAS, aucune limite d’âge légale ne s’impose au président : sans clause statutaire, le dirigeant de soixante-dix-huit ans reste en place tant que les associés ne le révoquent pas, et avec une clause mal rédigée, c’est l’inverse qui se produit, un dirigeant évincé automatiquement sans que personne l’ait voulu. Dans une SARL, le gérant n’est soumis à aucune limite légale d’âge non plus. La question n’est donc pas de copier les soixante-cinq ou soixante-dix ans du code, mais de décider, à froid, si la société veut une borne, laquelle, avec quelle procédure de dérogation et quel sort pour les mandats en cours. Faute de clause, c’est le conflit entre associés qui tranchera, au prix d’une révocation dont le contentieux dira après coup si elle était justifiée.
II. Ce que la PME doit écrire avant l’échéance
A. En SAS : tout est statutaire, y compris la révocation sans motif
La société par actions simplifiée ne connaît ni conseil d’administration ni assemblée souveraine par défaut : « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. », et « Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier » (article L. 227-6 du code de commerce). La liberté est totale, et c’est un piège pour les associés qui n’écrivent rien : sans clause, le président reste en place sans durée limitée, révocable selon des règles que les statuts auraient dû fixer, et le directeur général n’existe que si les statuts le créent. Le renouvellement à la TotalEnergies, avec durée, vote et limite d’âge, n’existe en SAS que si les associés l’ont inventé.
La Cour de cassation vient de rappeler avec force ce que cette liberté implique. Le 9 juillet 2025, la chambre commerciale s’est prononcée sur le cas d’un directeur général de SAS dont les statuts permettaient au président de révoquer le directeur général à tout moment et sans juste motif (Cass. com., 9 juillet 2025, pourvoi n° 24-10.428). L’assemblée générale des associés avait pourtant, à l’unanimité, nommé l’intéressé en assortissant son mandat de conditions protectrices figurant en annexe du procès-verbal. Évincé, le dirigeant réclamait 100 000 euros pour résiliation anticipée sans juste motif. La Cour casse l’arrêt qui lui donnait raison sur ce point : la décision d’assemblée contredisant la clause statutaire, la demande fondée sur l’absence de juste motif est rejetée. Autrement dit, la clause statutaire prime la décision collective contraire : les associés ne peuvent pas, par un vote, offrir au dirigeant une protection que les statuts excluent.
Mais l’arrêt dit aussi l’inverse, et c’est ce qui en fait une décision d’équilibre utile aux associés de PME : la cassation laisse subsister la condamnation de la société à 30 000 euros de dommages et intérêts pour une révocation réalisée de manière vexatoire et brutale. La révocation sans juste motif, quand les statuts l’autorisent, ne coûte rien ; la révocation brutale et vexatoire, dans ses circonstances, coûte toujours. Pour l’associé qui prépare une éviction, la leçon est double : vérifiez d’abord ce que les statuts permettent, puis exécutez la sortie proprement, avec convocation régulière, motivation factuelle et respect du contradictoire. Pour le dirigeant associé, elle est symétrique : une annexe de procès-verbal ne vaut pas une modification des statuts, et seule une clause statutaire accorde une vraie protection contre l’éviction sans motif.
Concrètement, les statuts d’une SAS devraient trancher, noir sur blanc, cinq points que l’affaire TotalEnergies illustre en creux : la durée du mandat du président et du directeur général, avec ou sans renouvellement tacite ; l’organe compétent pour nommer, renouveler et révoquer chacun ; l’exigence ou non d’un juste motif et le sort indemnitaire de l’éviction sans motif ; une limite d’âge éventuelle et sa procédure de dérogation ; les règles de délibération quand l’intéressé est associé, pour éviter qu’il vote sur son propre sort. Cinq lignes de statuts valent mieux que cinq ans de procédure : c’est le moment de les écrire, quand les associés s’entendent encore, pas quand le renouvellement devient un règlement de comptes.
B. En SARL : le gérant tient son mandat des associés, mais la violation des statuts n’annule pas tout
En société à responsabilité limitée, le centre de gravité est inverse de la SA : le gérant est l’homme des associés. L’article L. 223-25 du code de commerce dispose que « Le gérant peut être révoqué par décision des associés […] », dans les conditions de l’article L. 223-29 du code de commerce, « à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. », que « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. » et qu’« En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » (article L. 223-25 du code de commerce). Trois idées à retenir. D’abord, la révocation appartient aux associés, à la majorité ordinaire, sauf si les statuts exigent plus : le gérant majoritaire est donc, en pratique, irrévocable par ses coassociés, et seul le tribunal peut alors trancher, pour cause légitime. Ensuite, l’absence de juste motif n’annule pas la révocation, elle l’indemnise : le gérant évincé sans raison part quand même, mais avec des dommages-intérêts. Enfin, tout associé, même minoritaire, peut saisir le tribunal pour faire révoquer le gérant : c’est la soupape de sécurité des SARL bloquées.
La Cour de cassation a précisé le 7 mai 2025 jusqu’où va la sanction quand la procédure statutaire de révocation est bafouée (Cass. com., 7 mai 2025, pourvoi n° 23-21.508, société Tahiti art Maohi). Une cogérante avait été révoquée par l’assemblée, et la cour d’appel avait annulé la délibération au motif que les statuts exigeaient un juste motif mentionné au procès-verbal, ce que le procès-verbal ne contenait pas. La Cour casse au visa de l’article L. 235-1 du code de commerce : hors modification des statuts, la nullité d’une délibération suppose la violation d’une disposition impérative, et le seul non-respect d’une stipulation statutaire ne l’entraîne pas, sauf aménagement conventionnel d’une faculté offerte par une disposition impérative. En clair, violer une clause purement statutaire sur la révocation du gérant ne fait pas annuler le vote : la délibération tient, et le débat se déplace sur l’indemnisation. Pour les associés de SARL, c’est une mise en garde contre le formalisme : multiplier les exigences statutaires de procédure ne protège pas contre une révocation votée en force, cela ouvre seulement un contentieux indemnitaire.
Reste le cas du dirigeant de SA révoqué avant terme, qui éclaire le sort du mandat quand le conseil change d’avis. L’article L. 225-55 du code de commerce dispose que « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. » et que « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration. » (article L. 225-55 du code de commerce). La nuance finale est capitale et rejoint directement l’affaire TotalEnergies : le président-directeur général qui cumule les deux fonctions ne peut pas réclamer d’indemnité pour révocation sans juste motif de sa casquette de directeur général. L’unité des fonctions, que le conseil de TotalEnergies vient de confirmer « avec conviction », a donc un prix pour le dirigeant : en cas d’éviction, il ne touchera rien au titre du mandat social de direction, même sans motif. C’est l’envers du maintien plébiscité : la protection du dirigeant unifié est politique, pas juridique.
Au total, la cartographie des pouvoirs tient sur une page. En SA, les associés renouvellent les administrateurs et déplacent seuls les bornes statutaires, dont la limite d’âge ; le conseil choisit qui dirige et révoque le directeur général à tout moment. En SAS, les statuts décident de tout, et la clause écrite prime la délibération improvisée. En SARL, les associés révoquent le gérant à la majorité, l’absence de juste motif se paie en dommages-intérêts sans annuler le vote, et le tribunal arbitre les blocages pour cause légitime. Chaque forme sociale a sa logique, mais toutes partagent la même morale : le mandat du dirigeant est un mécanisme d’horlogerie qu’on règle à froid, par écrit, avant l’échéance. Le conseil de TotalEnergies l’a fait en septembre 2026 pour une échéance de mai 2027, huit mois à l’avance, avec un vote à 98 % sur la borne d’âge en appui. Une PME peut faire exactement la même chose, à son échelle : convoquer les associés, relire les clauses de durée et d’âge, écrire la procédure de renouvellement et prévoir le cas où l’intéressé vote sur son propre sort. Quand l’échéance arrive sans préparation, il ne reste que le contentieux, et le contentieux, comme le montrent les arrêts de 2025, départage les fautes de procédure sans jamais rendre aux associés l’entente perdue.
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