Le 22 septembre 2026, la presse spécialisée de la franchise a annoncé un changement de mains d’envergure dans le fitness : le groupe martiniquais GBH (Groupe Bernard Hayot) devient le nouveau propriétaire des enseignes KeepCool et Neoness, soit près de 300 salles de sport en France, en propre et en franchise, à la suite de l’acquisition du pôle wellness du Groupe ICM. Les dirigeants des deux groupes se sont exprimés publiquement pour saluer l’opération, présentée comme un adossement destiné à accélérer la croissance des deux réseaux.
Pour le franchisé qui exploite une salle sous l’une de ces enseignes, pour le fournisseur d’équipements référencé par le réseau ou pour le bailleur des murs d’un club, la question n’est pas de savoir s’il faut se réjouir ou s’inquiéter de l’opération. Elle est plus concrète : mes contrats continuent-ils, avec qui, à quelles conditions, et que dois-je mettre par écrit dès maintenant pour protéger mes droits ? La réponse tient en une phrase, qu’il faut comprendre précisément avant d’agir : en principe, la cession des titres de la tête de réseau ne fait pas disparaître les contrats conclus par la société cédée, parce que la personne morale contractante reste la même. C’est ce qu’a jugé la Cour de cassation le 15 mai 2024 dans une affaire de cession de réseau de franchise de restauration rapide, et ce principe s’applique directement ici.
Ce principe comporte toutefois des réserves importantes, que cet article expose avant toute décision. D’abord, il ne vaut que « sauf clause contraire » : tout dépend de ce que prévoit chaque contrat. Ensuite, l’opération décrite ici est une cession amiable, hors de toute procédure collective : les règles des plans de cession et des déclarations de créances ne s’appliquent pas. Enfin, au jour de la rédaction, le 26 septembre 2026, aucun communiqué officiel des parties n’était encore relayé sur le site de l’acquéreur : les faits rapportés ci-dessus proviennent de la presse spécialisée, avec citations directes des dirigeants, et chaque lecteur devra vérifier les écrits qui le concernent. Cet article dresse la carte des conséquences et des décisions pour trois catégories d’acteurs : les franchisés, les fournisseurs et prestataires, puis les bailleurs et les équipes salariées.
I. Le franchisé face au nouveau propriétaire du réseau
A. Pourquoi le contrat de franchise continue en principe
Le franchisé KeepCool ou Neoness a signé son contrat avec une société du groupe ICM, personne morale identifiée au contrat. Lorsque ce sont les titres de cette société qui changent de mains, comme dans l’opération annoncée avec GBH, la société contractante ne disparaît pas : elle a simplement un nouvel actionnaire et, éventuellement, de nouveaux dirigeants. La Cour de cassation l’a dit clairement dans l’affaire qui opposait un franchisé Pizza Sprint au groupe Domino’s Pizza, acquéreur du réseau :
Dans cette affaire, la Cour juge que le rachat de la totalité des titres de la société franchiseur, accompagné d’un changement de dirigeants, laisse intacte la personne morale avec laquelle le franchisé s’est engagé et ne constitue pas une cession du contrat de franchise ; l’accord préalable des franchisés n’est donc pas exigé, sauf clause contraire stipulée au contrat (Cour de cassation, chambre commerciale, 15 mai 2024, pourvoi n° 22-20.747, réseau Pizza Sprint repris par Domino’s Pizza).
Concrètement, le franchisé n’a donc pas à signer de nouveau son contrat du seul fait de la cession, et le nouveau propriétaire ne peut pas lui imposer unilatéralement de nouvelles conditions. Il faut distinguer cette situation de la cession du contrat lui-même, qui obéit à une autre règle, posée par l’article 1216 du code civil :
« Un contractant, le cédant, peut céder sa qualité de partie au contrat à un tiers, le cessionnaire, avec l’accord de son cocontractant, le cédé. » (article 1216 du code civil)
Et cette cession « doit être constatée par écrit, à peine de nullité » (article 1216 du code civil). Autrement dit : si demain la tête de réseau voulait transférer les contrats de franchise à une autre société du groupe GBH, il lui faudrait l’accord de chaque franchisé, formalisé par écrit. Les montages de reprise et de transfert de titres relèvent plus largement des opérations de cession suivies en droit des sociétés à Paris, où chaque signature conditionne l’opposabilité de l’opération. Le franchisé qui reçoit une demande en ce sens doit la traiter comme une négociation nouvelle, pas comme une simple formalité.
Deux autres textes structurent la relation. D’abord, le document d’information précontractuelle, qui a dû être remis au franchisé avant son engagement : l’article L. 330-3 du code de commerce impose à celui qui met à disposition une enseigne en exigeant une exclusivité « de fournir à l’autre partie un document donnant des informations sincères, qui lui permette de s’engager en connaissance de cause », document : « Le document prévu au premier alinéa ainsi que le projet de contrat sont communiqués vingt jours minimum avant la signature du contrat, ou, le cas échéant, avant le versement de la somme mentionnée à l’alinéa précédent. » (article L. 330-3 du code de commerce). Ce document décrit notamment « la durée, les conditions de renouvellement, de résiliation et de cession du contrat » : c’est la première pièce à relire aujourd’hui. Ensuite, l’article L. 341-1 du code de commerce prévoit que l’ensemble des contrats conclus pour l’exploitation d’un magasin de détail et comportant des clauses limitant la liberté d’exercice de l’exploitant « prévoient une échéance commune » et que « La résiliation d’un de ces contrats vaut résiliation de l’ensemble des contrats mentionnés au premier alinéa du présent article. » (article L. 341-1 du code de commerce). Le franchisé qui cumule contrat de franchise, contrat de fourniture et contrat de location doit donc raisonner sur le paquet contractuel entier, pas contrat par contrat.
En pratique, la première décision du franchisé est conservatoire : réunir le contrat de franchise signé, ses avenants, le document d’information précontractuelle, les conditions de renouvellement, les relevés de redevances et de contributions publicitaires, ainsi que toute la correspondance échangée avec l’ancien et le nouvel animateur de réseau. C’est ce dossier qui permettra de répondre aux trois questions sensibles examinées ci-après, et c’est lui qui fera foi en cas de litige, car l’article 1353 du code civil dispose que « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. » (article 1353 du code civil).
B. Les trois clauses qui peuvent tout changer
La première clause à chercher est la clause de changement de contrôle ou d’agrément. L’arrêt du 15 mai 2024 réserve expressément le cas de la « clause contraire » : si le contrat de franchise stipule que tout changement d’actionnaire du franchiseur ou du franchisé requiert l’accord préalable de l’autre partie, ou ouvre un droit de résiliation, alors la cession produit des effets contractuels que le principe général ne suffit pas à écarter. Le franchisé doit vérifier symétriquement les deux volets : ce que son contrat dit du changement de contrôle du franchiseur, et ce qu’il dit de son propre changement de contrôle, car certains franchisés envisagent justement de céder leur salle dans la foulée de l’opération. Toute notification d’agrément doit être faite par écrit, avec preuve de réception, et dans les délais stipulés.
La deuxième clause est celle qui lie le sort du contrat de franchise à un autre contrat, typiquement une location-gérance du fonds ou une mise à disposition des locaux par la tête de réseau. Dans l’affaire Pizza Sprint, la Cour de cassation a validé l’analyse de la cour d’appel de Paris : le contrat de location-gérance constituait le support sans lequel le contrat de franchise ne pouvait s’exécuter, les deux contrats poursuivant la réalisation d’une même opération économique connue du franchisé. Conséquence : la cessation du premier contrat à son terme a entraîné de plein droit la caducité du second à la même date. Pour un franchisé KeepCool ou Neoness qui exploite dans des murs mis à disposition par le réseau ou dont le bail est adossé au contrat de franchise, la cession est le moment de vérifier si une telle indivisibilité est stipulée et ce qu’elle implique en cas de non-renouvellement de l’un des contrats. Si les deux contrats sont déclarés indivisibles, la fin de l’un emporte la fin de l’autre, sans qu’il soit besoin d’une résiliation.
La troisième situation est celle du non-renouvellement à l’échéance. Toujours dans le même arrêt, la Cour de cassation a approuvé la cour d’appel d’avoir constaté que le non-renouvellement était intervenu régulièrement, par lettres recommandées conformes au contrat, puis d’en avoir déduit qu’en l’absence de faute imputable au franchiseur, le franchisé ne pouvait prétendre à indemnisation du préjudice résultant de la caducité du contrat de franchise. L’enseignement est double. D’une part, le non-renouvellement exercé régulièrement, dans les formes et délais du contrat, n’est pas en soi fautif et n’ouvre pas droit à indemnisation. D’autre part, le franchisé qui soupçonne que le non-renouvellement n’est qu’un moyen détourné de l’évincer du réseau doit prouver la faute, c’est-à-dire le caractère abusif du refus de renouvellement, et cette preuve se prépare : historique des renouvellements précédents, motifs invoqués par écrit, traitement comparé des autres franchisés, chronologie avec la cession. L’article 1231-1 du code civil rappelle à cet égard que « Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure. » (article 1231-1 du code civil) : sans inexécution établie, pas de dommages et intérêts.
Reste la question des abonnés, c’est-à-dire des clients des salles ayant payé d’avance des formules annuelles ou des packs de séances. Le changement d’actionnaire ne transfère pas la dette d’honorer ces abonnements vers un tiers : elle pèse sur l’exploitant, franchisé ou succursale, qui a encaissé le prix. En cas de fermeture ou de changement d’enseigne d’une salle, les demandes de remboursement se dirigeront vers lui. La décision à prendre est donc opérationnelle : inventorier les abonnements en cours et les avoirs, vérifier qui encaisse désormais les prélèvements, et s’assurer que les conditions générales remises aux clients désignent clairement le débiteur de la prestation. Sur le plan de l’exploitation, l’article L. 322-2 du code du sport impose que « Les établissements où sont pratiquées une ou des activités physiques ou sportives doivent présenter pour chaque type d’activité et d’établissement des garanties d’hygiène et de sécurité définies par voie réglementaire. » (article L. 322-2 du code du sport) : un changement d’exploitant ou d’équipe ne suspend pas ces obligations, et le franchisé reste responsable des salles qu’il exploite.
II. Fournisseurs, bailleurs et équipes : la carte des décisions
A. Fournisseurs et prestataires : se prémunir contre le déréférencement brutal
Autour d’un réseau de 300 salles gravitent des fournisseurs d’équipements de musculation et de cardio, des prestataires de maintenance, de nettoyage, de logiciels de gestion des abonnements et d’encaissement, ainsi que des agences de communication. Après une acquisition, le nouvel actionnaire réexamine presque toujours les référencements : renégociation des tarifs, changement de prestataire national, internalisation de certaines fonctions. Pour le fournisseur évincé, le réflexe doit être juridique avant d’être commercial, car la loi protège la relation commerciale établie contre la rupture brutale. L’article L. 442-1, II, du code de commerce dispose :
« Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels, et, pour la détermination du prix applicable durant sa durée, des conditions économiques du marché sur lequel opèrent les parties. » (article L. 442-1, II, du code de commerce)
Le même texte ajoute deux précisions que les fournisseurs doivent connaître : « En cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois » (article L. 442-1, II, du code de commerce), et « Les dispositions du présent II ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure » (article L. 442-1, II, du code de commerce). La jurisprudence récente illustre l’application concrète de ce régime. Le 9 juillet 2025, la cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 4, n° 23/18293) a statué au visa de l’article L. 442-1 II sur une rupture partielle par réduction substantielle des volumes commandés, confirmant que la brutalité s’apprécie au regard du préavis accordé et de l’histoire de la relation. Plus récemment, le 9 septembre 2026, le tribunal des activités économiques de Paris (n° 2025039257, en premier ressort) a fixé à douze mois la durée du préavis qui aurait dû accompagner la rupture d’une relation de distribution exclusive et condamné l’auteur de la rupture à 105 414 euros de dommages et intérêts : ce jugement de première instance, susceptible d’appel, donne néanmoins l’ordre de grandeur du risque financier attaché à une rupture sans préavis suffisant.
Pour le fournisseur du réseau KeepCool-Neoness, la conduite à tenir se décline en quatre gestes. Premièrement, qualifier la relation : durée, volumes, exclusivité de fait, investissements dédiés aux salles du réseau, correspondances établissant la régularité des commandes. Deuxièmement, exiger que toute réduction substantielle ou tout arrêt soit notifié par un préavis écrit, et répondre par écrit en contestant tout préavis verbal ou ambigu. Troisièmement, chiffrer le préjudice de reconversion : marge perdue pendant la durée du préavis qui aurait dû être accordé, stocks dédiés, personnel affecté. Quatrièmement, ne pas confondre la fin d’un contrat à durée déterminée arrivée à son terme, exécutée loyalement, avec une rupture brutale : comme pour le franchisé, c’est la faute — ici la brutalité, c’est-à-dire l’absence de préavis écrit suffisant — qu’il faudra prouver. Les échanges avec la centrale d’achat doivent donc être conservés et, si la renégociation s’engage avec la nouvelle direction, chaque concession tarifaire doit être formalisée par avenant, en vérifiant qu’elle n’est pas imposée sans contrepartie. Lorsque la relation se tend durablement, l’appui d’un avocat en droit des affaires à Paris permet de calibrer le préavis réclamé et de chiffrer la reconversion avant toute assignation.
Le prestataire de services qui intervient dans les salles — maintenance des appareils, nettoyage, sécurité — doit ajouter une vigilance : si son contrat est résilié pour être confié à un prestataire national choisi par le nouvel actionnaire, la brutalité s’apprécie de la même façon, et ses salariés affectés au site peuvent relever du transfert des contrats de travail examiné ci-après. Il a donc intérêt à faire constater par écrit l’étendue de son affectation dédiée au réseau, car c’est elle qui justifiera la durée du préavis réclamée.
B. Bailleurs, murs et salariés : sécuriser la continuité de l’exploitation
Le bailleur des murs d’une salle KeepCool ou Neoness n’est pas partie au contrat de franchise, mais son sort est lié à celui de l’exploitant. Si le franchisé cède son fonds de commerce à un repreneur agréé par le réseau, le bail suit en principe le fonds, et la loi neutralise les clauses qui voudraient l’empêcher. L’article L. 145-16 du code de commerce dispose :
« Sont également réputées non écrites, quelle qu’en soit la forme, les conventions tendant à interdire au locataire de céder son bail ou les droits qu’il tient du présent chapitre à l’acquéreur de son fonds de commerce ou de son entreprise ou au bénéficiaire du transfert universel de son patrimoine professionnel. » (article L. 145-16 du code de commerce)
Le même article ajoute que dans les opérations de fusion, de scission, de transmission universelle de patrimoine ou d’apport partiel d’actif, les sociétés issues de ces opérations sont, « nonobstant toute stipulation contraire, substituées à celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant de ce bail » (article L. 145-16 du code de commerce), le tribunal pouvant substituer aux garanties devenues inapplicables « toutes garanties qu’il juge suffisantes » (article L. 145-16 du code de commerce). Pour le bailleur, la décision à prendre est donc d’exiger la notification écrite de toute cession et de vérifier la solvabilité du repreneur et le maintien des garanties, sans prétendre interdire une cession que la loi autorise. Pour le franchisé cédant, c’est de purger la procédure : congé ou demande d’agrément selon le bail, acte de cession avec inventaire, et décharge de la garantie solidaire si le bail la prévoyait.
Lorsque l’opération prend la forme d’un plan de cession arrêté par un tribunal, chaque contrat transféré doit figurer sur une liste précise, et l’expérience montre que les erreurs de désignation sont fréquentes : le 13 mars 2025, la cour d’appel d’Aix-en-Provence (n° 24/14388) a dû ordonner la rectification d’un jugement pour substituer, dans la liste des contrats cédés, le nom exact du crédit-bailleur. L’opération GBH-ICM étant amiable et non judiciaire, cet enseignement vaut par analogie : dans toute cession de fonds ou de titres avec transfert de contrats, exiger la liste écrite des contrats repris — maintenance, crédit-bail des appareils, logiciels, assurances — et vérifier que chacun y figure sous son intitulé exact. Ce qui n’est pas écrit n’est pas transféré.
Enfin, les salariés des salles exploitées en propre et dont l’entité change de mains sont protégés par le transfert légal des contrats de travail. L’article L. 1224-1 du code du travail dispose :
« Lorsque survient une modification dans la situation juridique de l’employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l’entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise. » (article L. 1224-1 du code du travail)
La Cour de cassation en fait une application stricte : le 31 janvier 2024 (chambre sociale, n° 22-10.276), elle a jugé que les contrats de travail des salariés dont l’emploi est maintenu sont transférés de plein droit au cessionnaire désigné, sauf autorisation judiciaire d’une substitution. Pour les équipes, la décision pratique est de conserver bulletins de paie, contrats et historique d’ancienneté, et de n’accepter de signer un nouveau contrat ou une rupture conventionnelle qu’en connaissance de cause, car le transfert légal ne nécessite aucune signature. Pour le repreneur, c’est de provisionner la reprise de l’ancienneté et des droits acquis, et d’informer les représentants du personnel selon les règles applicables.
Au terme de cette carte, chaque acteur sait qui détient quelle preuve : le franchisé, son contrat, ses avenants et sa correspondance avec le réseau ; le fournisseur, l’historique de ses commandes et le préavis écrit qu’il aura exigé ; le bailleur, le bail et l’acte de cession notifié ; le salarié, ses bulletins et son contrat. Et chacun connaît sa décision première : relire avant de signer, notifier par écrit, chiffrer avant de réclamer. La cession d’une tête de réseau n’est ni une catastrophe ni une formalité : c’est un moment où les contrats sont testés, et où ceux qui ont gardé leurs écrits traversent l’opération sans dommage.
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