Le 25 septembre 2026, les actionnaires du Groupe LDLC, réunis en assemblée générale mixte annuelle, ont approuvé le versement d’un dividende de 0,73 euro par action au titre de l’exercice 2025-2026. Les actionnaires inscrits au nominatif depuis le 31 mars 2024 au moins, et maintenus sous cette forme jusqu’au paiement, toucheront 0,80 euro par action : une majoration de 10 % prévue par l’article 22.2 des statuts. Le dividende sera détaché le 5 octobre 2026 et mis en paiement le 7 octobre 2026. Voilà pour les faits, établis par le communiqué de la société diffusé le 25 septembre 2026.
La réponse à retenir tient en une phrase : quand une assemblée vote le dividende, elle n’enregistre pas une décision de la direction, elle exerce son pouvoir propre de disposer du bénéfice, et la différence entre 0,73 et 0,80 euro ne récompense pas les meilleurs clients de l’enseigne mais les actionnaires les plus stables, dans des conditions que la loi encadre strictement. Tout le reste de cet article explique qui peut voter quoi, qui touche quoi et à quelles conditions, puis ce qu’une PME non cotée peut reprendre de ce mécanisme et où la comparaison s’arrête.
Deux réserves commandent la lecture. D’abord, le Groupe LDLC est une société anonyme cotée, dotée d’un directoire et d’un conseil de surveillance : les règles du dividende majoré décrites ici, notamment le plafonnement par actionnaire, s’appliquent dans ce cadre et ne se transposent pas telles quelles dans une SARL ou une SAS familiale. Ensuite, le dividende voté n’est pas encore payé : entre le vote du 25 septembre, le détachement du 5 octobre et la mise en paiement du 7 octobre, la qualité d’ayant droit peut changer de mains, et c’est là que naissent la plupart des litiges.
I. Ce que les associés de LDLC ont décidé le 25 septembre 2026
A. L’affectation du résultat : un pouvoir propre de l’assemblée, pas une formalité
Approuver les comptes ne suffit pas : il faut ensuite décider ce que devient le bénéfice. L’article L. 232-11 du code de commerce définit l’assiette sur laquelle l’assemblée travaille : « Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. » C’est sur cette somme, et sur elle seule, augmentée le cas échéant des réserves dont l’assemblée a la disposition, que le partage peut porter. Et le même article pose le garde-fou : « Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. » Autrement dit, on ne distribue jamais à crédit sur la substance de la société.
Vient ensuite le moment du vote. L’article L. 232-12 du code de commerce dispose : « Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. » Le verbe est important : l’assemblée détermine. Ni le directoire, ni le conseil, ni le dirigeant ne peuvent s’attribuer ce choix. Chez LDLC, c’est donc bien l’assemblée du 25 septembre qui a tranché, sur proposition du directoire certes, mais par un vote qui lui appartient. La même assemblée qui, par d’autres résolutions, a autorisé le directoire à racheter puis éventuellement à annuler des actions : ces autorisations de rachat, qui délèguent un pouvoir encadré au directoire, sont analysées par ailleurs, car elles obéissent à une logique différente de celle du partage des bénéfices.
Ce pouvoir de l’assemblée a des bornes contentieuses précises, que la Cour de cassation a rappelées le 12 février 2025 dans une affaire où tout s’était joué entre deux assemblées. Dans cette espèce, l’assemblée d’une société par actions simplifiée avait approuvé les comptes 2016 et affecté les bénéfices en report à nouveau le 30 avril 2017, puis une seconde assemblée, le 3 juillet 2017, avait décidé la distribution de dividendes prélevés sur ce report à nouveau, avant que les cédants ne réclament leur paiement après avoir vendu leurs actions le 28 juillet 2017. La chambre commerciale a posé que « seule l’assemblée approuvant les comptes de cet exercice pourra décider son affectation et, le cas échéant, sa distribution », le report bénéficiaire d’un exercice étant inclus dans le bénéfice distribuable de l’exercice suivant (Cour de cassation, chambre commerciale, 12 février 2025, n° 23-11.410). La délibération irrégulière encourt donc la nullité, mais attention au second apport de l’arrêt : « les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés tant que la nullité n’en a pas été prononcée ». Une résolution votée produit ses effets jusqu’à ce qu’un juge l’annule : on ne s’en affranchit pas par sa seule conviction qu’elle serait irrégulière.
Le même article L. 232-12 brandit enfin la sanction du vocabulaire : « Tout dividende distribué en violation des règles ci-dessus énoncées est un dividende fictif. » (article L. 232-12 du code de commerce). Le dividende fictif n’est pas un dividende un peu optimiste, c’est une distribution sans bénéfice réel, et il expose la société comme ses dirigeants. Pour l’associé de LDLC, la conséquence pratique est simple : le 0,73 euro voté le 25 septembre repose sur des comptes approuvés le même jour par la même assemblée, dans l’ordre qu’exige la loi, ce qui est exactement la configuration que la Cour de cassation exige.
Enfin, ce vote s’inscrit dans le calendrier légal de la vie sociale. L’article L. 225-100 du code de commerce rappelle que « L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. » L’exercice 2025-2026 de LDLC s’étant clos au printemps, l’assemblée du 25 septembre statue dans ce cadre annuel : approbation des comptes, affectation du résultat, dividende. C’est la mécanique ordinaire, et c’est précisément parce qu’elle est ordinaire qu’il faut la comprendre avant de vouloir la copier.
B. La majoration de 10 % pour les fidèles : une prime statutaire, pas un cadeau du directoire
Le second enseignement du 25 septembre tient dans l’écart entre 0,73 et 0,80 euro. Les 7 centimes supplémentaires ne sont pas une largesse discrétionnaire : ils résultent de l’article 22.2 des statuts de la société, qui réserve une majoration de 10 % aux actionnaires justifiant d’une inscription au nominatif depuis le 31 mars 2024 au moins, maintenue jusqu’à la date de mise en paiement. Le communiqué précise que le dividende brut majoré s’établit à 0,80 euro par action, arrondi au centime inférieur. Trois conditions cumulatives, donc : la durée, le maintien, et le mode de détention.
Ce dispositif a un fondement légal précis, l’article L. 232-14 du code de commerce : « Une majoration de dividendes dans la limite de 10 % peut être attribuée par des statuts à tout actionnaire qui justifie, à la clôture de l’exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. » Chaque mot compte. La majoration est attribuée par les statuts, pas par une résolution annuelle : c’est donc l’assemblée générale extraordinaire, qui seule modifie les statuts, qui en fixe le taux, et la loi ajoute qu’elle ne peut jouer avant la clôture du deuxième exercice suivant la modification statutaire. La durée minimale est de deux ans d’inscription nominative à la clôture, avec maintien jusqu’au paiement : celui qui passe au porteur entre-temps perd le bénéfice, même s’il a détenu ses titres pendant dix ans auparavant.
La loi borne aussi la prime pour éviter qu’elle ne devienne un instrument de contrôle. Dans les sociétés cotées, « le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0, 5 % du capital de la société. » (article L. 232-14 du code de commerce). Le grand actionnaire historique touche donc la majoration sur une fraction plafonnée de ses titres seulement : la prime récompense la fidélité, elle ne paie pas la domination. C’est la traduction chiffrée d’un principe plus ancien, l’égalité entre associés. L’article 1844-1 du code civil dispose que « La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social et la part de l’associé qui n’a apporté que son industrie est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté, le tout sauf clause contraire. » La réserve finale, « sauf clause contraire », est la clé : une clause statutaire peut différencier, à condition d’être écrite, votée et conforme à l’ordre public, car les stipulations qui attribueraient à un associé la totalité du profit ou en excluraient totalement un autre « sont réputées non écrites ».
La Cour de cassation a donné à cette égalité une formulation directement utilisable le 12 février 2025, dans un litige opposant un arbitrage à Schneider Electric au sujet d’actions nouvelles issues de levées d’options salariées, auxquelles la société refusait le dividende voté le 6 mai 2014 et prélevé sur le report à nouveau et les primes d’émission. Visa de l’article 1844-1 du code civil : « sauf dispositions ou stipulations contraires, chaque action d’une valeur nominale identique d’une société anonyme donne droit au même montant de dividendes » (Cour de cassation, chambre commerciale, 12 février 2025, n° 23-16.179). Ni la ligne de cotation distincte, ni le prix de négociation moindre des actions nouvelles, ni leur origine salariale ne suffisaient à établir une stipulation privant leurs porteurs du dividende : la cour d’appel, qui s’était contentée de ces indices, a vu son arrêt cassé. Transposée à LDLC, la leçon est symétrique : ce n’est pas parce qu’un actionnaire est fidèle qu’il touche davantage par nature, c’est parce qu’une clause statutaire régulièrement adoptée le prévoit, dans les limites de la loi. Sans l’article 22.2 des statuts, 0,73 euro pour tout le monde ; avec lui, 0,80 euro pour ceux qui remplissent les trois conditions, et seulement eux.
LDLC n’est du reste pas isolée. L’Oréal sert à ses actionnaires au nominatif depuis au moins deux ans un dividende majoré de 10 %, soit 7,92 euros au lieu de 7,20 euros, à condition d’avoir converti ses titres au nominatif avant la fin de l’année de référence. Air Liquide combine une majoration de 10 % du dividende et une attribution d’actions gratuites majorée de 10 % pour les nominatifs fidèles, avec un taux de distribution proche de 63 % du résultat net. Un guide grand public mis à jour le 20 août 2026 résume le mécanisme d’une phrase : une prime prévue par les statuts pour certains actionnaires, souvent après une durée de détention au nominatif, dont les conditions, le plafond et la date de première éligibilité dépendent de chaque entreprise, et qui ne constitue ni un rendement garanti ni un conseil d’investissement. Ce que ces pages commerciales n’expliquent pas, et que l’associé doit pourtant vérifier lui-même, c’est le triptyque statuts, durée, maintien : la prime se perd aussi vite qu’elle se gagne, au premier changement de mode de détention.
II. Ce que l’associé vérifie et ce que la PME peut transposer
A. Trois vérifications après le vote : la date, le montant, la régularité
Première vérification : êtes-vous ayant droit au jour qui compte ? Le dividende LDLC sera détaché le 5 octobre 2026 et mis en paiement le 7 octobre 2026, sur décision du directoire réuni à l’issue de l’assemblée. Le détachement, c’est la date à partir de laquelle l’action se négocie sans le dividende : celui qui achète le 5 octobre au matin n’achète plus le droit au 0,73 euro, celui qui vend le 2 octobre le conserve. Entre le vote et le paiement, les titres peuvent changer de mains, et la question de savoir qui du cédant ou du cessionnaire touche le dividende a fait l’objet de l’arrêt du 12 février 2025 précité : des cédants avaient vendu le 28 juillet 2017 après un vote de distribution du 3 juillet, et tout le litige portait sur l’attribution d’un dividende décidé entre deux assemblées (Cour de cassation, chambre commerciale, 12 février 2025, n° 23-11.410). La morale pour l’associé, coté ou non, est de ne jamais confondre la date du vote, la date de jouissance stipulée et la date du paiement : seul l’acte — résolution, statuts, contrat de cession — dit qui touche quoi, et l’acte de cession d’une PME devrait toujours comporter une clause attribuant expressément le dividende en cours, faute de quoi vendeur et acheteur se retrouveront devant le juge pour une somme que chacun croyait acquise.
Deuxième vérification : le montant net qui arrivera sur le compte. Le communiqué LDLC parle en brut : 0,73 euro, 0,80 euro majoré arrondi au centime inférieur, soit 0,07 euro de majoration brute. L’arrondi au centime inférieur n’est pas une coquetterie rédactionnelle, c’est la conséquence arithmétique de 0,73 majoré de 10 %, soit 0,803 euro, que la société paie 0,80. L’associé vérifie donc son nombre de titres éligibles — rappel : dans une société cotée, la majoration ne joue que dans la limite de 0,5 % du capital par actionnaire —, la conformité de son inscription au nominatif sur toute la période, et l’absence de changement de mode de détention avant le 7 octobre. Celui qui a basculé ses titres au porteur pour les vendre plus vite, même quelques jours, a renoncé aux 7 centimes sans recours : la condition de maintien jusqu’à la mise en paiement est couperet.
Troisième vérification : la régularité de la distribution elle-même. Le verrou des capitaux propres de l’article L. 232-11, cité plus haut, s’applique à chaque distribution : si les capitaux propres sont ou deviendraient inférieurs au capital augmenté des réserves indisponibles, aucune distribution n’est possible, hors réduction de capital. Et le rappel de l’arrêt du 12 février 2025 vaut pour tous : une délibération votée s’impose tant que sa nullité n’est pas prononcée, mais elle encourt la nullité si une autre assemblée que celle qui approuve les comptes distribue le report à nouveau. Concrètement, l’associé qui doute ne bloque pas le paiement de sa propre initiative — il risquerait d’avoir tort sur un dividende devenu exigible —, il fait constater l’irrégularité et saisit le juge de la nullité, dans les délais, pièces comptables à l’appui. C’est exactement l’enchaînement que les cédants de l’affaire de 2017 avaient manqué en assignant en paiement sans contester la délibération elle-même, et la Cour de cassation l’a sanctionné.
B. Ce que la PME peut reprendre, et où s’arrête la copie
Le mécanisme LDLC est transposable dans son principe, pas dans ses chiffres. Dans une SARL ou une SAS familiale, l’assemblée aussi détermine la part des bénéfices distribuée, et c’est même là que se nouent les conflits les plus durs : le majoritaire qui préfère la mise en réserve systématique, le minoritaire qui attend son dividende depuis la création, le gérant qui se rémunère pendant que les réserves gonflent. La cour d’appel de Bordeaux a confirmé le 5 janvier 2026 l’annulation d’une assemblée de SARL qui cumulait les trois griefs : une épicerie fine dont le gérant détenait 75 % des voix avait fait affecter en totalité un bénéfice de 99 711 euros en autres réserves lors de l’assemblée du 21 mars 2022, après des bénéfices de 66 855,85 euros en 2019 et de 91 806,17 euros en 2020 sans aucune distribution depuis la création, tout en portant sa propre rémunération de 12 000 à 48 000 euros nets annuels. La cour rappelle le test, aujourd’hui repris par l’article 1844-10 du code civil : l’abus de gestion du majoritaire « peut en conséquence entraîner la nullité de la décision litigieuse, dès lors qu’elle a été prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité », et elle confirme le jugement qui avait prononcé la nullité de l’assemblée en ce qu’elle statuait sur l’affectation des résultats et sur la rémunération du gérant (Cour d’appel de Bordeaux, 4e chambre civile, 5 janvier 2026, RG 24/00405). Pour la PME, la leçon est double : la mise en réserve est un droit de l’assemblée, pas une arme du majoritaire, et la rémunération du dirigeant qui assèche le distribuable pendant que le minoritaire attend est l’indice que les juges regardent en premier. Celui qui prépare une assemblée dans une société fermée a donc intérêt à faire documenter, noir sur blanc, l’intérêt social de la réserve — investissements, trésorerie, ratios bancaires — avant le vote, plutôt qu’après l’assignation.
Deuxième reprise possible : la prime de fidélité statutaire. L’article L. 232-14 parle d’actionnaires et vise d’abord les sociétés par actions, mais la liberté statutaire de la SAS permet d’inventer des catégories de titres ou des avantages différenciés, à condition de respecter l’égalité proportionnelle de l’article 1844-1 du code civil « sauf clause contraire » et de ne jamais tomber dans les stipulations réputées non écrites qui attribueraient tout le profit à l’un ou excluraient totalement l’autre. Une SAS peut ainsi récompenser l’ancienneté ou la présence au capital, par une clause claire, votée à la majorité requise, avec des conditions objectives de durée et de maintien calquées sur la logique du nominatif : date d’entrée, conservation des titres, perte de l’avantage en cas de cession. En revanche, la SARL, dont les parts ne connaissent ni nominatif ni porteur et où l’agrément verrouille déjà les entrées, se prête mal à la copie : mieux vaut y travailler le pacte d’associés et la politique de distribution pluriannuelle que de singer une prime de société cotée. Et dans tous les cas, le plafond de 0,5 % du capital par actionnaire, propre aux sociétés cotées, n’a pas d’équivalent automatique dans la PME : c’est aux rédacteurs des statuts de fabriquer leur propre garde-fou, faute de quoi la prime de fidélité devient une prime de contrôle déguisée.
Troisième reprise, la plus délicate : l’acompte sur dividende. Quand la trésorerie le permet en cours d’exercice, l’article L. 232-12 autorise une distribution anticipée : « il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice », à condition qu’un bilan établi en cours ou en fin d’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fasse apparaître un bénéfice calculé après amortissements, provisions, pertes antérieures et réserves obligatoires. La condition du commissaire aux comptes rend l’outil impraticable pour la petite société qui n’en a pas, et c’est une limite assumée : sans certification, pas d’acompte régulier, et toute distribution anticipée retombe dans le dividende fictif. Le dirigeant pressé de se verser un acompte sans bilan certifié ne fait pas une avance sur son dividende, il fabrique le contentieux de l’année suivante.
Reste la question que l’associé de PME pose toujours : que faire quand la majorité refuse obstinément toute distribution ? La réponse tient dans l’arrêt de Bordeaux : démontrer que la réserve systématique ne sert aucun intérêt social documenté et qu’elle favorise la seule majorité, puis demander la nullité des résolutions d’affectation. Ce n’est ni rapide ni gratuit, car l’expertise comptable et l’avocat coûtent, mais c’est le seul chemin qui force la majorité à justifier sa politique au lieu de la subir. À l’inverse, le minoritaire qui exige chaque année la distribution intégrale sans égard pour les besoins de l’entreprise s’expose au rejet : l’intérêt social protège les deux camps, et le juge sanctionne l’abus d’où qu’il vienne.
Conclusion
Le 25 septembre 2026, les associés de LDLC ont fait ce que toute assemblée devrait faire lisiblement : approuver les comptes, déterminer la part distribuée, distinguer les fidèles des autres selon une clause connue de tous, et fixer le calendrier du détachement et du paiement. Le 0,73 euro dit le partage, le 0,80 euro dit la fidélité, et les deux disent le même principe : en droit français, c’est l’assemblée qui dispose du bénéfice, dans les limites du capital et des réserves indisponibles, et toute différenciation entre associés doit s’appuyer sur une stipulation écrite et régulière. Pour l’actionnaire de LDLC, les vérifications sont datées : inscription au nominatif depuis le 31 mars 2024, maintien jusqu’au 7 octobre 2026, détachement le 5 octobre. Pour l’associé de PME, les vérifications sont permanentes : une politique de distribution documentée, une clause de fidélité qui ne soit pas une prime de contrôle, et jamais d’acompte sans bilan certifié. Quand la majorité transforme la réserve en rente et la rémunération en siphon, le juge de Bordeaux rappelle que l’annulation existe. Quand la société veut récompenser la stabilité, le législateur de l’article L. 232-14 montre comment le faire sans trahir l’égalité. Entre les deux, il reste l’essentiel : écrire les règles avant de se disputer sur les chiffres. Pour structurer ces clauses et défendre vos droits d’associé, l’accompagnement d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de transformer une assemblée tendue en décision incontestable.
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