Les agences d’expatriation vendent la Géorgie comme la nouvelle terre promise de l’entrepreneur français : entrepreneur individuel à 1 % du chiffre d’affaires, société à responsabilité limitée immatriculée en quelques jours à Tbilissi, direction possible à distance, fiscalité présentée comme légère, pays hors Union européenne mais doté d’une convention fiscale avec la France. Le discours commercial insiste sur la simplicité : ouvrir la structure, facturer ses clients français depuis Tbilissi, ne payer presque aucun impôt. Ce que ces guides taisent, c’est le risque français de l’entrepreneur qui reste vivre en France, dirige depuis son domicile, facture des clients situés en France et encaisse sur un compte qu’il pilote depuis Paris. La convention entre la France et la Géorgie, signée à Paris le 7 mars 2007 et publiée par le décret n° 2010-582 du 1er juin 2010, organise le partage de l’impôt entre les deux États, mais elle n’efface ni l’article 209 du code général des impôts, ni l’article 155 A du code général des impôts, ni l’article 123 bis du code général des impôts. Le présent article décrit ce qui est légal, ce que l’administration redresse en pratique et comment contester, dans la lignée du dossier consacré au montage de Dubaï resté dirigé depuis la France et de l’analyse de l’article 123 bis appliqué aux sociétés étrangères non distribuantes.
I. Créer une société en Géorgie (IE à 1 % ou LLC à Tbilissi) en restant en France : quand la France impose-t-elle les bénéfices en France ?
A. Le siège de direction effective resté en France rend-il la société géorgienne imposable en France ?
L’entrepreneur qui crée une LLC à Tbilissi ou qui s’immatricule comme entrepreneur individuel en Géorgie tout en conservant son foyer en France reste, en droit interne, un résident fiscal français. L’article 4 B du code général des impôts range parmi les personnes ayant leur domicile fiscal en France celles « qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal », celles « qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire », et celles « qui ont en France le centre de leurs intérêts économiques ». Un dirigeant qui signe les contrats, répond aux clients, tient la trésorerie et prend les décisions stratégiques depuis son logement en France exerce en France une activité professionnelle à titre principal. Le statut d’entrepreneur individuel géorgien, l’adresse d’un cabinet de domiciliation à Tbilissi et les relevés d’un compte ouvert à distance ne déplacent pas ce domicile. Tant que le foyer, le séjour principal ou le centre des intérêts économiques demeure en France, la qualité de résident fiscal français subsiste, avec toutes les conséquences qui s’attachent aux dispositifs anti-délocalisation du code général des impôts.
La société n’échappe pas à l’impôt français du seul fait de son immatriculation géorgienne. Aux termes de l’article 209 du code général des impôts, les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions ». Une entreprise dont les décisions se prennent en France, dont le dirigeant habite en France et dont la clientèle est pour l’essentiel française constitue une entreprise exploitée en France. La convention franco-géorgienne du 7 mars 2007 n’efface pas cette territorialité, elle organise le partage : son article 4 définit le résident d’un État contractant comme la personne assujettie à l’impôt dans cet État en raison de son domicile, de sa résidence, de son siège de direction ou de tout autre critère de nature analogue, et lorsque la personne morale est résidente des deux États, elle est considérée comme résidente seulement de l’État où son siège de direction effective est situé. Si la direction effective reste en France, la société est résidente de France au sens conventionnel et la France conserve le droit d’imposer.
Les juges du fond appliquent cette grille sans indulgence pour les transferts de siège de papier. Dans l’affaire dite Mach 1, la cour administrative d’appel de Nantes a jugé, dans son arrêt CAA Nantes, n° 21NT02375, que « le siège de direction effective de la société Mach 1 s’était maintenu en France sur la période vérifiée et que ses bénéfices étaient donc imposables en totalité à l’impôt sur les sociétés en France », alors même que le siège statutaire avait été transféré au Luxembourg et que la société invoquait sa nouvelle immatriculation. L’administration avait eu recours à l’assistance administrative des autorités luxembourgeoises pour établir où se prenaient réellement les décisions. La transposition à la Géorgie est directe : une LLC immatriculée à Tbilissi, sans bureau réel, sans salarié sur place, dont le dirigeant unique vit en France et pilote tout depuis la France, voit son siège de direction effective localisé en France. Le redressement prend alors la forme d’une imposition en France de la totalité des bénéfices, assortie des intérêts de retard et, souvent, de la majoration pour manquement délibéré lorsque l’administration démontre que le dirigeant ne pouvait ignorer où il dirigeait.
Le même raisonnement frappe l’entrepreneur individuel géorgien à 1 % qui facture des clients français en restant en France. Le régime géorgien du petit entrepreneur, avec son taux réduit sur le chiffre d’affaires, relève du droit géorgien et ne lie pas l’administration française. Pour la France, les honoraires et les marges réalisés par une personne domiciliée en France, pour une activité exercée depuis la France, restent imposables en France à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux ou des bénéfices non commerciaux, selon la nature des prestations. L’écran géorgien ne change ni le lieu d’exercice, ni le domicile, ni la matière imposable. L’argument tiré du taux géorgien de 1 % se retourne même contre le contribuable : il caractérise l’écart de régime fiscal que les dispositifs français anti-abus ont précisément pour objet de neutraliser, et il nourrit l’analyse du régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A du code général des impôts, référence commune des articles 123 bis, 209 B et 155 A.
En pratique, l’administration établit la direction effective par un faisceau d’indices que le dirigeant produit lui-même sans s’en rendre compte : adresse IP des connexions bancaires, métadonnées des factures, localisation des signatures électroniques, agenda des déplacements, témoignages des clients, correspondances où le dirigeant donne ses instructions depuis la France, absence de tout salarié décisionnaire en Géorgie. La visite domiciliaire de l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales, autorisée par ordonnance du juge des libertés et de la détention, permet de saisir ces pièces au domicile français ou dans les locaux français de l’entrepreneur. Une fois la direction effective établie en France, la convention ne fait plus obstacle à l’impôt français, et le contentieux se déplace vers la preuve contraire que le contribuable peut tenter d’apporter : procès-verbaux de décisions prises à Tbilissi, billets d’avion, baux commerciaux réels, contrats de travail géorgiens, relevés prouvant une présence physique et décisionnelle en Géorgie. Sans substance, cette preuve échoue.
B. Établissement stable en France : à partir de quand l’administration redresse-t-elle la société géorgienne ?
Même lorsque la société géorgienne conserve une direction partagée ou un dirigeant qui voyage, l’administration dispose d’un second fondement : l’établissement stable en France. La convention franco-géorgienne reprend la définition classique de l’établissement stable, installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle l’entreprise exerce tout ou partie de son activité, et la jurisprudence y ajoute l’agent dépendant qui conclut habituellement des contrats au nom de l’entreprise. Un entrepreneur resté en France qui démarchent, négocie et conclut pour le compte de sa LLC géorgienne, depuis son domicile ou un bureau français, constitue cet établissement stable. Les bénéfices rattachables à cette activité française deviennent imposables en France en application de l’article 7 de la convention, combiné avec l’article 209 du code général des impôts qui attribue à la France l’imposition des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France.
L’arrêt CAA Paris, n° 23PA01641, société Anotech Energy Global Solutions Ltd illustre la méthode. La société de droit anglais, membre d’un groupe français, avait fait l’objet d’une visite domiciliaire, d’une demande d’assistance administrative internationale auprès des autorités fiscales britanniques, puis d’une vérification de comptabilité. L’administration l’avait assujettie à l’impôt sur les sociétés, à la contribution sociale, à la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises et à la taxe additionnelle au titre de plusieurs exercices. La cour a rappelé qu’« aux termes de l’article 209 du code général des impôts : » I. Sous réserve des dispositions de la présente section, les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés (…) en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France ainsi que ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions (…) » », puis a confronté cette qualification interne aux stipulations conventionnelles sur la résidence et le siège de direction effective. La leçon vaut pour la Géorgie : visite domiciliaire, entraide administrative avec Tbilissi sur le fondement de l’article d’échange de renseignements de la convention, vérification de comptabilité de l’établissement français présumé, puis imposition des bénéfices rattachables à la France.
Les indices de l’établissement stable d’une LLC géorgienne exploitée depuis la France sont concrets : un local, même à domicile, affecté durablement à l’activité de la société ; un stock entreposé en France pour des ventes en ligne ; un salarié ou un prestataire exclusif qui démarchent la clientèle française ; un numéro de téléphone et un site vitrine français renvoyant vers la LLC ; des contrats signés en France au nom de la société. Chacun de ces éléments, isolé, peut se discuter ; leur réunion forme l’installation fixe d’affaires. L’agent dépendant n’exige même pas de local : le commercial, le dirigeant lui-même ou un apporteur qui conclut habituellement des contrats au nom de la LLC engage la qualification. À l’inverse, un simple prestataire indépendant, qui travaille pour plusieurs clients et assume son propre risque, ne crée pas d’établissement stable. La frontière se joue donc sur l’exclusivité, la subordination économique et le pouvoir de conclure, trois points que l’administration vérifie dans les contrats de prestation et la correspondance commerciale.
La conséquence financière de l’établissement stable dépasse l’impôt sur les sociétés. La société étrangère réputée exploitée en France devient redevable des contributions assises sur cette exploitation, des obligations déclaratives françaises et, pour ses opérations, de la TVA française lorsque le lieu des prestations ou des livraisons se situe en France. Les rappels portent sur plusieurs exercices, majorés des intérêts de retard et des pénalités, et la comptabilité tenue à Tbilissi selon les normes géorgiennes ne suffit pas : l’administration exige une comptabilité probante de l’activité française et reconstitue les bases à partir des flux bancaires quand elle fait défaut. Contester utilement suppose d’attaquer la qualification à sa racine : démontrer l’absence d’installation fixe, l’autonomie réelle du prestataire français, le lieu effectif de conclusion des contrats, ou l’attribution conventionnelle exclusive à la Géorgie lorsque l’activité française reste préparatoire ou auxiliaire. Ce débat se prépare dès la proposition de rectification, par une réponse motivée qui cite les pièces, et se poursuit devant le tribunal administratif avec une critique précise des indices retenus, point par point, plutôt qu’une dénégation globale que le juge écarte.
II. Facturer des clients français depuis la Géorgie : article 155 A, TVA, 123 bis, 209 B et exit tax, comment contester le redressement ?
A. Article 155 A, TVA et prix de transfert : ce que paie la structure qui facture depuis Tbilissi
Le montage le plus fréquent consiste à faire facturer par la LLC géorgienne ou par l’entrepreneur individuel géorgien des prestations réalisées, en fait, par la personne restée en France : conseil, développement informatique, design, marketing, formation en ligne. C’est exactement le schéma de l’article 155 A du code général des impôts, qui dispose que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières », soit lorsque la personne française contrôle la structure étrangère, soit lorsqu’elle n’établit pas que cette structure exerce de manière prépondérante une activité industrielle ou commerciale autre que celle donnant lieu au paiement, soit lorsque la structure est établie dans un État à régime fiscal privilégié. Le dirigeant français qui détient sa LLC géorgienne remplit la première branche par le contrôle. Le freelance qui facture via une structure géorgienne sans activité propre bute sur la deuxième. Et le taux réduit géorgien, comparé au régime français, alimente la troisième. L’effet est brutal : les sommes versées à la structure géorgienne sont imposées au nom de la personne française, à l’impôt sur le revenu, sans attendre une distribution.
La TVA s’ajoute à l’impôt direct et les agences l’oublient presque toujours. Aux termes de l’article 259 du code général des impôts, « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique, sauf lorsqu’il dispose d’un établissement stable non situé en France auquel les services sont fournis ; b) Ou un établissement stable auquel les services sont fournis ; c) Ou, à défaut du a ou du b, son domicile ou sa résidence habituelle ». Une LLC géorgienne qui fournit des prestations à des clients assujettis établis en France réalise des opérations dont le lieu est en France : autoliquidation par le preneur français dans le cadre intra-entreprises, ou collecte par le prestataire selon les cas, avec immatriculation à la TVA en France si le seuil et les conditions sont réunis. Pour les prestations aux particuliers français, les règles de localisation conduisent également, dans de nombreux cas, à une TVA française. L’absence totale de déclaration de TVA en France, alors que le chiffre d’affaires provient de clients français, constitue un indice supplémentaire d’exploitation française et expose à des rappels de TVA assortis de pénalités propres, qui doublent la facture du redressement.
Lorsque l’entrepreneur conserve aussi une société en France, filiale ou sœur de la LLC géorgienne, l’administration dégaine l’article 57 du code général des impôts sur les prix de transfert : « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». Les refacturations de management fees, les redevances de marque, les mises à disposition de personnel et les commissions versées à la LLC de Tbilissi sont examinées au regard du principe de pleine concurrence. Une marge laissée en Géorgie sans contrepartie réelle, des prestations intra-groupe sans substance ou des taux de redevance sans comparable sérieux sont réintégrés au résultat français. La documentation de prix de transfert, obligatoire au-delà des seuils, doit exister avant le contrôle : analyse fonctionnelle, méthode de prix, comparables, contrats. Une documentation fabriquée après la proposition de rectification ne pèse rien devant le juge.
Contester sur ces trois terrains exige des pièces différentes pour chaque fondement. Contre l’article 155 A, démontrer que la structure géorgienne exerce de manière prépondérante une activité industrielle ou commerciale propre : locaux, salariés, clientèle géorgienne ou internationale, décisions prises sur place, risque économique assumé à Tbilissi. Contre les rappels de TVA, établir la localisation réelle des opérations, la qualité des preneurs et le mécanisme d’autoliquidation effectivement appliqué, avec les mentions sur les factures et les déclarations. Contre l’article 57, produire la documentation de prix de transfert, les comparables et la preuve des services rendus. Dans les trois cas, la réponse à la proposition de rectification doit être détaillée, chiffrée et pièces à l’appui, car le juge reprend les moyens qui y figurent et sanctionne les affirmations sans preuve. La demande de sursis de paiement, l’interlocution départementale et, le cas échéant, la saisine du comité de l’abus de droit fiscal lorsque le fondement est l’article L. 64 du livre des procédures fiscales, jalonnent ensuite la procédure.
B. Articles 123 bis et 209 B, exit tax et abus de droit : détenir la société géorgienne et contester le redressement
Détenir la LLC géorgienne expose à deux régimes d’imposition des bénéfices non distribués. Pour la personne physique domiciliée en France, l’article 123 bis du code général des impôts prévoit que « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement lorsque l’actif ou les biens de la personne morale, de l’organisme, de la fiducie ou de l’institution comparable sont principalement constitués de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants ». Une LLC géorgienne utilisée comme holding de titres, caisse de trésorerie ou réceptacle de créances entre donc dans le champ, même sans distribution. La clause de sauvegarde pour les entités établies hors Union européenne exige que le contribuable démontre que l’exploitation a principalement un objet et un effet autres que la localisation des bénéfices dans un régime privilégié. Une LLC sans salarié, sans marché géorgien et sans autre fonction que de facturer des clients français ne remplit pas cette condition. Le Conseil d’État veille toutefois à l’application exacte du texte : dans sa décision CE, n° 407421 du 28 janvier 2019, il a censuré une cour qui avait appliqué le forfait sans rechercher si la société étrangère était réellement déficitaire, rappelant que le texte se lit à la lettre, avec ses conditions, et ne se remplace pas par une présomption.
Pour la société française qui détient la LLC géorgienne, c’est l’article 209 B du code général des impôts qui s’applique : « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique : personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable, établie ou constituée hors de France et que cette entreprise ou entité juridique est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A , les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés ». La holding française qui loge ses titres dans une LLC de Tbilissi faiblement imposée voit donc les bénéfices géorgiens imposés en France chaque année, en proportion de sa détention, sauf démonstration d’une activité industrielle ou commerciale effective et d’une implantation sans but principalement fiscal dans les conditions du texte. La frontière entre l’optimisation admise et le montage sanctionné se joue sur la substance : effectif salarié, locaux, dépenses locales, clientèle, autonomie décisionnelle.
L’entrepreneur qui décide de quitter réellement la France pour Tbilissi rencontre l’article 167 bis du code général des impôts sur l’exit tax : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A détenus, directement ou indirectement, par les membres de leur foyer fiscal à la date de ce transfert lorsque ces mêmes droits sociaux, valeurs, titres ou droits représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou lorsque la valeur globale desdits droits sociaux, valeurs, titres ou droits, déterminée dans les conditions prévues au premier alinéa du 2, excède 800 000 € à cette même date ». Le dirigeant qui a créé de la valeur en France, puis transfère son domicile en Géorgie en conservant ses titres, est imposé sur la plus-value latente au jour du départ, avec un sursis de paiement en cas de transfert dans l’Union européenne ou l’Espace économique européen, et un régime plus strict hors de ces zones, où la Géorgie se situe. Le départ doit donc se chiffrer avant de partir : évaluation des titres, impôt latent, garanties exigées, risque de déchéance du sursis en cas de cession dans les années qui suivent. Beaucoup de départs vers Tbilissi s’organisent sans ce calcul et la régularisation intervient par voie de redressement, trois ans plus tard, sur la base des informations échangées entre administrations.
Au sommet de l’édifice figure l’abus de droit de l’article L. 64 du livre des procédures fiscales, dont le Conseil d’État vient de rappeler la portée dans sa décision CE, 8ème et 3ème chambres réunies, 12 mars 2026, n° 492888. Aux termes du texte cité par la décision : « Afin d’en restituer le véritable caractère, l’administration est en droit d’écarter, comme ne lui étant pas opposables, les actes constitutifs d’un abus de droit, soit que ces actes ont un caractère fictif, soit que, recherchant le bénéfice d’une application littérale des textes ou de décisions à l’encontre des objectifs poursuivis par leurs auteurs, ils n’ont pu être inspirés par aucun autre motif que celui d’éluder ou d’atténuer les charges fiscales que l’intéressé, si ces actes n’avaient pas été passés ou réalisés, aurait normalement supportées eu égard à sa situation ou à ses activités réelles. » Dans cette affaire, l’administration avait estimé que la prise de participation dans une société en nom collectif luxembourgeoise et les opérations financières réalisées avec elle « constituaient un montage artificiel mis en place dans le seul but de déduire des charges d’intérêts en France tout en localisant au Luxembourg des produits financiers dans une structure, la société Grenache et Cie, permettant d’échapper à toute imposition en France et au Luxembourg, au bénéfice d’une application littérale des dispositions du I de l’article 209 du code général des impôts et des stipulations de la convention fiscale franco-luxembourgeoise, à l’encontre de l’intention de leurs auteurs ». La transposition à une LLC géorgienne vide, interposée entre le travail français et le client français pour capter la marge sous un taux réduit, est directe. L’abus de droit emporte la majoration de 80 % et prive le montage de tout effet fiscal. Contester suppose alors de saisir le comité de l’abus de droit fiscal en cas de désaccord, de démontrer un motif autre que fiscal, une substance et une rationalité économique, et de critiquer la démonstration, que l’administration doit rapporter, du but exclusivement fiscal.
Face à une proposition de rectification visant la structure géorgienne, la méthode de contestation suit un ordre strict : vérifier la régularité de la procédure, autorisation de visite domiciliaire, délais de reprise, motivation de la proposition, avis du comité quand l’abus de droit est invoqué ; discuter chaque fondement pour lui-même, direction effective, établissement stable, 155 A, TVA, 123 bis ou 209 B, sans les confondre ; chiffrer les conséquences de chaque abandon de fondement pour éclairer la négociation ; saisir l’interlocuteur départemental avec un dossier pièces à l’appui ; puis porter le litige devant le tribunal administratif dans le délai de réclamation, en reprenant chaque moyen avec ses preuves. La convention franco-géorgienne, publiée au Journal officiel sous la référence décret n° 2010-582 du 1er juin 2010, convention signée à Paris le 7 mars 2007, offre en outre la procédure amiable de son article 26, voie parallèle et souvent lente, qui ne remplace ni la réclamation ni le recours juridictionnel interne. Un dossier bien tenu dès le contrôle, avec une comptabilité probante, des contrats écrits et une substance documentée, vaut mieux qu’une argumentation brillante servie après coup.
Conclusion
Créer une société en Géorgie en restant vivre et travailler en France n’est pas interdit, mais l’écran géorgien ne protège ni du siège de direction effective, ni de l’établissement stable, ni de l’article 155 A sur les prestations facturées depuis Tbilissi, ni de la TVA française sur les clients français, ni des articles 123 bis et 209 B sur les bénéfices non distribués, ni de l’exit tax en cas de départ réel, ni de l’abus de droit lorsque le montage n’a aucun autre motif que l’impôt éludé. La convention du 7 mars 2007 répartit l’impôt entre les États, elle n’autorise pas à choisir son impôt en immatriculant une coquille à Tbilissi. Avant de signer avec une agence, l’entrepreneur avisé fait vérifier où se situe sa direction effective, qui conclut ses contrats, où se trouve sa clientèle, quelle substance existe en Géorgie et quel impôt latent son départ ferait naître. Après un redressement, chaque fondement se conteste pour lui-même, avec ses pièces et sa procédure, de la réponse à la proposition de rectification jusqu’au tribunal administratif. La Géorgie mérite mieux qu’un slogan à 1 % : une implantation réelle, documentée et défendable, ou, à défaut, l’acceptation lucide de l’impôt français.
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