Le 25 septembre 2026 à 8 heures, Biosynex a annoncé le résultat du vote de ses créanciers sur son projet de plan de sauvegarde : onze classes de parties affectées sur quatorze ont approuvé le texte à la majorité des deux tiers, trois classes de créanciers chirographaires ont voté contre, et la société va demander au tribunal judiciaire de Strasbourg, à l’audience du 28 septembre 2026, l’arrêté du plan avec son application forcée aux classes dissidentes. Le point qui intéresse les associés est ailleurs : les actionnaires ne faisaient partie d’aucune classe et n’ont pas eu à se prononcer, parce que le projet n’emporte, selon l’entreprise, aucune modification des statuts, de la participation au capital ou des droits attachés aux actions. Autrement dit, l’avenir de la société peut se jouer dans un scrutin auquel ses propres associés ne participent pas, puis s’imposer à des créanciers qui ont voté non.
Ce mécanisme est-il normal ? Oui, dès lors que les conditions posées par le code de commerce sont réunies, et sous le contrôle du tribunal. Mais il n’est ni automatique ni sans limites : les montants soumis au vote restent, selon le communiqué lui-même, des chiffres attestés qui ne préjugent pas du passif définitivement admis, le tribunal doit vérifier que personne n’est moins bien traité qu’en liquidation, et les contestations obéissent à des délais de dix jours qui ne pardonnent pas. Pour l’associé d’une PME, la leçon est transposable : en sauvegarde, votre pouvoir ne se mesure pas seulement à vos voix en assemblée, il dépend de la question de savoir si le plan touche ou non à votre capital, et de votre vigilance sur des notifications que vous ne recevrez peut-être jamais directement.
I. Le scrutin du 25 septembre 2026 : qui a voté, et qui ne votait pas
A. Onze classes pour, trois contre : le résultat en chiffres
Biosynex, laboratoire français du diagnostic de santé fondé en 2005, est en procédure de sauvegarde depuis fin septembre 2025. Le projet de plan de sauvegarde, détaillé dans un communiqué du 4 septembre 2026, a été soumis aux créanciers réunis en quatorze classes de parties affectées, pour un total de 81 765 084 euros de créances et droits concernés. Le dépouillement, annoncé le 25 septembre 2026, fait apparaître une participation globale de 81,6 %, dont 75,8 % de votes favorables. Chaque classe statue, selon l’article L. 626-30-2 du code de commerce, « à la majorité des deux tiers des voix détenues par les membres ayant exprimé un vote ». Surtout, écrit l’entreprise dans son communiqué réglementaire du 25 septembre 2026, onze des quatorze classes constituées se sont prononcées pour le projet à cette majorité, soit une majorité de classes, parmi lesquelles dix regroupent des créances d’un rang supérieur à celui des créanciers chirographaires.
La ventilation publiée est instructive. Les classes 1 à 10, qui regroupent les créances garanties ou privilégiées — factor, fisc et social nantis sur le fonds de commerce, banques bilatérales et syndiquées assorties de sûretés réelles, frais de justice, transporteurs — ont toutes atteint la majorité des deux tiers, le plus souvent à 100 %. Selon la synthèse du plan diffusée par la presse financière à partir du communiqué du 4 septembre, ces créanciers privilégiés seraient remboursés à 100 % de leurs créances admises en principal, selon des modalités échelonnées pouvant aller jusqu’à dix dividendes annuels progressifs. À l’inverse, trois classes ont rejeté le texte : la classe 11 des créances chirographaires bancaires garanties par un tiers (100 % contre), la classe 12 des chirographaires bancaires non garanties (81,43 % contre) et la classe 13 des autres créances chirographaires (67,89 % contre). Pour ces créanciers non privilégiés, le projet prévoirait un remboursement à hauteur de 20 % du principal admis, en dix dividendes annuels, le solde étant abandonné, tandis que les créances intragroupes de la classe 14, qui a voté pour, feraient l’objet d’un abandon total et que les intérêts seraient abandonnés pour les classes 4, 5, 11 et 12. Deux clauses de retour à meilleure fortune compléteraient le dispositif.
Deux réserves doivent être posées d’emblée, parce qu’elles conditionnent tout le raisonnement. D’abord, le communiqué précise lui-même que les montants soumis au vote sont issus de l’attestation des commissaires aux comptes et ne préjugent pas du montant du passif qui sera définitivement admis dans le cadre de la procédure. Le vote photographie donc des droits déclarés et certifiés, pas le passif définitivement admis. Ensuite, le plan n’est pas arrêté : En conséquence de ces résultats, et en visant expressément l’article L. 626-32 du code de commerce, la société annonce qu’elle va solliciter du tribunal l’arrêté du projet de plan et son application forcée aux classes dissidentes, avec une audience prévue le 28 septembre 2026 devant le tribunal judiciaire de Strasbourg. Si le tribunal approuve, prévient le communiqué, le plan s’imposera à toutes les parties, y compris à celles qui ont voté contre. Tout l’enjeu pour les associés tient dans cette phrase : un plan voté par d’autres peut devenir opposable à tous, sans qu’eux-mêmes aient voté.
B. Pourquoi les actionnaires ne font partie d’aucune classe
L’exclusion des actionnaires du scrutin n’est pas un oubli ni une manœuvre : elle découle de la définition légale des parties affectées. L’article L. 626-30 du code de commerce dispose que sont des parties affectées, d’une part, les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan et, d’autre part, « Les membres de l’assemblée générale extraordinaire ou de l’assemblée des associés […] si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan », précisant que, pour l’application de ces dispositions, ils sont nommés « détenteurs de capital ». Et le texte ajoute une règle couperet : « Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan. »
Dans le dossier Biosynex, le projet ne modifierait ni les statuts, ni la participation ou les droits des actionnaires : ceux-ci ne sont donc pas des détenteurs de capital affectés, ne forment aucune classe et ne votent pas. La situation est symétrique à celle des salariés et de certaines créances protégées : l’article L. 626-30 écarte du champ du plan les créances salariales, les droits à pension et les créances alimentaires, qui « ne sont pas affectées par le plan ». Ne pas être affecté, c’est à la fois être protégé du plan et être privé de voix sur son adoption. Pour l’actionnaire Biosynex, la contrepartie de l’absence de dilution est l’absence de vote : son titre n’est ni réduit, ni converti, ni assorti de droits nouveaux, mais il ne pèse pas sur le sort du plan.
La transposition à une PME mérite d’être faite dans les deux sens. Premier sens : si le projet de plan de votre société prévoit une réduction de capital, un coup d’accordéon, une augmentation réservée ou une modification des statuts, vous basculez dans la catégorie des détenteurs de capital affectés et vous votez, au sein d’une ou plusieurs classes qui vous sont propres, puisque le code impose que « Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes ». Dans ce cas, votre levier existe : sans votre classe, l’adoption unanime est impossible et le tribunal ne peut passer outre qu’en empruntant la voie étroite de l’application forcée. Second sens : si le plan se contente d’échelonner et d’abandonner partiellement des dettes, comme celui de Biosynex, sans toucher au capital, vous êtes spectateur juridiquement fondé mais spectateur quand même. L’erreur fréquente du dirigeant-associé de PME consiste à croire que sa majorité en assemblée générale lui donne un droit de veto sur le plan : en procédure collective avec classes, l’assemblée générale n’est pas l’organe qui adopte le plan, et vos 60 ou 80 % des voix sociales ne valent que dans les matières qui restent de la compétence des associés.
Une précision importante borne cette analyse. Le code n’autorise le tribunal à imposer un plan à des classes de détenteurs de capital dissidentes que si l’entreprise atteint une taille significative — un effectif ou un chiffre d’affaires minimal fixés par décret, qui ne peuvent être inférieurs à 150 salariés ou à 20 millions d’euros — et à des conditions cumulatives strictes, dont l’offre préférentielle des actions nouvelles aux actionnaires existants et l’interdiction de leur prendre leurs droits sans contrepartie. « La décision du tribunal vaut approbation des modifications de la participation au capital ou des droits des détenteurs de capital ou des statuts prévues par le plan ». Autrement dit, plus le plan touche au capital contre l’avis des associés, plus le verrou est haut. Biosynex, en choisissant un plan qui ne touche pas au capital, a évité d’avoir à forcer cette serrure-là ; c’est aux classes de créanciers chirographaires dissidentes que l’application forcée est destinée.
II. L’audience du 28 septembre 2026 : ce que le tribunal peut imposer, et ce qui reste contestable
A. L’application forcée aux classes dissidentes et le verrou du meilleur intérêt
Le communiqué du 25 septembre invoque expressément l’article L. 626-32 du code de commerce, qui permet au tribunal, sur demande du débiteur ou de l’administrateur avec l’accord du débiteur, d’arrêter un plan non approuvé par toutes les classes « et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan, lorsque ce plan remplit les conditions suivantes ». Ces conditions méritent d’être lues une à une, parce qu’elles dessinent le contrôle que le tribunal judiciaire de Strasbourg exercera le 28 septembre.
Première condition : le plan doit avoir été approuvé par une majorité de classes autorisées à voter, dont au moins une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou d’un rang supérieur à celui des chirographaires. Avec onze classes favorables sur quatorze, dont dix de rang supérieur aux chirographaires, Biosynex remplit cette condition sur le papier du communiqué. Deuxième condition : le respect des garanties de l’article L. 626-31, au nombre desquelles figure le principe dit du meilleur intérêt. L’article L. 626-31 du code de commerce exige que, « Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé ». Concrètement, les classes 11, 12 et 13, qui ont voté contre, devront se voir démontrer qu’elles récupèrent au moins autant avec le plan — 20 % du principal sur dix ans, intérêts abandonnés — qu’en liquidation judiciaire ou dans tout autre scénario crédible sans plan. C’est le cœur du débat possible à l’audience : un chirographaire qui estime que la valeur de l’entreprise justifierait mieux que 20 % peut demander au tribunal de déterminer cette valeur, au besoin par expertise.
Troisième point de contrôle : les contestations des votants contre suivent une voie et un calendrier uniques. L’article R. 626-64 du code de commerce dispose que « Au plus tard dans un délai de dix jours à compter du vote des classes sur le projet de plan, la partie affectée, qui a voté contre le projet de plan et qui entend contester le respect de la condition prévue au 4° de l’article L. 626-31 ou du cinquième ou du dixième alinéa de l’article L. 626-32, saisit le tribunal par requête déposée au greffe contre récépissé ». Le tribunal détermine alors la valeur de l’entreprise, recueille l’avis du ministère public et statue, dans un même jugement, sur la valeur, les contestations et l’arrêt du plan. La décision peut ensuite, selon l’article L. 626-33 du code de commerce, faire l’objet d’un recours devant la cour d’appel dans les dix jours. En amont, la composition des classes et le calcul des voix se contestent devant le juge-commissaire : l’article R. 626-58-1 du code de commerce prévoit que « Le juge-commissaire est saisi de cette contestation par requête dans un délai de dix jours à compter de la notification prévue au premier alinéa de l’article R. 626-58, à peine d’irrecevabilité ».
La Cour de cassation a récemment rappelé la philosophie de ce dispositif à propos d’un plan de redressement adopté en classes : si l’autorisation de constituer des classes est une mesure d’administration judiciaire insusceptible de recours en elle-même, « les créanciers ne sont pas privés de toute protection de leurs droits pendant le cours de la procédure et de la faculté d’exercer, au moment qui leur est réservé par ces textes, un recours pour en assurer la garantie » (Cass. com., 1er octobre 2025, pourvoi n° 24-18.021, rejet). Le même arrêt cantonne strictement les voies de contestation à celles que les textes ouvrent : une protestation générale hors des requêtes prévues est irrecevable, et l’appel ne peut porter que sur les contestations portées devant le tribunal. Pour les classes Biosynex dissidentes, le message est clair : le délai de dix jours à compter du vote du 24 septembre court déjà, et il ne se rattrape pas. Enfin, le tribunal n’est pas une chambre d’enregistrement : il peut refuser d’arrêter le plan, car « Le tribunal peut refuser d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l’entreprise ». L’audience du 28 septembre ne se résume donc ni à une formalité ni à un second vote : c’est un contrôle de viabilité et d’équité que les classes dissidentes ont tout intérêt à nourrir par écrit.
B. Ce que l’associé d’une PME doit vérifier quand un plan se prépare sans lui
Premier réflexe : exiger la lecture du projet de plan sur la question du capital avant de conclure que vous n’êtes pas concerné. Tant que le texte ne modifie ni votre participation, ni les statuts, ni vos droits — situation de Biosynex —, vous n’êtes pas partie affectée et vous ne votez pas ; dès qu’il prévoit une réduction à zéro suivie d’une augmentation réservée, une conversion de créances en capital ou une cession forcée de vos titres, vous entrez dans une classe de détenteurs de capital et votre vote compte. Dans une PME, cette bascule se joue souvent sur quelques lignes du projet : un associé qui apprend l’existence du plan par la presse locale ou par un courrier laconique doit donc demander sans délai la communication du projet complet et des modalités de répartition en classes, que l’administrateur est tenu de soumettre à chaque partie affectée. Si vous estimez être affecté sans avoir été classé, la contestation de la qualité de partie affectée et de la répartition en classes se porte devant le juge-commissaire dans les dix jours de la notification, à peine d’irrecevabilité.
Deuxième réflexe : surveiller le calendrier comme un créancier, même si vous êtes associé. L’associé de PME commet souvent l’erreur d’attendre l’assemblée générale qui ne viendra pas, pendant que les délais de la procédure collective courent : dix jours pour contester les classes devant le juge-commissaire, dix jours après le vote pour saisir le tribunal d’une contestation du meilleur intérêt, dix jours pour faire appel du jugement arrêtant le plan. Chacun de ces délais est un délai de rigueur. Tenez un échéancier propre, distinct de l’agenda social de la société, et faites-vous confirmer par écrit chaque notification : en procédure collective, une convocation manquée n’est presque jamais rattrapable.
Troisième réflexe : documenter ce que le plan vous fait perdre, en euros et en droits, avec des pièces. La Cour de cassation l’a montré dans une affaire où un associé minoritaire contestait un plan de redressement prévoyant, par une décision séparée, une réduction du capital à zéro suivie d’une augmentation réservée à d’autres associés : l’associé est en principe représenté par le dirigeant dans les litiges de la société, mais « il est néanmoins recevable à former tierce-opposition contre un jugement auquel celle-ci a été partie s’il invoque une fraude à ses droits ou un moyen qui lui est propre » (Cass. com., 8 février 2023, pourvoi n° 21-14.189, cassation) : tel était le cas d’un montage qui l’évinçait au profit d’un autre associé devenu quasi unique. Transposé à une PME, l’enseignement est pratique : conservez les pactes, les engagements de souscription, les correspondances sur la recapitalisation et tout document montrant que la dilution ou l’éviction vous vise personnellement plutôt qu’elle ne résulte d’une nécessité collective démontrée. Une contestation qui se résume à « je refuse le plan » sans chiffrage ni pièce ne franchit aucun des filtres décrits plus haut.
Quatrième garde-fou, enfin : ne pas confondre la sauvegarde avec le redressement ni avec la liquidation. La sauvegarde, rappelle l’article L. 620-1 du code de commerce, est ouverte au débiteur qui, « sans être en cessation des paiements, justifie de difficultés qu’il n’est pas en mesure de surmonter », et elle est destinée à faciliter la réorganisation de l’entreprise pour permettre la poursuite de l’activité, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. C’est précisément parce que l’entreprise n’est pas encore en cessation des paiements que le législateur accepte de faire voter les créanciers par classes et d’imposer le plan aux dissidents : l’urgence de la réorganisation prime la règle de l’unanimité. Mais cette logique a une limite que le dirigeant de PME doit garder en tête : si les difficultés deviennent une cessation des paiements, le cadre change, et les raisonnements tenus en sauvegarde ne se transposent pas tels quels. De même, la constitution de classes de parties affectées peut être facultative pour les plus petites entreprises, auquel cas le plan suit le régime classique du vote des comités ou de la consultation individuelle : vérifiez toujours quel régime procédural s’applique à votre dossier avant d’importer les réflexes de l’affaire Biosynex.
Conclusion
Le vote Biosynex du 25 septembre 2026 illustre, grandeur nature, le partage des pouvoirs installé par la réforme des plans : les créanciers votent par classes selon leur rang et leurs sûretés, les associés ne votent que si le plan touche à leur capital, et le tribunal peut imposer le résultat aux classes qui ont dit non, pourvu que personne ne soit moins bien traité qu’en liquidation. Onze classes pour, trois contre, une audience le 28 septembre : la mécanique est enclenchée, et elle n’attend pas les actionnaires. Pour l’associé d’une PME, la leçon tient en trois vérifications : le plan touche-t-il à mon capital, à mes statuts ou à mes droits ; quel délai de dix jours court en ce moment même ; et quelle pièce prouve que je suis personnellement atteint. Celui qui fait ces trois vérifications à temps n’empêchera pas toujours le plan, mais il ne le subira jamais sans avoir été entendu. Et lorsque le tribunal de Strasbourg aura statué, il restera à lire le jugement pour savoir si l’application forcée a été accordée — car entre le communiqué de vote et le jugement d’arrêté, il y a une audience, un débat et un contrôle que nul communiqué ne remplace.
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Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris, accompagne les associés et dirigeants dont la société prépare ou subit un plan de sauvegarde : lecture du projet sur la question du capital, vérification des classes et des délais, contestation du calcul des voix ou de la valeur retenue. Première consultation téléphonique : 80 EUR TTC. Joignez le cabinet au 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet. Pour comprendre comment le cabinet défend les associés en conseil comme en contentieux, consultez la page de l’avocat en droit des sociétés à Paris.