Le 25 septembre 2026, à Paris, le conseil d’administration de TotalEnergies a annoncé qu’il proposerait à l’assemblée générale de mai 2027 le renouvellement du mandat de Patrick Pouyanné, président-directeur général, et celui de Jacques Aschenbroich, administrateur référent. Réuni les 23 et 24 septembre 2026 pour son séminaire stratégique annuel, le conseil a aussi tranché une question que beaucoup d’associés découvrent le jour où elle les concerne : faut-il confier la direction à une seule personne qui cumule la présidence et la direction générale, ou séparer les deux fonctions ? Le conseil a décidé sans réserve, et à l’unanimité, de maintenir le cumul des fonctions de président et de directeur général entre les mêmes mains. La réponse à retenir est donc double. D’un côté, le conseil choisit seul le mode de gouvernance et propose les noms ; de l’autre, ce sont bien les associés, réunis en assemblée générale, qui renouvellent ou non les mandats en mai 2027. Entre les deux, un personnage méconnu fait tampon : l’administrateur référent, présenté comme « un interlocuteur privilégié des actionnaires ». Réserve importante avant d’aller plus loin : les faits, les dates et les chiffres cités dans cet article sont ceux du communiqué officiel de la société du 25 septembre 2026, consulté le 26 septembre 2026. Chaque société obéit à ses propres statuts, et ce qui vaut pour une société cotée de plus de cent mille collaborateurs ne se transpose à une PME qu’avec des adaptations strictes, exposées dans la seconde partie.
I. Ce que le conseil a décidé seul, et ce qu’il n’a pas le droit de décider seul
A. Choisir entre cumul et dissociation, un pouvoir du conseil qui fait et défait les dirigeants
Le premier levier de pouvoir révélé par l’épisode, c’est le choix du mode de gouvernance. Dans une société anonyme à conseil d’administration, la loi donne ce choix au conseil, pas aux associés. L’article L. 225-51-1 du code de commerce dispose : « La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. » Le même article ajoute : « Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au premier alinéa. » Autrement dit, les associés écrivent le cadre dans les statuts, mais le conseil choisit, à l’intérieur de ce cadre, entre le cumul des fonctions et la dissociation. Chez TotalEnergies, le conseil a revu ce choix les 23 et 24 septembre 2026 et a maintenu l’exercice unifié, en estimant que cette unité reste équilibrée par l’encadrement de sa gouvernance, notamment grâce à un administrateur référent. Quinze jours plus tôt, un autre groupe français avait fait le choix inverse : le 15 septembre 2026, le conseil de SEB a nommé un nouveau directeur général à compter du 1er octobre 2026 en précisant que la séparation des fonctions de président et de directeur général y est maintenue. Deux conseils, deux lectures du même article de loi, deux équilibres opposés : la loi autorise les deux, et c’est bien le conseil qui arbitre. Notons que les associés ne sont pas totalement absents de ce choix : ce sont eux qui, dans les statuts, ouvrent ou ferment chacune des deux options, et qui peuvent subordonner le cumul à des garanties comme la présence d’un administrateur référent ou une limitation de durée. Un associé qui vote des statuts muets sur ce point donne en réalité un blanc-seing au conseil pour choisir, et pour changer de choix, sans avoir à revenir devant lui.
Ce choix n’est pas théorique : il fait et défait les dirigeants en place. La Cour de cassation l’a montré dans un arrêt du 4 avril 2024, publié au Bulletin, qui mérite d’être lu par tout associé (pourvoi n° 22-19.991, ECLI:FR:CCASS:2024:CO00189). Dans cette affaire, un directeur général avait été nommé le 10 décembre 2015, puis un président du conseil d’administration avait été désigné le 28 juin 2016. Le 23 novembre 2016, le conseil a voté à l’unanimité la réunion des fonctions de président et de directeur général entre les mains du président, ce qui mettait fin au mandat du directeur général. L’intéressé soutenait qu’il s’agissait d’une révocation sans juste motif et réclamait des dommages et intérêts. La chambre commerciale a rejeté son pourvoi en posant une règle nette : la décision du conseil de confier au président la direction générale, même si elle met fin aux fonctions du directeur général en place, ne constitue pas une révocation de ce dernier, sauf si celui-ci démontre que la décision visait en réalité à l’évincer de son mandat. Le dirigeant écarté par un changement de gouvernance n’est donc pas juridiquement un dirigeant révoqué, sauf s’il prouve une volonté d’éviction, c’est-à-dire une révocation déguisée. La cour d’appel de Bordeaux, approuvée par la Cour de cassation, avait retenu que le mandat dissocié du directeur général n’existait que par l’effet du mode de gouvernance précédemment voté, et que l’intéressé ne rapportait pas la preuve d’une manœuvre d’éviction. Pour les associés d’une PME, la leçon est concrète : quand le conseil change de mode de gouvernance, le dirigeant qui perd son fauteuil ne dispose pas automatiquement d’une action en révocation abusive. Il doit rapporter la preuve d’une intention d’éviction, preuve difficile, car il faut établir que le changement de gouvernance n’avait d’autre but que de le chasser, et c’est le régime indemnitaire écrit dans son contrat ou dans les statuts qui fera la différence. Les dirigeants avisés négocient donc cette indemnité au jour de leur nomination, quand leur pouvoir de négociation est maximal, et non au jour de leur éviction, quand il est nul. Autre intérêt de l’arrêt : la Cour de cassation a condamné le demandeur aux dépens et à payer 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, rappel que contester un changement de gouvernance se perdant se paie deux fois.
B. Proposer les noms en 2026, laisser les associés voter en 2027
Le second levier, c’est la nomination elle-même. Dans une société anonyme, le directeur général est nommé par le conseil, mais les administrateurs sont nommés par les associés. L’article L. 225-18 du code de commerce dispose : « les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire » Il précise : « La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six ans », et : « Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. » Le conseil propose donc, les associés disposent : le renouvellement de Patrick Pouyanné sera soumis à l’assemblée générale de mai 2027, de même que celui de Jacques Aschenbroich. Entre la proposition du 25 septembre 2026 et le vote de mai 2027, il s’écoulera huit mois pendant lesquels les associés minoritaires pourront lire les documents, interroger l’administrateur référent et, le jour venu, voter contre. C’est là que se joue l’opposition d’intérêts : le conseil, qui travaille au quotidien avec le dirigeant, défend la continuité de la stratégie — le communiqué invoque « la poursuite de l’exercice unifié » et la transformation engagée depuis la nomination de l’intéressé comme président-directeur général en décembre 2015 ; les associés, eux, votent sur le passé et sur l’avenir, et rien ne les oblige à suivre la recommandation du conseil.
Deux détails du communiqué montrent que le droit verrouille la régularité de ce vote à venir. D’abord, les limites d’âge : l’article L. 225-48 du code de commerce dispose que « Les statuts doivent prévoir pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration une limite d’âge qui, à défaut d’une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans », et que « Lorsqu’un président de conseil d’administration atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office ». Or le conseil relève le fort taux de soutien des actionnaires, près de 98 %, à la modification des limites d’âge statutaires votée à l’assemblée du 29 mai 2026. Sans ce vote préalable des associés, aucun renouvellement ne serait juridiquement possible si le dirigeant atteignait la limite. Les associés ont donc déjà exercé, en mai 2026, un premier verrou, et ils exerceront le second en mai 2027. Ces huit mois ne sont pas un délai vide : le 28 septembre 2026, la société présentera ses perspectives aux investisseurs, et chaque associé pourra mesurer la stratégie défendue par le dirigeant dont le renouvellement est proposé avant de voter. C’est l’avantage du calendrier imposé aux sociétés cotées : entre la proposition du conseil et le vote de l’assemblée, l’information circule, les questions se préparent et les minoritaires peuvent se compter. Dans une PME, aucun calendrier légal n’impose ce temps de réflexion entre la proposition et le vote, sauf si les statuts l’organisent : convocation avec délai suffisant, communication préalable des rapports et des comptes, droit pour chaque associé de poser ses questions avant de voter. Les associés qui signent des statuts prévoyant une convocation à huit jours sans dossier joint renoncent, sans le savoir, à l’équivalent de ces huit mois. Ensuite, la déontologie du vote : le communiqué précise que les deux intéressés n’ont pris part ni aux délibérations du comité de gouvernance et d’éthique ni à celles du conseil pour les décisions qui les concernaient personnellement. L’intéressé ne participe pas à la décision qui le concerne : c’est une garantie de procédure que les associés d’une PME devraient exiger chaque fois qu’un dirigeant associé vote sur sa propre rémunération, son propre renouvellement ou sa propre révocation, car un vote entaché d’irrégularité expose toutes les décisions suivantes à la nullité.
II. Ce que les associés gardent en main, et ce qu’une PME doit en copier
A. Les contre-pouvoirs des associés de société anonyme : révocation, référent et étendue des pouvoirs
Les associés de société anonyme gardent trois armes que l’épisode illustre. La première, c’est la révocation. L’article L. 225-18 permet à l’assemblée ordinaire de révoquer un administrateur « à tout moment », sans avoir à justifier d’un motif. Symétriquement, l’article L. 225-55 du code de commerce dispose : « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. » Mais il ajoute aussitôt : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration. » Le dirigeant révoqué sans juste motif peut donc obtenir réparation, sauf s’il cumulait les fonctions de président : le cumul protège la société contre les indemnités, mais expose le dirigeant, qui ne peut réclamer de dommages pour une révocation sans juste motif. C’est un point que les dirigeants de PME cumulatifs ignorent souvent : cumuler la présidence et la direction, c’est accepter une révocabilité sans contrepartie indemnitaire légale. La deuxième arme, c’est l’administrateur référent. Le communiqué le décrit comme un « interlocuteur privilégié des actionnaires » dont le conseil estime qu’il remplit pleinement son rôle. En pratique, quand la présidence et la direction sont réunies entre les mêmes mains, le référent indépendant, décrit comme un interlocuteur privilégié des actionnaires, est l’administrateur vers qui un minoritaire peut se tourner pour être entendu. Son renouvellement, proposé en même temps que celui du dirigeant, n’est pas un détail : c’est le maintien du contre-poids. Les associés minoritaires d’une société anonyme gagneraient à identifier très tôt ce référent, à lui écrire avant l’assemblée et à lui demander comment le conseil a instruit la question du cumul des fonctions : ses réponses, même prudentes, éclairent le vote bien mieux que les seuls documents réglementaires. Et quand aucun référent n’existe, son absence même est une information : elle signale une gouvernance où le dirigeant cumulant ne fait face à aucun contre-pouvoir interne désigné, ce qui reporte tout le contrôle sur le seul vote des associés. La troisième arme, c’est le contrôle sur l’étendue des pouvoirs. L’article L. 225-56 dispose : « Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société », mais « dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration », et il « représente la société dans ses rapports avec les tiers ». Surtout, « Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers ». Les associés ne peuvent donc pas se protéger des engagements pris par leur dirigeant envers les tiers en invoquant une limitation interne : la société est engagée, et le recours se joue ensuite en interne, contre le dirigeant fautif. Pour un associé minoritaire, cela signifie qu’un dirigeant qui outrepasse son mandat engage d’abord la société, donc la valeur de ses propres titres, avant d’engager sa responsabilité personnelle.
B. En SAS, les associés écrivent eux-mêmes ces règles, et doivent écrire aussi le prix de la sortie
Dans une société par actions simplifiée, la PME la plus fréquente, il n’y a ni conseil d’administration obligatoire, ni administrateur référent, ni Autorité des marchés financiers : les associés écrivent eux-mêmes, dans les statuts, qui dirige, qui nomme, qui révoque et à quel prix on sort. L’article L. 227-5 du code de commerce tient en une phrase : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » L’article L. 227-6 ajoute : « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts », et permet aux statuts de prévoir « les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier ». Enfin, l’article L. 227-9 dispose : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Liberté totale, donc, mais liberté piégée : ce qui n’est pas écrit dans les statuts n’existe pas, et ce qui est mal écrit se retourne contre ses auteurs.
La cour d’appel de Paris l’a rappelé le 10 décembre 2025 dans une affaire qui est le miroir PME de l’épisode TotalEnergies. Une société par actions simplifiée créée en mai 2019 avait nommé deux directeurs généraux associés ; un pacte conclu le 19 décembre 2019 prévoyait une promesse de vente des titres du dirigeant qui partirait, au prix du marché en cas de départ non fautif dit « good leaver » — 8,30 euros par action — et à la valeur nominale en cas de départ fautif dit « bad leaver » — 1 euro par action. Le 26 avril 2021, l’assemblée générale a révoqué l’une des directrices générales, et les autres associés ont exercé la promesse. La cour a jugé qu’en application de l’article 13 des statuts, la révocation s’était faite sans qu’il soit besoin de prouver un juste motif, par une révocation « ad nutum » statutaire, et qu’il revenait dès lors à l’intéressée de démontrer des circonstances brutales ou vexatoires. La demande indemnitaire a été rejetée : le contradictoire se déduisait du calendrier — réunion de discussion le 31 mars 2021 avec expression de griefs, convocation le 21 avril pour une assemblée du 26 avril dont l’ordre du jour et le rapport du président comportaient la révocation — et la résolution visait une communication insuffisante et une mésentente avec le président, sans mise en cause du professionnalisme ni atteinte à la réputation. La cour a confirmé le jugement qui ordonnait la cession des titres. Trois enseignements pour les associés de PME. D’abord, la révocation ad nutum prévue par les statuts dispense de prouver un juste motif, mais n’autorise ni la brutalité ni la vexation : il faut convoquer, motiver en fait, laisser l’intéressé s’expliquer. Ensuite, le prix de sortie doit être écrit avant le conflit : ici, l’écart entre 83 000 euros et 10 000 euros pour les mêmes 10 000 titres dépendait d’une qualification de « good » ou « bad leaver » dont le contentieux a duré jusqu’en appel. Enfin, et c’est la limite de la transposition, une PME ne bénéficie ni d’expert indépendant obligatoire, ni de cours de bourse, ni d’offre publique : sans clause de prix précise et sans expert désigné d’avance, la sortie d’un associé dirigeant devient une expertise judiciaire longue et coûteuse. Les associés qui admirent la mécanique bien huilée des grandes sociétés cotées — comité de gouvernance, administrateur référent, abstention de l’intéressé, vote à 98 % — doivent comprendre qu’ils peuvent copier ces outils dans leurs statuts et leur pacte, à condition de les écrire avant la mésentente, jamais après.
En définitive, l’épisode TotalEnergies enseigne une grammaire du pouvoir simple : le conseil choisit le mode de gouvernance et propose les noms, les associés votent les mandats et les limites d’âge, et un référent indépendant fait le lien quand les fonctions sont cumulées. Dans une PME, ces trois rôles se condensent entre les mêmes personnes, ce qui rend l’écriture des statuts encore plus décisive : prévoir la dissociation ou le cumul, organiser l’abstention de l’intéressé, écrire le motif et le prix de la révocation, désigner l’expert du prix de sortie. Le dirigeant qui cumule tous les pouvoirs sans ces garde-fous n’est pas plus fort : il est plus exposé, car chaque décision contestée pourra être annulée et chaque départ se règlera au prix fort. Concrètement, les associés d’une PME devraient relire leurs statuts, si besoin avec un avocat en droit des sociétés à Paris, en se posant cinq questions. Premièrement, le cumul ou la dissociation des fonctions est-il écrit, et qui peut en changer ? Deuxièmement, le dirigeant concerné prend-il part au vote sur son propre sort, ou les statuts organisent-ils son abstention comme le communiqué de TotalEnergies la décrit pour ses administrateurs ? Troisièmement, la révocation est-elle ad nutum ou motivée, et une indemnité contractuelle est-elle prévue pour éviter le contentieux sur le juste motif ? Quatrièmement, le prix de rachat des titres du sortant est-il fixé — valeur de marché, formule, expert désigné d’avance — avec une distinction entre départ non fautif et départ fautif ? Cinquièmement, qui fait office de médiateur quand le dirigeant et la majorité s’opposent : un associé référent, un comité, un tiers de confiance ? Cinq réponses écrites avant le conflit valent mieux qu’un arrêt d’appel après. Les associés qui liront le vote de mai 2027 comme une formalité se trompent autant que ceux qui croient leurs statuts types suffisants : dans les deux cas, le pouvoir appartient à celui qui a préparé le vote, pas à celui qui le subit.
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