Le 24 septembre 2026, la société EB Development a déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions Eurobio Scientific qu’elle ne détient pas encore, au prix de 25,30 euros par action. L’initiateur détient déjà 90,14 % du capital et des droits de vote ; l’offre porte sur les 9,86 % restants, soit 992 846 actions, et durera dix jours de négociation une fois le calendrier fixé par l’AMF. Pour l’actionnaire minoritaire, la question est immédiate et concrète : apporter ses titres à 25,30 euros, attendre le retrait obligatoire en espérant la même indemnisation, ou contester le prix devant la cour d’appel de Paris. Réponse en bref : le mécanisme transfère automatiquement les titres non apportés contre une indemnisation égale au prix de l’offre, nette de frais, de sorte que l’attentisme ne rapporte rien de plus que l’apport ; la contestation, elle, reste possible mais étroitement bornée, comme vient de le rappeler l’arrêt Tarkett du 20 novembre 2025 qui a rejeté le recours d’un minoritaire tout en le condamnant à deux fois 10 000 euros au titre des frais. Réserves : le projet d’offre reste soumis à l’examen de l’AMF, qui n’a pas encore déclaré l’opération conforme ; le prix peut encore être ajusté à l’euro l’euro en cas de distribution ; et rien ne garantit qu’un recours fasse relever le prix, la cour ne disposant que d’un pouvoir d’annulation.
I. L’offre Eurobio du 24 septembre 2026 : sortir les derniers à prix fixé
A. 90,14 %, 25,30 euros, dix jours : la mécanique du squeeze-out
Eurobio Scientific, spécialiste du diagnostic in vitro et des sciences de la vie, est sous le contrôle d’un concert organisé autour d’EB Development depuis l’été 2024. Le 31 juillet 2024, ce concert annonçait son intention de déposer une offre publique d’achat ; le 30 septembre 2024, il déposait un projet d’offre au prix de 25,30 euros par action, augmenté le cas échéant d’un complément de prix de 1,25 euro par action en cas d’atteinte du seuil de 90 % du capital et des droits de vote à l’issue de l’offre. L’offre initiale a été déclarée conforme par l’AMF le 22 octobre 2024, sous la référence D&I 224C2044, ouverte du 24 octobre au 27 novembre 2024 puis réouverte du 4 au 17 décembre 2024. À sa clôture, l’initiateur détenait de concert 88,92 % du capital et des droits de vote théoriques, ce qui ne permettait pas de demander un retrait obligatoire. Le verrou des 90 % n’a été franchi que le 19 mai 2025, lorsqu’EB Development a déclaré détenir individuellement 9 224 652 actions, avant de ramener sa participation à 9 075 433 actions après l’annulation d’actions auto-détenues intervenue en 2026 (communiqué du 24 septembre 2026 relatif au dépôt de l’offre, diffusion EQS).
Le texte qui fonde l’opération est l’article L. 433-4 du code monétaire et financier. Son paragraphe I vise les offres et demandes de retrait lorsque les majoritaires « détiennent de concert, au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, au moins 90 % du capital ou des droits de vote » (article L. 433-4, I, du code monétaire et financier, en vigueur). Son paragraphe II ajoute que, « à l’issue de toute offre publique et dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de cette offre, les titres non présentés par les actionnaires minoritaires, dès lors qu’ils ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote, sont transférés aux actionnaires majoritaires à leur demande, et les détenteurs de ces titres sont indemnisés » (article L. 433-4, II, du code monétaire et financier, en vigueur). Avec 90,14 % d’un côté et 9,86 % de l’autre, Eurobio coche exactement ces deux cases. La banque présentatrice de l’opération est Degroof Petercam, conseillée par Indosuez Corporate Advisory, et le calendrier sera déterminé par l’AMF conformément à son règlement général.
Un point de droit souvent ignoré mérite d’être souligné : le seuil ne se mesure pas au jour du dépôt. La Cour de cassation a jugé, le 15 mars 2023, que, selon la Cour, « Selon l’article L. 433-4, II, du code monétaire et financier, le règlement général de l’AMF fixe les modalités selon lesquelles, à l’issue de toute offre publique et dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de cette offre, les titres non présentés par les actionnaires minoritaires, dès lors qu’ils ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote, sont transférés aux actionnaires majoritaires à leur demande. » et que « seule la décision par laquelle l’AMF déclare conforme le retrait obligatoire » ou, le cas échéant, celle qui en fixe la date de mise en œuvre, car une telle décision « a pour objet et pour effet de constater que la condition de seuil du retrait obligatoire est légalement remplie » (Cour de cassation, chambre commerciale, 15 mars 2023, pourvoi n° 22-18.869). Autrement dit, les 90,14 % affichés aujourd’hui ouvrent la porte, mais c’est la photographie à la clôture, validée par la décision de conformité, qui fait juridiquement foi. Si des cessions ou des rachats modifiaient la donne d’ici là, l’édifice devrait être réexaminé.
Le parallèle avec une opération strictement contemporaine éclaire le propos : le 1er septembre 2026, la société Avantage, agissant de concert avec les fondateurs et plusieurs investisseurs dont Certares, a déposé un projet d’offre publique de retrait visant Voyageurs du Monde au prix de 180 euros par action et 182,52 euros par obligation convertible, pour une durée de dix jours de négociation, en visant expressément les articles L. 433-4 II et III et 237-1 et suivants du règlement général (communiqué Avantage du 1er septembre 2026, PDF AMF). Même architecture, même durée, même fondement : l’offre de retrait suivie du squeeze-out est devenue le mode standard de sortie de cote des sociétés reprises à plus de 90 %.
B. Le prix et son contrôle : comité ad hoc, expert Ledouble, ajustement à l’euro l’euro
Le prix proposé, 25,30 euros par action ordinaire Eurobio Scientific, n’est pas une invention de septembre 2026 : c’est exactement le prix de l’offre initiale de 2024, sans le complément de 1,25 euro qui supposait l’atteinte des 90 % dès cette époque. Le communiqué du 24 septembre 2026 l’affiche sans détour : un prix de « 25,30 € par action » pour une offre d’une durée de « 10 jours de négociation » (communiqué du 24 septembre 2026, EQS). Pour le minoritaire qui avait refusé d’apporter en 2024 en misant sur une surenchère, le message est rude : deux ans plus tard, le prix n’a pas bougé, et le complément conditionnel ne s’est pas déclenché.
Le droit des offres publiques ne laisse pourtant pas l’initiateur seul juge de son prix. La société cible a mis en place un comité ad hoc chargé de proposer la désignation d’un expert indépendant, d’en suivre les travaux et de préparer un projet d’avis motivé, composé de Michel Picot et Patrick de Roquemaurel, administrateurs indépendants, aux côtés d’un troisième administrateur. Sur sa proposition, le conseil a désigné le cabinet Ledouble, représenté par Olivier Cretté et Jonathan Nilly, comme expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, avec pour mission un rapport sur les conditions financières de l’offre (communiqué du 24 septembre 2026, EQS). L’intention de déposer l’offre à 25,30 euros avait été annoncée dès le 16 septembre 2026, et les minoritaires, qui détiennent ensemble 9,86 % du capital, « bénéficieront ainsi d’une liquidité immédiate et totale » selon l’initiateur. Chacun appréciera la formule : la liquidité est réelle, puisqu’un acheteur à prix fixé se présente ; elle est aussi imposée, puisque le retrait obligatoire suivra pour ceux qui ne se présenteront pas.
Deux garde-fous financiers complètent le tableau. D’abord, l’ajustement : toute distribution décidée avant la clôture (dividende, acompte, réserve, prime) dont la date de détachement interviendrait avant cette clôture donnera lieu à un ajustement « à l’euro l’euro » du prix, tout ajustement restant soumis à l’accord préalable de l’AMF. Ensuite, le contexte distributif : au titre des trois derniers exercices, la société n’a procédé à aucune distribution de dividendes, et l’initiateur envisage de n’en procéder à aucune dans les douze mois suivant la clôture. Le prix de 25,30 euros est donc un prix « sec », sans dividende à détacher, ce qui simplifie sa lecture mais prive aussi le minoritaire de tout revenu intercalaire.
Sur le fond, la loi fixe le plancher de l’indemnisation des non-apporteurs : « l’indemnisation est égale, par titre, au prix proposé lors de la dernière offre ou, le cas échéant, au résultat de l’évaluation effectuée selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d’actifs et tient compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de la valeur boursière, de l’existence de filiales et des perspectives d’activité » (article L. 433-4, II, du code monétaire et financier, en vigueur). Le communiqué applique ce principe sans nuance : les actions non apportées seront transférées à EB Development contre une indemnisation en numéraire égale au prix de l’offre, « nette de tous frais ». Voilà le cœur du raisonnement minoritaire : attendre le retrait obligatoire, c’est accepter par avance le même prix, sans prime d’attente et sans frais, mais aussi sans aucun moyen de peser sur le calendrier.
II. Apporter, attendre ou contester : les trois portes du minoritaire
A. Apporter ou attendre : délais, transfert automatique et sort des non-apporteurs
La première porte, l’apport volontaire pendant les dix jours de négociation, présente un avantage pratique évident : le paiement intervient selon le calendrier de règlement-livraison de l’offre, les droits attachés — y compris le droit aux dividendes — étant transférés à la date d’inscription en compte de l’initiateur. La seconde porte, l’attente du retrait obligatoire, conduit au même prix « net de tous frais », mais plus tard, après la décision de conformité et la mise en œuvre du transfert. Entre les deux, aucune différence de prix n’est promise par les textes : l’indemnisation légale est calée sur le prix de la dernière offre. L’attentisme n’est donc rationnel que dans deux hypothèses : soit le minoritaire espère un relèvement du prix avant la conformité — comme Tarkett Participation l’avait fait en relevant son offre de seize à dix-sept euros le 24 avril 2025, avant la conformité du 6 juin 2025 —, soit il prépare un recours en misant sur l’annulation de la décision de conformité.
La troisième hypothèse, souvent fantasmée, doit être écartée avec netteté : rester actionnaire après le retrait obligatoire est impossible. Dès lors que les minoritaires ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote, leurs titres sont transférés d’office aux majoritaires qui en font la demande. Il n’y a ni négociation individuelle, ni droit de rester au capital, ni possibilité de bloquer l’opération en refusant d’apporter. La seule chose que le refus d’apporter préserve, c’est la qualité pour contester : encore faut-il agir vite et devant la bonne juridiction, car le recours n’a en principe aucun effet suspensif.
C’est ici qu’intervient l’article L. 621-30 du code monétaire et financier : « Ces recours n’ont pas d’effet suspensif sauf si la juridiction en décide autrement », la juridiction pouvant ordonner le sursis « si celle-ci est susceptible d’entraîner des conséquences manifestement excessives » ; et lorsque le recours vise une décision individuelle relative à une offre publique, « la juridiction saisie se prononce dans un délai de cinq mois à compter de la déclaration de recours » (article L. 621-30 du code monétaire et financier, en vigueur). Concrètement, le retrait obligatoire peut être mis en œuvre et les titres transférés pendant que le recours est pendant, sauf sursis exceptionnel. Le minoritaire qui veut peser doit donc demander le sursis dans le même mouvement que le recours, en démontrant des conséquences manifestement excessives — un standard exigeant, rarement satisfait par la seule perte d’un espoir de meilleur prix.
B. Contester le prix : l’annulation seule, la leçon Tarkett et les limites de la transposition en PME
Le contentieux des offres publiques relève de la cour d’appel de Paris, et la Cour de cassation vient d’en rappeler strictement les bornes. Le 28 novembre 2025, elle a jugé qu’« Il résulte de la combinaison des articles L. 621-30 et R. 621-45 du code monétaire et financier que le recours formé devant la cour d’appel de Paris contre une décision individuelle de l’AMF relative à une offre publique est un recours en annulation et, qu’en conséquence, cette juridiction ne dispose que d’un pouvoir d’annulation et non de réformation de la décision déférée », tout en précisant qu’« il entre dans les pouvoirs de la cour d’appel de Paris d’apprécier, à l’occasion de ce recours, l’existence d’un contrôle au sens et pour l’application de l’article L. 233-3 du code de commerce » (Cour de cassation, chambre commerciale, 28 novembre 2025, pourvoi n° 25-14.467, cassation). Traduction pratique : la cour peut annuler la conformité et renvoyer l’AMF à un nouvel examen, mais elle ne peut pas fixer elle-même un prix de 26 ou 28 euros. Le minoritaire qui saisit la cour joue donc le tout ou rien de l’annulation, sans pouvoir espérer une réévaluation judiciaire du prix.
L’arrêt Tarkett, rendu par la cour d’appel de Paris le 20 novembre 2025, donne la mesure concrète de ce risque. Un actionnaire minoritaire contestait la conformité de l’offre publique de retrait suivie de retrait obligatoire visant Tarkett — « un projet d’OPR suivie d’un retrait obligatoire visant les actions Tarkett au prix unitaire de seize euros, relevé au prix de dix-sept euros le 24 avril 2025 », avec une attestation d’équité concluant que ce prix « était équitable pour les actionnaires », puis conformité de l’AMF le 6 juin 2025 sous le n° 225C0943. La cour a déclaré le recours recevable, examiné les moyens tirés de la désignation de l’expert indépendant et des méthodes d’évaluation, puis a tout rejeté : « DÉCLARE irrecevable la demande de réformation de la décision », « REJETTE le recours formé contre la décision n° 225C0943 » de conformité du 6 juin 2025, puis « CONDAMNE M. [X] à payer à la société Tarkett et à la société Tarkett Participation la somme de 10 000 euros à chacune », outre les dépens (Cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 7, 20 novembre 2025, n° 25/10127). Vingt mille euros de frais adverses, les dépens en sus, pour un prix inchangé : voilà le coût réel d’une contestation perdue, que chaque minoritaire Eurobio doit mettre en balance avec l’écart de prix qu’il espère.
Faut-il pour autant renoncer à tout contrôle ? Non, mais il faut le placer au bon moment. Dans Tarkett comme dans Eurobio, l’expertise indépendante se joue avant la conformité : comité ad hoc majoritairement indépendant, expert désigné selon l’article 261-1 du règlement général, rapport sur les conditions financières, avis motivé du conseil, observations des minoritaires et addendum éventuel de l’expert. C’est dans cette phase pré-décision que les arguments de valorisation — comparables boursiers, transactions récentes, actif net, perspectives — ont une chance d’être entendus, par l’expert puis par l’AMF. Une fois la conformité délivrée, le juge ne rejuge pas l’équité du prix, il contrôle la régularité de la procédure et l’absence d’erreur manifeste. Le minoritaire avisé écrit donc à l’expert et à l’AMF avant la décision, plutôt qu’il ne plaide l’injustice du prix après.
Et la PME non cotée dans tout cela ? Elle ne connaît ni l’AMF, ni l’offre publique, ni le retrait obligatoire légal. Mais elle connaît l’équivalent contractuel : la clause de sortie forcée, dite drag-along, par laquelle les associés s’engagent à céder ensemble si une offre d’achat portant sur 100 % des titres se présente, et la clause d’exclusion qui permet de contraindre un associé à céder. La leçon d’Eurobio s’y transpose en trois points. Premièrement, écrire le prix à l’avance : formule de valorisation, décote ou prime, date de référence, ajustement en cas de distribution — faute de quoi le conflit portera sur tout, comme l’illustre l’ajustement « à l’euro l’euro » d’Eurobio. Deuxièmement, écrire l’expert à l’avance : le droit commun des sociétés offre l’article 1843-4 du code civil, selon lequel « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible », lequel « est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties » (article 1843-4, I, du code civil, en vigueur). Troisièmement, écrire les limites : contrairement au marché réglementé, aucun juge parisien ne rejouera la conformité d’une cession de PME ; le contentieux portera sur le respect du pacte et des statuts, l’abus de majorité ou de minorité, et la loyauté de l’information donnée avant le vote. Les intérêts opposés sont les mêmes qu’en Bourse — le sortant veut le prix le plus haut, celui qui reste ou qui rachète veut le prix le plus bas — mais l’arbitre n’est pas l’AMF : c’est le contrat, puis le tribunal de commerce. Pour écrire ces clauses sans les subir, l’accompagnement d’un avocat en droit des sociétés à Paris avant le conflit reste le levier le plus rentable.
Conclusion
L’épisode Eurobio du 24 septembre 2026 n’est pas une chronique boursière de plus : c’est une démonstration, en grandeur réelle, de ce que signifie être minoritaire quand le majoritaire a atteint 90 %. Le prix est fixé à 25,30 euros, identique à celui de 2024 ; l’expertise Ledouble et le comité ad hoc en garantissent la procédure, pas le niveau ; l’attente du retrait obligatoire rapporte le même prix, net de frais, sans prime d’attente ; et la contestation judiciaire, possible devant la cour d’appel de Paris dans les cinq mois, ne peut qu’annuler la conformité, jamais réécrire le prix — au risque mesuré par Tarkett de 20 000 euros de frais adverses. Le minoritaire rationnel apporte s’il accepte le prix, écrit à l’expert et à l’AMF s’il le conteste avant la conformité, et ne saisit la cour qu’en connaissance du coût du tout ou rien. Pour la PME, la morale est préventive : ce que la Bourse organise par la loi et l’AMF — prix, expert, délais, recours —, l’associé de SARL ou de SAS doit l’organiser par ses statuts et son pacte, avant que la mésentente ne rende toute négociation impossible.
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