Un nouvel associé détient 87,78 % du capital, une offre publique se prépare et une assemblée doit voter le départ du marché réglementé : que reste-t-il aux derniers associés ? Réponse courte, à lire avant tout le reste : dans une société cotée, la sortie des minoritaires passe par l’offre publique au prix du bloc, avec un expert indépendant et des règles de marché qui s’éteignent progressivement ; dans une PME non cotée, rien de tout cela n’existe spontanément, et la sortie se joue dans le contrat signé avant la dispute — promesse de cession, clause couperet, prix fixé par un expert. C’est ce que montrent, grandeur nature, le rachat d’Eagle Football Group par Olympe Bidco à l’été 2026 et trois arrêts récents de la chambre commerciale de la Cour de cassation qui valident, chacun à sa façon, une clause de sortie : la clause dite américaine le 12 février 2025, la promesse unilatérale à prix d’expert le 28 mai 2025, et le prix adossé au départ du salarié-associé le 10 juillet 2024.
Réserves d’emblée, car elles commandent tout le raisonnement. D’abord, Eagle Football Group est une société cotée : l’offre publique obligatoire, l’expert indépendant et le transfert de marché obéissent au droit boursier, avec des protections que les associés d’une SARL ou d’une SAS ne retrouvent pas telles quelles. Ensuite, les trois arrêts cités jugent des cas particuliers — une SARL de deux associés à 60/40, un protocole d’entrée au capital en trois temps, un apport de parts contre des bons de souscription — et ne valident ni n’invalident l’opération Eagle, qui n’est l’objet d’aucun contentieux connu : ils éclairent les leviers — la promesse, le prix, le déclenchement — que tout associé devrait comprendre avant qu’ils jouent contre lui. Enfin, les chiffres sur Eagle viennent des communiqués de la société elle-même, publiés le 26 juin et le 4 septembre 2026 ; ils décrivent cette opération-là, pas un barème général. Aucun résultat n’est promis : une clause bien écrite donne une porte de sortie, jamais un prix garanti.
I. Écrire la sortie avant la dispute : ce que trois arrêts valident
A. La clause couperet : quand le minoritaire à 40 % force le majoritaire à acheter ou à vendre
Tout commence par une mésentente ordinaire, comme il s’en noue chaque année dans des milliers de PME. Dans la SARL Tbt 49, deux associés détiennent respectivement 60 % et 40 % du capital et en assurent ensemble la cogérance. Le 17 juin 2019, ils signent un pacte d’associés qui contient une clause d’offre alternative, dite clause américaine : en cas de désaccord grave et persistant susceptible d’entraîner une paralysie du fonctionnement de la société et de porter atteinte à l’intérêt social, l’associé qui prend l’initiative propose à l’autre de lui racheter ses titres aux prix et conditions de son offre ; le bénéficiaire dispose de trente jours pour lever l’option et acheter, et s’il ne le fait pas, c’est lui qui doit céder ses propres titres à l’initiateur, aux prix et conditions de l’offre initiale. Le mécanisme est brutal et c’est son objet : chacun chiffre en sachant qu’il pourra devenir vendeur au prix qu’il a lui-même proposé, ce qui interdit de proposer un prix dérisoire comme d’exiger un prix exorbitant.
Après de vaines tentatives d’achat des parts de son associé, l’associé à 40 % met la clause en œuvre : il offre au majoritaire de lui céder l’ensemble de ses parts pour 40 000 euros, en lui rappelant qu’à défaut de lever l’option, le majoritaire devra lui céder l’intégralité des siennes pour 60 000 euros, soit 10 euros la part pour 6 000 parts. Le majoritaire s’oppose à la clause ; le minoritaire et la société l’assignent pour le contraindre à signer la cession de ses 6 000 parts au prix de 60 000 euros. La cour d’appel d’Angers, le 7 mars 2023, donne raison au minoritaire : la cession est parfaite par la mise en œuvre de la clause, et le majoritaire doit signer. Pourvoi du majoritaire, trois griefs : le prix serait indéterminé car fixé par la seule volonté de l’offrant, en violation des articles 1583, 1589 et 1591 du code civil ; la condition de déclenchement — le désaccord grave et persistant — ne serait pas établie, en violation de l’article 1103 du code civil ; et la bonne foi exigerait du gérant minoritaire qu’il communique au majoritaire non gérant tous les éléments comptables permettant d’apprécier le prix, en violation de l’article 1104 du même code. La chambre commerciale rejette le pourvoi le 12 février 2025 (arrêt n° 73 FS-B, pourvoi n° H 23-16.290) et valide la clause sur les trois terrains.
Sur le prix, d’abord, la Cour approuve les juges du fond d’avoir déduit selon son arrêt du 12 février 2025 (pourvoi n° 23-16.290), « à bon droit que le mécanisme instauré par la clause d’offre alternative ne laissait pas la fixation du prix à la volonté d’une seule des parties, de sorte que la vente devenait parfaite dès l’exécution par celles-ci de leurs engagements résultant du pacte d’associés ». Le raisonnement tient en une phrase que tout rédacteur de pacte devrait afficher au-dessus de son clavier : l’article 1591 du code civil dispose que « Le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties », et la Cour juge ce prix déterminable dès lors que l’offre du premier sert de prix de référence au second, qui choisit librement d’acheter ou de vendre à ces conditions. L’alternative offerte au bénéficiaire neutralise l’unilatéralité : personne ne subit un prix qu’il n’a pas eu le choix d’accepter dans un sens ou dans l’autre. Pour une PME, l’enseignement est direct : une clause couperet sans prix écrit à l’avance peut être valable, à condition que le prix naisse d’une offre ferme, symétrique et assortie d’un délai d’option — ici trente jours — et que la procédure du pacte soit respectée à la lettre.
Sur le déclenchement, ensuite, la Cour s’en remet à l’appréciation souveraine des juges du fond : gérant minoritaire qui n’a plus la confiance du majoritaire, assemblée générale du 6 septembre 2022 où le majoritaire vote contre toutes les résolutions y compris les pouvoirs pour les formalités, plainte déposée le 28 juillet 2022 par le gérant contre le majoritaire pour un acompte client non restitué, conflit ouvert sur le local pris à bail et le transfert du siège social. De ces constatations, la cour d’appel dans son arrêt du 12 février 2025 (pourvoi n° 23-16.290), « a pu déduire que la condition de déclenchement de la clause, tenant à l’existence d’un désaccord grave et persistant entre les deux associés susceptible d’entraîner une paralysie dans le fonctionnement de la société, était remplie ». Autrement dit, le blocage ne se décrète pas d’un mot dans le pacte : il se prouve par des faits — votes systématiquement hostiles, report d’assemblée pour blocage pressenti, plainte entre associés, conflit sur les locaux. L’associé qui veut activer sa clause demain doit donc conserver dès aujourd’hui les traces du blocage : convocations, procès-verbaux, votes, échanges écrits.
Sur la bonne foi, enfin, la Cour écarte l’exigence d’une information spontanée et illimitée : la clause ne prévoyait aucune vérification préalable, le majoritaire n’avait réclamé aucun document précisément déterminé et ne démontrait pas qu’il n’aurait pas pu obtenir les documents comptables voulus. La mauvaise foi du minoritaire n’étant pas démontrée, la mise en œuvre est loyale. Prudence toutefois : l’article 1104 du code civil dispose que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. » Un gérant qui dissimulerait des comptes ou précipiterait l’offre la veille d’une bonne nouvelle s’exposerait à l’annulation. Dans une PME où l’un des associés gère et l’autre non, le pacte a donc intérêt à organiser l’information avant l’offre : arrêté comptable récent, droit de poser des questions écrites, délai d’option qui ne court qu’après communication des pièces. La clause américaine punit celui qui chiffre de mauvaise foi ; elle ne dispense pas de jouer cartes sur table.
B. La promesse à prix d’expert : quand le vendeur se rétracte mais doit quand même céder
Deuxième levier, deuxième configuration : non plus deux associés à égalité de nerfs, mais un entrant qui monte progressivement au capital selon un calendrier écrit des années plus tôt. Le 21 juin 2012, la société Morgane groupe et la société Groupe Télégramme Développement signent un protocole d’accord cadre pour l’entrée de la seconde au capital de C2g, filiale de la première. Le protocole se déroule en trois temps : acquisition immédiate de 47 % des actions de C2g, promesse unilatérale de cession de 13 % supplémentaires consentie par Morgane, à lever dans les six mois de l’assemblée approuvant les comptes clos au 31 décembre 2015, puis promesse synallagmatique portant sur le solde, sous condition de réalisation des deux étapes précédentes. Le prix doit être évalué selon la méthode des fonds propres réévalués, et tout différend sur le prix est soumis à l’expertise du président de l’ordre régional des experts-comptables de Bretagne, avec repli vers l’expert désigné par le président du tribunal de commerce sur le fondement de l’article 1592 du code civil. Le 8 mars 2016, Morgane notifie la rétractation de sa promesse ; le 28 juin 2016, Télégramme lève l’option. S’ensuivent huit ans de procédure : rejet de l’exécution forcée par le tribunal de commerce de Rennes le 17 avril 2018, confirmation par la cour d’appel de Rennes le 6 juillet 2021 qui annule en outre la promesse du troisième temps, cassation le 15 mars 2023 (pourvoi n° 21-20.399), arrêt sur renvoi de la cour d’appel d’Angers le 2 avril 2024 qui constate la cession des 13 % sur un prix à déterminer par expert et rejette la nullité du troisième temps — puis, le 7 octobre 2024, l’expert désigné par le président de l’ordre refuse la mission. La chambre commerciale, le 28 mai 2025 (arrêt n° 298 F-D, pourvoi n° H 24-13.902), rejette le pourvoi de Morgane et fige trois règles que tout associé d’une PME devrait connaître.
Première règle : la rétractation du promettant avant la levée de l’option n’empêche pas la vente. C’est l’acquis constant depuis 2016, et l’arrêt l’applique sans hésiter : la cession dépendait juridiquement de la levée de l’option parce que la promesse ne pouvait pas être efficacement rétractée. Concrètement, l’associé qui a promis de vendre 13 % de sa filiale ne reprend pas sa liberté en envoyant une lettre de rétractation trois mois avant l’échéance ; si le bénéficiaire lève l’option dans le délai, la vente se forme et le juge l’exécute, ici sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard, la simple notification valant ordre de mouvement passé le délai et la société devant inscrire la cession au registre des mouvements de titres. Pour la PME, la leçon est symétrique : promettre, c’est s’engager vraiment, et le délai d’option est le seul compte à rebours qui compte.
Deuxième règle : la vente est formée à la levée de l’option même si le prix reste à chiffrer par l’expert. La Cour énonce dans son arrêt du 28 mai 2025 (pourvoi n° 24-13.902), « qu’une promesse unilatérale de vente se transforme en vente dès que le bénéficiaire manifeste, dans le délai imparti, sa volonté d’acquérir la chose aux conditions proposées, soit au moment où la levée régulière de l’option parvient au promettant », puis ajoute que, les parties étant en désaccord sur le prix, dans son arrêt du 28 mai 2025 (pourvoi n° 24-13.902), « seul le recours à l’expert permettra de compléter le contrat, déjà formé par la rencontre des volontés des parties, dès lors que le prix était déterminable dès le jour de la promesse ». Le contrat naît donc le 28 juin 2016, jour de la levée, sur un prix à compléter — et peu importe que Télégramme ait levé pour 174 290 euros selon ses propres calculs : ce chiffre n’est qu’une position, l’expert tranchera. Le fondement est limpide : l’article 1592 du code civil, dans sa version applicable, permet de laisser le prix « à l’estimation d’un tiers », et la version en vigueur précise que « si le tiers ne veut ou ne peut faire l’estimation, il n’y a point de vente, sauf estimation par un autre tiers » — ce qui éclaire l’incident du 7 octobre 2024 : le refus d’un expert n’éteint pas la vente, il appelle un autre tiers. Pour la PME, l’enseignement opérationnel est capital : une promesse dont le prix renvoie à une méthode — fonds propres réévalués, multiple d’excédent brut, actif net — et à un expert désigné par une autorité extérieure est valable ; une promesse dont le prix renvoie à une négociation future sans filet ne l’est pas. Écrire la méthode et l’expert de repli, c’est écrire la sortie.
Troisième règle : l’étagement en phases ne rend pas la dernière phase potestative. Morgane soutenait que la promesse du solde, subordonnée à la réalisation effective de la deuxième cession, dépendait du seul bon vouloir de l’acquéreur de lever l’option — condition potestative prohibée. La Cour répond que la cession effective supposait d’aller au bout du processus, négociations sur le prix et désignation éventuelle d’un expert comprises, avec le risque que l’expert ne veuille ou ne puisse statuer et que personne ne saisisse le tribunal : autant de « circonstances extérieures à la volonté des parties » qui retirent à la condition son caractère purement potestatif, de sorte que lire l’arrêt du 28 mai 2025 (pourvoi n° 24-13.902) : « la promesse prévue par la troisième partie du protocole ne reposait pas sur une condition potestative au profit du cessionnaire ». Pour la PME qui organise une montée au capital en plusieurs temps — 47 %, puis 13 %, puis le solde — le message est clair : l’étagement est licite dès lors que chaque marche dépend aussi de faits extérieurs — performances, valorisation, expert — et pas du seul caprice de l’acheteur. Mais il faut l’écrire : faute de clause d’expertise et de calendrier, la dernière marche devient impraticable et le vendeur reste coincé avec un solde invendable.
Reste le cas du salarié devenu associé, troisième figure de la sortie. Le 17 mars 2014, un associé apporte la totalité de ses parts d’une société à une autre en contrepartie de bons de souscription d’actions, avec une clause couperet d’un autre genre : les bons seront caducs en cas de licenciement pour faute grave dans les cinq ans de la souscription. Devenu salarié puis licencié pour faute grave le 11 octobre 2017, l’intéressé soutient que le contrat est sans contrepartie et donc nul, faute de prix déterminable : le prix de ses parts dépendrait de la seule volonté de l’employeur, maître de la qualification de faute grave. La cour d’appel de Paris, le 17 février 2022, annule le contrat ; la chambre commerciale casse partiellement le 10 juillet 2024 (arrêt n° 428 F-B, pourvoi n° S 22-15.651) au visa de l’article 1591 du code civil : ce texte dans son arrêt du 10 juillet 2024 (pourvoi n° 22-15.651), « n’imposent pas que l’acte porte lui-même indication du prix, mais seulement que ce prix soit déterminable », et (Com., 10 juillet 2024, n° 22-15.651) : « Tel est le cas lorsqu’il est lié à la survenance d’un événement futur ne dépendant pas de la seule volonté de l’une des parties ni d’accords ultérieurs entre elles ». Or le licenciement pour faute grave lire l’arrêt du 10 juillet 2024 (pourvoi n° 22-15.651) : « dépendait, non de la seule volonté de la société ESV, mais de circonstances objectives susceptibles d’être contrôlées judiciairement » — le salarié pouvant contester sa faute devant le juge. La clause dite de bad leaver — celui qui part sur une faute perd tout ou partie de ses titres — est donc valable dans son principe, à condition que la faute soit réelle et contrôlable par le juge, pas fabriquée pour confisquer les titres. Pour la PME qui fait entrer un salarié ou un dirigeant au capital, la distinction good leaver / bad leaver doit être écrite avec des définitions vérifiables : départ ordinaire contre faute prouvée, prix plein contre prix décoté, et à chaque fois une méthode de valorisation. Sans définition, la clause confisque ; avec une définition contrôlable, elle protège.
II. À 87,78 %, que peut le nouveau maître, et que peuvent les derniers associés
A. Eagle Football Group : l’offre publique comme porte de sortie, le transfert de marché comme changement de règles
Revenons à l’épisode qui a ouvert cet article, car il montre l’autre versant de la sortie : non plus le contrat entre deux associés, mais la loi du marché quand un acquéreur prend le contrôle. Le 26 juin 2026 à Lyon, Eagle Football Group confirme la réalisation de l’opération annoncée le 23 juin : Olympe Bidco, véhicule d’acquisition de Michele Kang, rachète à Eagle Football Holdings Bidco, en procédure d’administration anglaise, la totalité des actions qu’elle détenait, soit environ 87,78 % du capital, pour un prix global de 30 millions de dollars, environ 0,1943 dollar par action — après la levée de la condition liée au maintien de l’équipe en Ligue 1 pour la saison 2026/2027 par la Direction nationale du contrôle de gestion. Michele Kang reste présidente-directrice générale de la société et présidente d’OL SASU, et Michael Gerlinger reste directeur général d’OL SASU : le contrôle change de mains, la direction opérationnelle affiche la continuité. Pour les 12,22 % restants, la société annonce ce que la loi impose : Olympe Bidco déposera auprès de l’Autorité des marchés financiers une offre publique obligatoire visant le solde des titres, au prix de l’acquisition du bloc, avec un expert indépendant — Eight Advisory, désigné par le conseil dès le 23 juin — chargé de se prononcer sur les conditions financières de l’offre. Tel est, en marché réglementé, l’équivalent collectif de la clause couperet : le majoritaire ne choisit pas son prix dans son coin, il paie aux derniers le prix qu’il a payé au premier, sous le regard d’un expert et du régulateur.
Le 4 septembre 2026, le conseil d’administration réuni la veille décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale mixte le 16 octobre 2026 à 11 heures, au siège social, pour voter notamment deux résolutions : le changement de dénomination sociale en « Olympique Lyonnais Groupe » — avec le nom commercial « OL Groupe » et le mnémonique OLG dans l’intervalle — et le transfert de la cotation des actions du marché réglementé d’Euronext Paris, compartiment B, vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth, selon le communiqué de la société du 4 septembre 2026. Le calendrier annoncé articule les deux opérations : publication des comptes annuels 2025/2026 et du document d’enregistrement universel à la mi-octobre 2026, dépôt de l’offre publique envisagé à l’issue de cette publication, demande de radiation et d’admission concomitante fin octobre, décision d’Euronext en décembre, radiation effective au plus tôt le 16 décembre 2026 et après la clôture de l’offre — la société subordonne le transfert à la clôture de l’offre publique qu’Olympe Bidco lancera, selon son communiqué du 4 septembre 2026. Les actionnaires voteront donc le transfert en connaissant le principe de l’offre mais, pour la plupart, avant d’en connaître le résultat : c’est exactement le moment où l’associé minoritaire doit comprendre ce que le changement de marché lui retire.
La société a le mérite de le détailler elle-même, et la liste vaut avertissement pour tout associé d’une société qui quitterait un cadre protecteur. L’information permanente demeure, avec le règlement européen sur les abus de marché et les déclarations de transactions des dirigeants ; l’information périodique s’allège — rapport annuel sous quatre mois avec contenu réduit, plus d’éléments relatifs aux offres publiques ni de position face au code de gouvernement d’entreprise, semestriel sans revue limitée des commissaires aux comptes, passage programmé des normes IFRS au référentiel comptable français dès le premier semestre 2026/2027. Les règles de rotation des commissaires aux comptes propres aux cotées cessent de s’appliquer. Les seuils de déclaration restent entiers pendant trois ans — 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 %, 95 % — puis retombent à 50 % et 90 %. Surtout, le régime des offres publiques du marché réglementé survit trois ans : pendant ce délai, quiconque franchit 30 % du capital ou des droits de vote — ou accroît de plus d’1 % en douze mois une participation comprise entre 30 % et 50 % — doit déposer un projet d’offre ; après trois ans, seul le franchissement de 50 % déclenchera l’obligation. Les assemblées s’allègent : plus de communiqué sur les modalités de mise à disposition des documents, plus de mise en ligne des documents préparatoires vingt et un jours avant, plus de publication des résultats des votes sous quinze jours, plus de retransmission en direct ni d’enregistrement. Le vote sur la rémunération des dirigeants — le say on pay des articles L. 22-10-8 et suivants du code de commerce — disparaît, comme l’obligation du comité d’audit, que la société promet toutefois de maintenir à court et moyen terme. Enfin la liquidité : Euronext Growth n’est pas un marché réglementé, certains investisseurs ne détiendront plus le titre, et la société ne promet que le maintien à court et moyen terme du contrat de liquidité avec Kepler Chevreux, suspendu depuis l’annonce de l’offre. L’associé qui reste après l’offre et le transfert détiendra donc un titre moins liquide, moins informé et moins protégé contre les prises de contrôle rampantes — avec un délai de trois ans pendant lequel les anciennes protections survivent. Voter le transfert le 16 octobre sans avoir décidé quoi faire de ses titres à l’offre, c’est accepter par avance ce régime allégé.
Deux intérêts s’opposent ici sans qu’aucun soit illégitime. Le nouveau majoritaire à 87,78 % veut un cadre adapté à une entreprise de taille intermédiaire, des coûts de cotation réduits et une gouvernance resserrée autour de son projet sportif ; il confie au conseil, pour douze mois, tous pouvoirs pour mettre en œuvre le transfert, avec l’appui d’Euroland Corporate comme listing sponsor. Les derniers associés veulent un prix de sortie équitable et, s’ils restent, des garanties d’information et de liquidité. La loi boursière arbitre : offre au prix du bloc, expert indépendant, survie triennale des seuils et du seuil de 30 %, information permanente maintenue. Mais l’arbitrage a une limite que la PME doit méditer : une fois l’offre close et le transfert effectif, le minoritaire restant ne pourra plus contraindre le majoritaire à le racheter au même prix. D’où la question que tout associé de PME devrait se poser avant qu’un majoritaire n’atteigne 87 % de sa propre société : quel contrat lui donne, à lui, une porte de sortie équivalente à l’offre publique ?
B. La boîte à outils de la PME : prix, déclencheur, information — et les limites à ne pas franchir
La transposition commence par le prix, car c’est sur le prix que les sorties échouent. Les trois arrêts convergent vers une règle unique : le prix peut être inconnu le jour du contrat, jamais inconnaissable. Clause américaine : le prix naît de l’offre ferme et symétrique, avec trente jours pour choisir son camp. Promesse Morgane : le prix naît de la méthode des fonds propres réévalués appliquée par un expert désigné par une autorité extérieure, avec un expert de repli si le premier refuse. Apport Esearch : le prix peut dépendre d’un événement futur — le licenciement pour faute grave — dès lors que cet événement repose sur des circonstances objectives contrôlables par le juge. Pour la PME, cela donne un cahier des charges concret. Un : écrire la méthode avant le conflit — actif net réévalué, multiple de résultat d’exploitation, moyenne des capitaux propres sur trois exercices — plutôt que « la valeur fixée d’un commun accord », qui n’est qu’une promesse de se disputer plus tard. Deux : désigner l’expert par avance ou son mode de désignation — le président de l’ordre régional des experts-comptables, le président du tribunal de commerce — et prévoir le repli si le premier désigné refuse, car le refus arrive vraiment, comme le montre l’incident du 7 octobre 2024 dans le dossier Morgane. Trois : fixer le calendrier — délai d’option, délai d’expertise, date de paiement, intérêts de retard — et la sanction — astreinte, inscription d’office au registre des mouvements de titres — car une sortie sans date est une sortie sans fin. Quatre : distinguer les cas de départ — départ ordinaire, retraite, faute — avec un prix par cas, car le juge admet la décote du bad leaver mais seulement si la faute est définie et prouvée.
La transposition continue par le déclencheur, car une clause que l’on peut activer à tout moment pour n’importe quel motif est une clause que le juge regardera avec méfiance. La clause américaine de Tbt 49 n’était mobilisable qu’en cas de désaccord grave et persistant menaçant de paralyser la société — et la Cour a vérifié les faits un par un : perte de confiance, votes hostiles systématiques, assemblée reportée pour blocage pressenti, plainte entre associés, conflit sur les locaux et le siège. La promesse Morgane n’était exerçable que dans les six mois d’une assemblée d’approbation des comptes, fenêtrée et datée. Pour la PME, cela signifie d’écrire des conditions objectives et vérifiables : deux assemblées successives sans quorum ou sans majorité sur les résolutions essentielles, deux exercices sans distribution, départ du dirigeant associé, offre d’un tiers sur plus de la moitié du capital, changement de contrôle d’un associé personne morale. Et de conserver les preuves : une condition de blocage ne se plaide pas avec des souvenirs, elle se plaide avec des procès-verbaux, des convocations, des votes et des écrits. L’associé qui vote contre tout en assemblée, comme le majoritaire de Tbt 49 le 6 septembre 2022, fabrique sans le savoir la preuve du désaccord qu’il contestera ensuite.
La transposition s’achève par l’information, car l’asymétrie entre celui qui gère et celui qui ne gère pas est le contentieux de demain. Dans Tbt 49, le gérant minoritaire n’a communiqué aucun élément comptable avant l’offre et l’assemblée 2021 ne s’était pas tenue, mais le majoritaire n’avait réclamé aucun document précis et ne démontrait pas qu’il n’aurait pas pu les obtenir : la mise en œuvre est jugée loyale. Que le lecteur ne s’y trompe pas : c’est une victoire à la Pyrrhus pour les gérants malins. L’article 1104 du code civil fait de la bonne foi une disposition d’ordre public, et un gérant qui lancerait son offre en retenant des comptes, en différant une assemblée ou en taisant une commande majeure s’exposerait à l’annulation pour déloyauté. Le pacte de la PME avisée organise donc l’influence de l’information : arrêté des comptes de moins de six mois joint à l’offre, faculté de poser par écrit des questions avec délai de réponse, suspension du délai d’option tant que les pièces promises ne sont pas communiquées, et interdiction d’offrir pendant les périodes sensibles — entre la clôture et l’arrêté, pendant une négociation de cession significative. Celui qui informe ne se protège pas seulement contre l’annulation : il prive l’adversaire de son seul grief recevable.
Restent les limites, car tout n’est pas permis entre associés. La première tient à la prohibition des clauses léonines : l’article 1844-1 du code civil répute non écrites « la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes ». Une clause de sortie qui garantirait à un associé un prix fixe quoi qu’il arrive, en l’exonérant de toute perte, flirterait avec la prohibition : le prix d’expert adossé à la valeur réelle, lui, partage le risque au lieu de l’exclure. La deuxième limite tient à la trésorerie : refuser un nouvel entrant ou forcer une sortie suppose de pouvoir payer le prix — dans la clause américaine, l’initiateur doit être capable d’acheter s’il est pris au mot ; dans le refus d’agrément, la société ou les associés doivent racheter. Une PME sans trésorerie ni financement signé ne doit pas écrire de clause couperet qu’elle ne pourra pas honorer : prévoir le paiement comptant, l’échelonnement avec garanties, ou la substitution d’un tiers payeur. La troisième limite tient à la forme : l’article 1103 du code civil rappelle que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » — encore faut-il qu’ils soient formés : écrit, signé par tous ceux qu’il oblige, avec l’adhésion des nouveaux entrants au pacte le jour de leur entrée, faute de quoi la clause reste lettre morte contre eux. Et la quatrième limite est temporelle : une clause de sortie sans durée ni rendez-vous de renégociation vieillit mal — valorisations obsolètes, experts disparus, associés décédés. Relire le pacte tous les trois ans coûte une réunion ; ne pas le relire coûte un procès de huit ans, comme le dossier Morgane, ouvert en 2012 et jugé définitivement en 2025.
Au bout du compte, Eagle et Tbt 49 racontent la même histoire à deux échelles : à 87,78 % comme à 40 %, celui qui veut les 100 % ou la sortie doit un prix et une procédure à ceux qu’il écarte — offre publique au prix du bloc avec expert indépendant d’un côté, offre ferme symétrique ou prix d’expert de l’autre. L’associé de PME qui retient une seule idée de cet article la voici : la sortie ne s’improvise pas le jour du blocage, elle s’écrit le jour de l’entente, quand chacun ignore encore s’il sera l’acheteur ou le vendeur. Pour vérifier que sa clause tient debout, il peut utilement consulter un avocat en droit des sociétés à Paris avant de la signer — ou avant de l’activer, car une clause activée de travers ne pardonne pas.
Conclusion
De Lyon à la SARL de deux associés, la leçon est une : les sorties réussies sont celles dont le prix et la procédure ont été écrits avant la dispute. La clause américaine validée le 12 février 2025 donne au minoritaire une arme symétrique à condition d’offrir ferme, de prouver le blocage et d’informer loyalement. La promesse à prix d’expert confirmée le 28 mai 2025 lie le promettant même rétracté, forme la vente à la levée de l’option et confie le chiffre à un tiers — avec un repli si le premier refuse. Le prix adossé au départ du salarié-associé admis le 10 juillet 2024 autorise la décote du bad leaver si la faute est réelle et contrôlable par le juge. Et l’opération Eagle de l’été 2026 rappelle que, même sous la protection du droit boursier, le minoritaire qui reste après l’offre accepte un titre moins liquide et moins protégé. Écrire la méthode, le déclencheur, l’information et les limites — puis relire le pacte tous les trois ans : c’est le programme minimal de tout associé qui ne veut ni subir le prix de l’autre, ni payer huit ans de procédure pour le contester.
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