Le 14 septembre 2026, les Échos Judiciaires Girondins racontent la nouvelle étape d’un groupe d’ingénierie de Floirac fondé en 2017 par Jonathan Leroy : JL&P finalise une levée de dette de 22 millions d’euros pour financer son développement organique et sa troisième croissance externe, le rachat du bureau d’études EGEH, après ceux du cabinet Ciel puis d’ICR. Le montage cumule tout ce qui fait la matière des coulisses des associés : un fondateur qui reste l’actionnaire principal, deux fonds entrés minoritaires en 2024, un directeur général arrivé en janvier 2026 qui devient quatrième actionnaire, et un pool de quatre banques mené par le Crédit Agricole Aquitaine. (Échos Judiciaires Girondins, 14 septembre 2026, interview de Jonathan Leroy, consulté le 24 septembre 2026 ; opération confirmée par Mon Projet PME, 17 septembre 2026, consulté le 24 septembre 2026)

La réponse que cet épisode impose tient en trois propositions. Premièrement, racheter un concurrent avec de la dette plutôt qu’en ouvrant le capital permet au fondateur de garder le contrôle, mais déplace la contrainte : la banque exige des sûretés, et le dirigeant qui se porte caution découvre qu’il est presque toujours jugé averti. Deuxièmement, le prix d’un tel rachat ne vaut que par ses clauses : prix déterminé ou estimable, garantie d’actif et de passif écrite noir sur blanc, et distinction stricte entre ce qui fixe le prix et ce qui le garantit. Troisièmement, faire entrer le directeur général au capital à côté de fonds minoritaires se verrouille par le pacte et les statuts, avec des clauses d’agrément, d’inaliénabilité ou de sortie, mais le majoritaire qui s’en sert pour écraser les minoritaires s’expose à l’abus de majorité, et révoquer un dirigeant ne fait pas sortir l’associé.

Réserves d’emblée, car elles commandent tout ce qui suit. Les faits relatifs à JL&P sont ceux de l’interview de son fondateur et du panorama de septembre 2026 cités ci-dessus, et rien d’autre : le montant exact des sûretés consenties, le contenu du pacte et la forme sociale du groupe ne sont pas publics, et aucune conclusion n’est tirée sur des personnes. Les décisions de justice citées concernent d’autres sociétés, des PME pour la plupart : elles n’ont jamais jugé JL&P, elles éclairent les leviers que son montage actionne et les erreurs que les associés d’une PME doivent éviter. Enfin, chaque règle citée est donnée dans sa version en vigueur au 24 septembre 2026, avec son champ exact : ce qui vaut pour la SAS ne vaut pas automatiquement pour la SARL, et la seconde partie vérifie chaque transposition.

I. Racheter EGEH avec 22 millions de dette : qui s’engage et qui paie le prix

A. Dette senior, ligne confirmée, pool bancaire : les sûretés que le contrôle a comme contrepartie

Le premier enseignement de l’opération, c’est le choix du financement. Plutôt que d’augmenter le capital et de diluer le fondateur, JL&P emprunte : rachat de la dette senior existante d’environ 10 millions d’euros, puis réemprunt total de 22 millions dont 16 millions de ligne de crédit confirmée. Le fondateur le dit sans détour :

Nous avons racheté notre dette senior d’environ 10 millions d’euros, et réemprunté au total 22 millions d’euros. Dont 16 millions d’euros de ligne de crédit confirmée. Levé auprès d’un pool de 4 banques, menées par le Crédit Agricole Aquitaine : Crédit Agricole, LCL, BNP Paribas et Crédit Mutuel, cet argent doit nous permettre de financer le développement organique du groupe et sa croissance externe. (Échos Judiciaires Girondins, 14 septembre 2026)

Trois termes méritent d’être décodés par l’associé de PME qui prépare le même geste. La dette senior, c’est l’emprunt remboursé en premier en cas de difficulté : c’est elle que les banques acceptent de prêter à un groupe rentable, et c’est elle que JL&P a d’abord renégociée avant de réemprunter. La ligne de crédit confirmée, ce sont 16 millions que les banques s’engagent fermement à mettre à disposition, par opposition à une simple autorisation révocable : le groupe paie cette promesse, mais il sécurise le financement de ses acquisitions futures sans renégocier à chaque fois. Le pool, enfin, répartit le risque entre quatre établissements menés par un chef de file : aucune banque ne porte seule 22 millions sur une PME de 75 salariés visant 12 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2026.

Pour l’associé, l’avantage est clair : à la différence d’une augmentation de capital réservée à des investisseurs, la dette ne crée ni nouveaux associés ni nouveaux droits de vote. Le fondateur reste l’actionnaire principal, les fonds restent minoritaires, et le pouvoir ne bouge pas. Mais la contrepartie est mécanique : une banque qui prête 22 millions à un groupe de cette taille exige des sûretés, et la première qu’elle demande dans une PME, c’est l’engagement personnel du dirigeant. Le cautionnement, c’est le contrat par lequel une personne garantit la dette d’une autre, et la loi le définit d’une phrase :

Le cautionnement est le contrat par lequel une caution s’oblige envers le créancier à payer la dette du débiteur en cas de défaillance de celui-ci. (Article 2288 du code civil, en vigueur au 24 septembre 2026)

Le dirigeant qui signe se dit souvent qu’il pourra, en cas de litige, reprocher à la banque de ne pas l’avoir alerté sur le risque. C’est le devoir de mise en garde : la banque doit alerter la caution non avertie quand l’engagement n’est pas adapté à ses capacités financières ou quand le prêt garanti est lui-même inadapté aux capacités de l’emprunteur. Un arrêt de la cour d’appel de Poitiers du 4 mars 2025 rappelle la formule, dite de jurisprudence constante :

Il est de jurisprudence constante que la banque est tenue à un devoir de mise en garde à l’égard d’une caution non avertie lorsque, au jour de son engagement, celui-ci n’est pas adapté aux capacités financières de la caution, ou qu’il existe un risque d’endettement né de l’octroi du prêt garanti, lequel résulte de l’inadaptation du prêt aux capacités financières de l’emprunteur. (CA Poitiers, 2e ch. civ., 4 mars 2025, n° 24/00070)

Mais la même décision montre l’envers pour le dirigeant de PME : la caution, dirigeante de la société emprunteuse depuis quatre ans et à la tête de nombreuses sociétés depuis plus de dix ans, est jugée avertie, et la banque n’avait donc rien à lui expliquer :

Il résulte de l’ensemble de ces éléments que la banque n’était pas tenue à un devoir de mise en garde à l’égard de Monsieur [B], caution avertie qui, en tout état de cause avait une parfaite connaissance de la société Transports Michel dont il était le dirigeant depuis déjà quatre années au moment de la souscription de son engagement. (CA Poitiers, 2e ch. civ., 4 mars 2025, n° 24/00070)

Condamné à payer plus de 82 000 euros, le dirigeant n’obtient que des délais. La leçon pour les coulisses des associés est brutale et doit être dite avant de signer : quand le fondateur cautionne la dette qui finance sa croissance externe, il ne pourra quasiment jamais se prévaloir de son ignorance. Diriger la société emprunteuse suffit à faire de lui une caution avertie. Le contrôle a un prix, et ce prix s’écrit dans l’acte de cautionnement : montant plafonné ou non, durée, sort de l’engagement en cas de cession de ses propres titres. Négocier ces trois lignes avant de signer vaut plus que tous les recours après.

La seconde sûreté que la banque exige dans ce type de montage porte sur les titres eux-mêmes : le nantissement des actions ou parts de la cible, voire de la holding d’acquisition. Le mécanisme est d’une simplicité redoutable depuis la réforme du droit des sûretés : une déclaration signée suffit, et elle rend le nantissement opposable à tout le monde, même si le contrat de nantissement prétendait exiger davantage :

Le nantissement d’un compte-titres est constitué, tant entre les parties qu’à l’égard de la personne morale émettrice et des tiers, par une déclaration signée par le titulaire du compte. (Article L. 211-20, I, du code monétaire et financier, en vigueur au 24 septembre 2026)

La Cour de cassation l’a jugé en ces termes le 30 novembre 2022, dans un litige où le créancier nanti se heurtait à une clause contraire du contrat :

Il résulte des dispositions de l’article L. 211-20, I, du code monétaire et financier, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2009-15 du 8 janvier 2009, que, nonobstant toute clause contraire du contrat de nantissement, le nantissement d’un compte-titres est valable et opposable aux tiers par le seul effet de la déclaration signée par le titulaire du compte, comportant les énonciations fixées par l’article D. 211-10 de ce code, sans qu’aucune notification au teneur du compte-titres nanti ne soit requise. (Cass. com., 30 novembre 2022, n° 20-23.554)

Pour les associés, l’effet est double. Côté banque, le nantissement fige la valeur : les titres gagés ne peuvent plus être cêdés librement, et le créancier nanti dispose d’un droit de rétention. Une cour d’appel l’a rappelé en mai 2026 dans un contentieux où l’acquéreur voulait passer outre : le nantissement valable et opposable empêche l’acquéreur de titres nantis d’entrer en possession de ceux-ci, et il ne pourra exercer les droits résultant de la propriété des titres. (CA Rennes, 3e ch. com., 26 mai 2026, n° 24/05519) Côté fondateur, cela signifie que les titres de la cible rachetée à crédit sont indisponibles tant que la dette n’est pas remboursée : impossible de les revendre pour combler un trou, impossible de les apporter ailleurs sans l’accord de la banque. Racheter sans se diluer, c’est accepter de gager ce qu’on rachète.

B. Le prix du rachat : déterminé, estimé par un tiers, et garanti par écrit ou pas du tout

Le second levier de l’opération, c’est le prix payé pour EGEH, bureau d’études spécialisé dans les sites et sols pollués, l’hydrogéologie et les dossiers loi sur l’eau, présent à Limoges, Floirac, Nantes et en Île-de-France :

Nous avons acquis EGEH, spécialisée dans les projets liés aux sites et sols pollués, l’hydrogéologie et aux dossiers loi sur l’eau. Basée à Limoges, Floirac, Nantes et en Île-de-France, elle vient renforcer notre verticale métier sur l’eau et l’environnement. (Échos Judiciaires Girondins, 14 septembre 2026)

Le montant n’est pas public, et c’est justement là que commence le travail juridique : dans une cession de titres, le prix n’est pas un chiffre lâché en négociation, c’est une clause qui doit satisfaire à une exigence vieille de plus de deux siècles :

Le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties. (Article 1591 du code civil, en vigueur au 24 septembre 2026)

Déterminé ne veut pas dire chiffré au jour de la signature : le prix peut être rendu déterminable par une formule, un multiple de l’excédent brut d’exploitation, un niveau de trésorerie à la date de réalisation, ou laissé à l’estimation d’un tiers :

Il peut cependant être laissé à l’estimation d’un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l’estimation, il n’y a point de vente, sauf estimation par un autre tiers. (Article 1592 du code civil, en vigueur au 24 septembre 2026)

Pour la PME qui rachète un concurrent, ces deux textes commandent trois réflexes. D’abord, écrire la formule de prix dans l’acte, avec ses paramètres vérifiables : comptes de référence, date d’arrêté, retraitements autorisés. Ensuite, désigner le tiers estimateur à l’avance, avec un remplaçant, car si aucun tiers ne peut estimer, il n’y a pas de vente. Enfin, distinguer ce qui fixe le prix de ce qui le garantit : c’est la confusion la plus coûteuse des cessions de PME, et les tribunaux la sanctionnent sans pitié.

La garantie d’actif et de passif, c’est l’engagement du vendeur de compenser l’acquéreur si l’actif promis s’avère amputé ou si un passif caché surgit après la vente. Elle ne se présume jamais : un document préparatoire qui annonce une future garantie n’en est pas une. La cour d’appel de Paris l’a jugé le 5 juillet 2022 à propos d’un protocole signé en novembre 2015 qui renvoyait à des actes ultérieurs :

Le document présentant l’opération de cession précise in fine que les prochaines étapes sont la rédaction et la signature d’une promesse de vente par les juristes des parties, la préparation d’un contrat de cession des parts sociales et de garantie d’actif et de passif et leur signature au plus tard le 15 juin 2016. (CA Paris, pôle 5, ch. 8, 5 juillet 2022, n° 20/11904)

Et la cour en tire la conséquence sèche :

Au regard de ces éléments, MM. [V] soutiennent à juste titre que le document signé par les parties le 5 novembre 2015 ne constituait qu’un document préparatoire à la cession et ne vaut pas engagement de garantir le passif. (CA Paris, pôle 5, ch. 8, 5 juillet 2022, n° 20/11904)

L’acquéreur, qui réclamait le jeu de la garantie, est débouté : lettre d’intention, protocole, promesse même détaillée, aucun de ces papiers ne remplace la clause de garantie signée avec son champ, son plafond, sa durée et sa procédure de mise en jeu. Pour JL&P comme pour toute PME acquéreuse, la vérification porte donc sur l’acte définitif : la garantie y figure-t-elle, pour quels postes, avec quel seuil de déclenchement et jusqu’à quand ?

Un arrêt de la cour d’appel de Versailles du 14 octobre 2025 montre ensuite comment les juges font le tri entre le prix et la garantie quand les deux se mélangent. La cessionnaire avait fait fixer un montant minimal de trésorerie de 25 000 euros pour déterminer le prix, puis invoquait la garantie autonome d’actif et de passif pour réclamer une somme de 14 394,52 euros au titre d’une caisse du siège inscrite aux bilans 2021 et 2022. Elle soutenait qu’il n’y avait pas lieu de confondre la définition du prix de cession avec la garantie autonome d’actif et de passif. La cour lui donne raison sur le principe, applique la convention de garantie pour ce qu’elle est, et condamne le cédant, mais au montant qu’elle retient après examen des comptes :

Condamne M. [X] à payer à la société Aliasys la somme de 11 209,72 euros au titre de la convention de garantie, outre intérêts au taux légal à compter du 23 juin 2023. (CA Versailles, ch. com. 3-2, 14 octobre 2025, n° 25/01711)

Le cédant, qui criait au dol sur l’interprétation de la clause, est débouté : une clause que chacun interprète à sa façon n’est pas une tromperie, et la cour écarte la demande reconventionnelle :

Aucun dol ne peut dès lors être imputé à la société Aliasys, de sorte que M. [X] doit être débouté de sa demande reconventionnelle. (CA Versailles, ch. com. 3-2, 14 octobre 2025, n° 25/01711)

Le texte sur le dol confirme d’ailleurs la limite : ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. (Article 1137, dernier alinéa, du code civil, en vigueur au 24 septembre 2026) Autrement dit, l’acquéreur qui paie trop cher parce qu’il a mal estimé la cible ne peut pas invoquer le dol contre le vendeur qui s’est tu sur sa propre estimation : la protection passe par l’audit et la garantie écrite, pas par le procès en tromperie. Pour la PME qui rachète comme JL&P, la séquence utile tient en quatre temps : audit avant de signer, prix déterminable écrit, garantie d’actif et de passif signée dans l’acte définitif avec plafond et durée, et clause de non-concurrence du cédant pour protéger la valeur payée.

II. Un fondateur principal, des fonds minoritaires, un directeur général actionnaire : le contrôle en train de se recomposer

A. Faire entrer le directeur général au capital sans dessaisir personne : pacte et statuts

Le troisième fait de l’épisode JL&P est peut-être le plus transposable : Sébastien Martens, directeur général depuis janvier 2026 et ancien directeur général de Leclerc Autoroute, entre au capital comme quatrième actionnaire, aux côtés du fondateur resté principal et des deux fonds minoritaires entrés en 2024. C’est lui qui a mené la levée de dette. Le fondateur l’annonce comme une évidence :

Un quatrième actionnaire nous a rejoints en 2026 : Sébastien Martens, directeur général du groupe depuis janvier. (Échos Judiciaires Girondins, 14 septembre 2026)

Derrière cette phrase se joue l’équilibre que toute PME en croissance connaît : comment intéresser l’homme clé sans donner au fonds minoritaire un prétexte à reprendre la main, ni au fondateur le risque d’être un jour mis en minorité. La réponse tient dans deux instruments, le pacte d’associés et les statuts, dont le dosage dépend de la forme sociale. Si la société est une SAS, la loi offre une boîte à outils complète. Les statuts peuvent verrouiller les titres pendant dix ans :

Les statuts de la société peuvent prévoir l’inaliénabilité des actions pour une durée n’excédant pas dix ans. (Article L. 227-13 du code de commerce, en vigueur au 24 septembre 2026)

Ils peuvent soumettre toute cession à un agrément préalable :

Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. (Article L. 227-14 du code de commerce, en vigueur au 24 septembre 2026)

Ils peuvent organiser la sortie forcée d’un associé, avec suspension de ses droits non pécuniaires en attendant :

Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. (Article L. 227-16 du code de commerce, en vigueur au 24 septembre 2026)

Et la loi verrouille le verrou : l’inaliénabilité ne s’adopte qu’à l’unanimité, tandis que l’agrément et l’exclusion se décident collectivement dans les formes prévues par les statuts. (Article L. 227-19 du code de commerce, en vigueur au 24 septembre 2026) Si la société est une SARL, le régime est plus rigide et protecteur du groupe existant : les parts ne peuvent être cédées à un tiers étranger qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. (Article L. 223-14 du code de commerce, en vigueur au 24 septembre 2026) Dans les deux cas, faire entrer le directeur général suppose donc de purger ces verrous : agrément à obtenir, inaliénabilité en cours à respecter, seuils à réunir.

Le pacte d’associés complète ce que les statuts, publics, ne peuvent pas dire aussi finement : promesse de vente en cas de départ du dirigeant associé, avec un prix qui dépend des circonstances du départ. C’est la clause dite de good leaver et bad leaver, et un arrêt de la cour d’appel de Paris du 10 décembre 2025 en donne le mode d’emploi grandeur nature. Dans une SAS créée en 2019 entre trois associés, deux dirigeants associés souscrivent chacun 10 000 titres à 1 euro et signent un pacte le 19 décembre 2019 :

Ce dernier comprenait une promesse unilatérale de vente des titres en cas de départ de la société d’un de ses dirigeants associé, et fixait en fonction des circonstances de départ du promettant : « good leaver/bad leaver », un prix de rachat égal soit à la valeur de marché soit à la valeur nominale des titres. (CA Paris, pôle 5, ch. 9, 10 décembre 2025, n° 23/17390)

Après la révocation de l’une des dirigeantes en avril 2021, les deux autres exercent la promesse au prix du départ loyal, 8,30 euros par action, valeur de marché estimée par expertise à l’occasion d’une augmentation de capital :

Par courrier du 12 mai 2021, M. [O] [D] et M. [B] [N] ont notifié à Mme [V] l’exercice de la promesse unilatérale de vente sur les titres qu’elle détenait, dans les conditions « good leaver », au prix de 8,30 euros par action. (CA Paris, pôle 5, ch. 9, 10 décembre 2025, n° 23/17390)

Puis, invoquant des violations du pacte, ils notifient un second exercice au prix du départ fautif, 1 euro par action :

Le 17 septembre 2021, alléguant de faits violant les dispositions du pacte d’associés, M. [O] [D] et M. [B] [N] ont notifié un nouvel exercice de la promesse de vente, mais cette fois au prix de 1 euro par action, applicable en cas de départ qualifié de « bad leaver ». (CA Paris, pôle 5, ch. 9, 10 décembre 2025, n° 23/17390)

Le tribunal ordonne la remise de l’ordre de mouvement et du formulaire fiscal sous astreinte de 50 euros par jour de retard, condamne les bénéficiaires à payer 83 000 euros, et la cour confirme le jugement du tribunal de commerce de Paris du 10 mars 2023 en toutes ses dispositions. L’enseignement pour le montage type JL&P est double. D’une part, le prix de sortie de l’homme clé doit être écrit avant son entrée, avec sa méthode d’estimation et ses cas de départ, sinon chaque départ finit en expertise puis au tribunal. D’autre part, la qualification du départ, loyal ou fautif, peut diviser le prix par huit : documenter les motifs avant de notifier, et ne pas confondre la mésentente avec la faute contractuelle.

Deux arrêts de la Cour de cassation bornent enfin ce que les associés peuvent écrire sur la sortie. D’abord, dans une société à capital variable, une clause qui permet d’exclure un associé pour justes motifs, à la majorité des modifications statutaires, est licite même si elle ne détaille pas ces motifs :

Il résulte de l’article L. 231-6, alinéa 2, du code de commerce qu’est licite une clause des statuts d’une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts, quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d’exclusion. (Cass. com., 9 novembre 2022, n° 21-10.540)

Ensuite, et c’est la limite symétrique en SAS : les statuts peuvent bien prévoir l’exclusion par décision collective, mais toute stipulation qui prive l’associé visé de son droit de voter sur sa propre exclusion est réputée non écrite :

Il résulte de la combinaison des articles 1844 et 1844-10 du code civil et L. 227-16 du code de commerce que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158)

Le fondement est limpide, et il vaut pour toutes les sociétés :

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. (Article 1844, alinéa 1er, du code civil, en vigueur au 24 septembre 2026)

On ne fait donc pas sortir un associé, fût-ce le directeur général devenu indésirable, en le privant de sa voix : l’exclu vote sur son exclusion, et la clause contraire est effacée comme si elle n’avait jamais existé.

B. Les limites : l’abus de majorité, la révocation qui ne fait pas sortir, et la banque qui n’a rien à expliquer au dirigeant

Le dernier temps de l’analyse est celui des garde-fous, car un montage qui concentre le pouvoir concentre aussi les tentations. La première tentation du majoritaire, c’est d’utiliser sa voix pour s’approprier la valeur : refonte des statuts taillée sur mesure, dividendes réservés, résolutions d’affectation votées contre l’intérêt social. La cour d’appel de Dijon a sanctionné ce comportement le 21 août 2025 dans une SAS, Biogaz Ingéniérie, où le président majoritaire avait fait voter en juillet 2018 une refonte des statuts modifiant substantiellement les règles de distribution, puis des affectations de résultats contestées :

L’intention de M. [N] de porter atteinte aux droits des associés minoritaires est caractérisée et l’abus de majorité qu’il a commis conduira la cour à octroyer aux deux associés minoritaires, la société Siberi Group et M. [K], une somme de 1500 euros chacun. (CA Dijon, 2e ch. civ., 21 août 2025, n° 22/00483)

La sanction ne s’arrête pas aux dommages et intérêts : nullité de l’article des statuts issu du vote abusif, nullité des délibérations d’affectation postérieures, et restitution des dividendes perçus depuis juillet 2018, avec injonction de convoquer une assemblée pour réaffecter les résultats sous astreinte. Pour le fondateur resté majoritaire avec des fonds minoritaires au capital, le message est net : la majorité donne le pouvoir de décider, pas celui de spolier. Chaque résolution qui rompt l’égalité entre associés au seul profit du majoritaire, sans justification par l’intérêt social, peut être annulée, et les distributions encaissées devront être rendues.

La seconde limite sépare deux opérations que les associés confondent sans cesse : faire partir le dirigeant et faire sortir l’associé. L’arrêt parisien du 10 décembre 2025 l’illustre à la perfection : la directrice générale est révoquée en avril 2021, mais elle reste associée de 10 000 titres jusqu’à la remise de l’ordre de mouvement, ordonnée sous astreinte, et c’est la promesse du pacte, pas la révocation, qui fixe le prix de sa sortie. Sans promesse ni clause d’exclusion, un dirigeant révoqué reste associé avec ses voix et ses dividendes. Pour JL&P, la conséquence est concrète : si un jour le directeur général actionnaire devait quitter ses fonctions, son mandat s’éteindrait mais ses titres demeureraient, sauf clause contraire écrite à l’avance. Mandat et capital obéissent à deux régimes distincts, et c’est le pacte qui fait le pont entre eux.

La troisième limite ramène au financement : le dirigeant qui a cautionné la dette de croissance externe ne pourra pas, en cas de retournement, faire porter à la banque la responsabilité de son engagement. Comme on l’a vu, la qualité de dirigeant fait de lui une caution avertie, et la banque n’a alors aucun devoir de mise en garde à son égard. Le contentieux poitevin le montre jusqu’au bout : condamné au fond, le dirigeant n’obtient que des délais de paiement échelonnés. C’est dire que la protection du dirigeant-caution ne se joue pas devant le juge, mais à la table des négociations : plafonnement du cautionnement, limitation dans le temps, désengagement automatique en cas de cession de ses titres ou de perte de son mandat, contre-garantie de la société. Quatre lignes qui valent mieux qu’un procès.

Pour situer ces leviers dans l’accompagnement du cabinet, le dirigeant qui prépare le rachat d’un concurrent par la dette, qui fait entrer son directeur général au capital ou qui négocie un pacte avec des fonds minoritaires peut consulter la page des avocats en droit des sociétés à Paris, qui présente les interventions en matière de financement, de gouvernance et de conflits entre associés.

Conclusion

En septembre 2026, JL&P montre à une PME comment grandir sans se diluer : 22 millions de dette senior et de ligne confirmée auprès d’un pool de quatre banques pour racheter EGEH, troisième acquisition après Ciel et ICR, avec un fondateur qui reste l’actionnaire principal, deux fonds cantonnés en minoritaires et un directeur général intéressé au capital. La dette préserve le contrôle mais l’hypothèque : cautionnement du dirigeant, jugé averti donc non protégé par la mise en garde, et nantissement des titres qui les rend indisponibles. Le prix ne vaut que déterminé ou déterminable, estimé par un tiers désigné à l’avance, et garanti par une clause écrite dans l’acte définitif, jamais par un protocole préparatoire. L’entrée de l’homme clé se verrouille par l’agrément, l’inaliénabilité ou la promesse good leaver et bad leaver, avec un exclu qui garde sa voix sur sa propre exclusion. Et trois limites ferment le système : la majorité abusive paie et restitue, la révocation du mandat ne sort pas l’associé, et la banque ne doit rien expliquer au dirigeant qui savait. Le dirigeant qui reçoit une lettre d’intention pour racheter son concurrent sait désormais quoi vérifier : la formule de prix et son tiers estimateur, la garantie signée avec son plafond et sa durée, les sûretés bancaires et leur extinction, le pacte d’entrée du directeur général et le prix de sa sortie. Le pouvoir, dans une société qui grandit, appartient à ceux qui financent sans se diluer ; encore faut-il écrire qui garantit, qui vote et qui sort.

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