Le 11 septembre 2026, le Bulletin des annonces légales obligatoires publie l’avis de réunion valant avis de convocation de la société COGRA 48, société anonyme au capital de 2 570 080,50 euros dont le siège est à Mende : une assemblée générale mixte convoquée le 16 octobre 2026 à 10 h 45 dans un établissement de Mende. L’ordre du jour tient en quelques lignes qui valent un traité de pouvoir : approbation des comptes de l’exercice 2025-2026 et affectation du résultat, quitus aux administrateurs, « Renouvellement du mandat de 3 administrateurs », « Candidatures d’administrateurs », autorisation de rachat d’actions propres, puis une série de délégations d’augmentation de capital et une autorisation d’attribution d’actions gratuites. (BALO n° 109 du 11 septembre 2026, annonce n° 2603654, COGRA 48, consulté le 24 septembre 2026)
La réponse que cet épisode impose tient en trois propositions. Premièrement, dans une société anonyme, composer le conseil est le pouvoir propre de l’assemblée ordinaire : elle nomme, elle renouvelle pour six ans au plus, elle réélit sauf clause contraire, et c’est elle qui décide qui entre et qui reste. Deuxièmement, ce pouvoir n’appartient pas qu’à la majorité : des actionnaires minoritaires peuvent faire inscrire un candidat à l’ordre du jour, et l’assemblée peut révoquer un administrateur en séance, même sur une question qui n’y figurait pas. Troisièmement, rien de tout cela n’est transposable tel quel à la PME non cotée : en SAS, les statuts décident seuls qui révoque et comment, et une décision même unanime des associés ne peut pas les contredire ; en SARL, révoquer le gérant sans juste motif se paie en dommages et intérêts.
Réserves d’emblée, car elles commandent tout ce qui suit. Les faits relatifs à COGRA 48 sont ceux de son avis de convocation, et rien d’autre : aucune conclusion n’est tirée sur des personnes, et le vote du 16 octobre n’a pas encore eu lieu. COGRA 48 est une société anonyme, et les règles citées de la SA ne s’appliquent à la SAS ou à la SARL que lorsque la loi le prévoit ou que les statuts les reprennent, ce que la seconde partie vérifie point par point. Enfin, les décisions de justice citées concernent d’autres sociétés, des PME pour la plupart : elles n’ont jamais jugé COGRA 48, elles éclairent les leviers que son assemblée s’apprête à actionner et les erreurs que ses actionnaires, comme ceux d’une PME, doivent éviter.
I. COGRA 48, 16 octobre 2026 : trois mandats à renouveler, des candidats à départager
A. Nommer et renouveler : le vote ordinaire qui fait le conseil
Le point de départ est une règle de compétence que les associés de PME sous-estiment souvent parce qu’elle paraît évidente : dans la société anonyme, le conseil tient son existence du vote de l’assemblée, et de lui seul. Le texte qui le dit ne laisse aucune place au doute :
Sous réserve des dispositions de l’article L. 225-24, les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire. (Article L. 225-18 du code de commerce, en vigueur au 24 septembre 2026)
La réserve visant l’article L. 225-24 concerne les nominations provisoires par le conseil lui-même en cas de vacance, ratifiées ensuite par l’assemblée : l’exception confirme le principe, qui est le vote des actionnaires. Et ce vote ne se contente pas de désigner des noms, il en borne la durée :
La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. (Article L. 225-18 du code de commerce, en vigueur au 24 septembre 2026)
Trois conséquences pratiques découlent de cette seule phrase pour l’assemblée du 16 octobre. D’abord, « renouvellement du mandat de 3 administrateurs » signifie que trois sièges arrivent à échéance et que l’assemblée peut soit reconduire les sortants, soit leur préférer d’autres candidats : renouveler n’est pas reconduire automatiquement, c’est voter. Ensuite, la rééligibilité étant la règle sauf clause contraire, un administrateur sortant peut se représenter, mais aucun droit acquis ne le protège contre un vote défavorable. Enfin, la révocation à tout moment par l’assemblée ordinaire donne au même scrutin un second tranchant : les actionnaires qui renouvellent trois mandats peuvent, dans la même séance, en interrompre d’autres, comme on le verra.
Le quitus, inscrit juste avant à l’ordre du jour de COGRA 48, mérite qu’on s’y arrête parce qu’il est la source d’une confusion tenace dans les petites sociétés. Donner quitus aux administrateurs, c’est approuver leur gestion passée sur la foi des rapports et des comptes ; ce n’est ni les reconduire, ni renoncer par avance à toute action en responsabilité pour des fautes que les rapports n’auraient pas révélées. Voter le quitus puis refuser le renouvellement est donc parfaitement cohérent : on peut juger la gestion écoulée satisfaisante et vouloir néanmoins une autre composition du conseil pour l’avenir. Symétriquement, refuser le quitus n’empêche pas de renouveler, même si politiquement l’enchaînement serait étrange. Chaque résolution se vote pour ce qu’elle dit, et c’est précisément pour cela que l’ordre du jour distingue les deux points.
Reste la question que tout actionnaire se pose devant le point « Candidatures d’administrateurs » : qui peut proposer un nom, et avec quel dossier ? La loi exige que l’assemblée vote en connaissance de cause, et elle impose à la société de fournir, pour chaque candidat, un dossier minimal :
Lorsque l’ordre du jour comporte la nomination d’administrateurs ou de membres du conseil de surveillance : a) Les nom, prénom usuel et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’ils exercent ou ont exercées dans d’autres sociétés ; b) Les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d’actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs. (Article R. 225-83 du code de commerce, 5°, en vigueur au 24 septembre 2026)
Concrètement, un actionnaire de COGRA 48 qui recevra la documentation préalable à l’assemblée devra y trouver, pour chaque candidat au renouvellement comme pour chaque candidature nouvelle, l’état civil, le parcours des cinq dernières années, les mandats exercés ailleurs, la situation dans la société et le nombre d’actions détenues. Ce dossier n’est pas une formalité de secrétariat : c’est l’instrument qui permet de comparer les sortants et les entrants, de repérer les cumulards de mandats, de vérifier l’indépendance affichée de tel candidat, et de préparer des questions. L’associé de PME qui siège dans une SA de famille y trouvera un réflexe transposable partout : ne jamais voter une nomination sans le curriculum du candidat, et exiger ce dossier avant la séance plutôt que de le découvrir sur table.
B. L’ordre du jour verrouille tout, sauf la révocation
Le second pilier du vote, c’est l’ordre du jour, et il fonctionne comme un verrou à double tour. D’un côté, l’assemblée ne peut pas sortir du cadre qui lui a été notifié ; de l’autre, ce cadre peut être complété à l’initiative des actionnaires eux-mêmes. Le texte qui pose le verrou est sans ambiguïté :
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. (Article L. 225-105 du code de commerce, en vigueur au 24 septembre 2026)
La dernière phrase est l’une des plus puissantes du droit des assemblées, et la moins connue des actionnaires : même si aucune révocation ne figure à l’ordre du jour, même si la convocation ne parlait que de renouvellements paisibles, l’assemblée peut, en séance, révoquer un administrateur et élire son remplaçant. C’est l’arme des deux camps. La majorité qui découvre en séance une faute ou une mésentente peut trancher sur-le-champ sans convoquer une nouvelle assemblée. Mais la minorité coalisée autour d’une majorité de circonstance peut aussi, dans une assemblée houleuse, faire tomber un administrateur que l’ordre du jour protégeait. Le « en toutes circonstances » ne souffre ni condition de quorum renforcé ni délai : seule compte la majorité ordinaire des voix exprimées. Pour COGRA 48, cela signifie que les trois renouvellements et les candidatures annoncées ne racontent qu’une partie de l’histoire possible du 16 octobre : la composition du conseil qui sortira de la salle pourra différer de celle que l’ordre du jour suggérait.
Face à ce verrou, les actionnaires qui ne contrôlent pas le conseil disposent d’un droit symétrique en amont : faire inscrire eux-mêmes des points et des projets de résolution à l’ordre du jour. La loi ouvre cette faculté aux actionnaires représentant au moins 5 % du capital, seuil que le décret réduit pour les sociétés au capital élevé, et elle vise expressément les candidatures :
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. (Article L. 225-105 du code de commerce, en vigueur au 24 septembre 2026)
Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration ou de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83. (Article R. 225-71 du code de commerce, en vigueur au 24 septembre 2026)
Le décret détaille un barème dégressif au-delà de 750 000 euros de capital, organise l’envoi au siège par lettre recommandée ou voie électronique, exige la justification de la détention des titres et subordonne l’examen du projet à une nouvelle attestation d’inscription en compte au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Traduction pratique : un actionnaire minoritaire de COGRA 48 qui voudrait proposer son propre candidat pour le 16 octobre ne peut pas se contenter de lever la main en séance sur un point non inscrit, sauf révocation-remplacement ; il doit adresser à temps un projet de résolution complet, avec le dossier du candidat, et maintenir son inscription en compte jusqu’au cinquième jour ouvré avant l’assemblée. C’est une procédure exigeante, faite pour éviter les candidatures surprises, mais c’est aussi la voie royale des minoritaires : une fois inscrite, la candidature figure dans la documentation envoyée à tous, avec son exposé des motifs, et elle se vote dans les mêmes formes que celles du conseil.
Un dernier point de procédure mérite l’attention avant le 16 octobre, parce qu’il conditionne la validité même de la convocation que les actionnaires ont reçue. Depuis le décret n° 2026-94 du 13 février 2026 relatif à la modernisation des communications entre les sociétés et leurs actionnaires, la convocation et l’envoi de la documentation préalable par voie électronique sont devenus possibles dans des conditions assouplies, mais :
Cette nouvelle règle relative à la convocation et à l’envoi aux actionnaires au nominatif des informations préalables à l’assemblée ne s’applique qu’aux assemblées convoquées à compter du 1er juillet 2026. (ANSA, assemblées générales : modifications des règles de convocation et de record date, publié le 15 février 2026)
L’assemblée de COGRA 48, convoquée en septembre 2026, entre dans le champ de ce nouveau régime, avec une période transitoire de deux ans pendant laquelle l’actionnaire déjà inscrit au nominatif peut encore exiger l’envoi postal. L’enseignement dépasse COGRA 48 : avant de contester un vote sur le fond, vérifier la convocation, son délai, son mode d’envoi et l’inscription en compte à la date d’enregistrement, car une irrégularité de procédure, quand elle existe, vicie tout ce qui suit, renouvellements et candidatures compris.
II. Qui peut vraiment changer la direction : intérêts opposés et limites de la PME
A. La majorité tient le conseil, le minoritaire arme sa candidature
Dans toute assemblée, deux intérêts s’affrontent autour des sièges du conseil, et l’épisode COGRA 48 les montre à l’état pur. D’un côté, la majorité en place, souvent incarnée par le conseil lui-même, propose le renouvellement des sortants et maîtrise le calendrier : elle arrête l’ordre du jour, rédige les projets de résolution, choisit de présenter ou non de nouveaux candidats. De l’autre, les minoritaires, s’ils veulent peser, n’ont que deux leviers : inscrire leur propre candidat avant l’assemblée, ou coaliser en séance une majorité de révocation-remplacement. Entre ces deux pôles, il existe une troisième voie, informelle, qui consiste à faire pression pour obtenir un départ sans vote : c’est ce qu’a illustré, quelques jours avant COGRA 48, le cas d’un actionnaire détenant 47,9 % du capital d’une société cotée qui obtenait le départ du président du conseil sans qu’aucune résolution de révocation n’ait été votée. La comparaison est instructive : la pression actionnariale fait partir un homme, seul le vote de l’assemblée fait entrer et sortir des administrateurs en droit. Un président qui démissionne sous pression laisse un siège vacant à pourvoir ; un administrateur révoqué en assemblée est remplacé dans la même séance, par le même vote, sans vacance ni intérim.
Le contentieux des candidatures salariées montre à quel point la procédure de désignation compte autant que le vote final. En janvier 2016, une grande société anonyme met en œuvre la procédure de désignation des candidats à l’élection de l’administrateur représentant les salariés actionnaires ; les salariés actionnaires désignent un candidat par un vote organisé conformément aux statuts ; un candidat non désigné conteste les irrégularités du scrutin. La Cour de cassation, saisie d’une question de compétence, tranche ainsi :
Ce texte ne lui donne pas compétence pour connaître des contestations portant sur la désignation, par les salariés actionnaires, d’un candidat à l’élection d’un administrateur par l’assemblée générale des actionnaires, régie par l’article L. 225-23 du code de commerce. (Cass. com., 18 mars 2020, n° 17-24.039)
Le litige relevait donc du tribunal de commerce, en application de l’article L. 721-3 du code de commerce, et non du tribunal d’instance. Au-delà de la compétence, l’enseignement est de méthode : la désignation d’un candidat, même organisée entre salariés actionnaires selon les statuts, n’est que la première marche ; c’est l’assemblée générale qui élit, et c’est devant le juge commercial que se plaide la régularité de la marche. Pour le minoritaire de COGRA 48, la leçon est double : soigner la procédure d’inscription de sa candidature autant que sa campagne de votes, et savoir que toute contestation du scrutin se jouera devant le tribunal de commerce, pas devant une juridiction d’exception.
Reste l’arme la plus spectaculaire, la révocation en séance hors ordre du jour, dont il faut mesurer les intérêts opposés avec lucidité. Pour la majorité, c’est une soupape de sécurité : découvrir en séance une faute, une condamnation, une mésentente irrémédiable, et pouvoir trancher sans attendre une nouvelle convocation. Pour la minorité, c’est une arme d’opportunité : profiter d’une assemblée clairsemée, d’absents nombreux, d’une coalition de circonstance avec une partie de la majorité, pour faire tomber un administrateur protégé par l’ordre du jour. Dans les deux cas, le remplacement immédiat évite la vacance, mais il exige d’avoir un candidat de rechange prêt et son dossier en règle, faute de quoi l’assemblée révoque et se retrouve avec un siège vide. Et dans les deux cas, la révocation brutale ou vexatoire, même régulière au fond, expose la société à des dommages et intérêts, comme le rappelle la jurisprudence sur les dirigeants de SAS citée ci-après : on peut avoir le droit de révoquer et tort dans la manière.
B. En SAS et en SARL, rien d’automatique : les statuts d’abord
Tout ce qui précède vaut pour la société anonyme, et c’est là que la transposition à la PME trouve sa limite la plus nette : ni la SAS ni la SARL ne connaissent le régime légal impératif des administrateurs, et tout passe par les statuts ou par des textes distincts. En SAS, la liberté est le principe, et elle s’énonce en une phrase :
Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. (Article L. 227-5 du code de commerce, en vigueur au 24 septembre 2026)
Cette liberté a un corollaire que la Cour de cassation vient de rappeler avec une netteté qui devrait faire relire bien des pactes et des procès-verbaux. Dans une SAS de démolition francilienne, les statuts prévoyaient que le directeur général pouvait être révoqué à tout moment et sans juste motif par décision du président ; mais l’assemblée unanime qui l’avait nommé avait joint au procès-verbal une annexe limitant la révocation à trois hypothèses précises, avec indemnités. Révoqué sans motif en juin 2020, le dirigeant obtient gain de cause en appel, au motif que l’unanimité des associés avait manifesté la volonté expresse de déroger aux statuts. La chambre commerciale casse, sans renvoi :
Il résulte de ces textes que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité. (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-10.428, publié au Bulletin)
La Cour rejette les demandes d’indemnités contractuelles fondées sur l’annexe, 100 000 euros pour la résiliation anticipée et 9 400 euros pour le véhicule de fonction, mais elle maintient la condamnation à 30 000 euros pour une révocation réalisée de manière vexatoire et brutale. Trois enseignements pour l’associé de SAS. Premièrement, un vote unanime, même pris aux conditions de modification des statuts, ne modifie pas les statuts tant qu’ils n’ont pas été effectivement modifiés : pour changer les règles de révocation, il faut voter la modification des statuts elle-même, pas un papier à côté. Deuxièmement, la décision collective peut compléter les statuts sur un point qu’ils ne traitent pas, mais jamais les contredire. Troisièmement, la manière compte autant que le droit : révoquer brutalement, sans respect des droits de la défense, se paie même quand la révocation est fondée.
La même logique vaut en sens inverse, et un arrêt plus ancien le montre à propos d’une révocation intervenue en mai 2012. Les statuts d’une SAS prévoyaient la révocation à tout moment des dirigeants autres que le président, par l’associé unique ou par l’assemblée ordinaire sur proposition du président, sans exiger de juste motif. Le dirigeant révoqué soutenait qu’à défaut de dispense statutaire expresse, un juste motif était nécessaire. La Cour approuve la cour d’appel d’avoir jugé le contraire :
Les conditions dans lesquelles les dirigeants d’une société par actions simplifiée peuvent être révoqués de leurs fonctions sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, qu’il s’agisse des causes de la révocation ou de ses modalités. (Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795)
Autrement dit, « à tout moment » veut dire sans motif à démontrer, et le juge refuse d’ajouter au texte une condition que les associés n’y ont pas mise. Pour la PME, la leçon est symétrique de la précédente : en SAS, tout se joue à la rédaction des statuts, et le silence comme la précision s’interprètent à la lettre. Qui veut une révocation motivée et indemnisée doit l’écrire ; qui veut une révocation libre doit l’écrire aussi, et vérifier que l’organe compétent, président seul ou collectivité des associés, est désigné sans ambiguïté.
En SARL, en revanche, la loi impose son propre régime, moins libre qu’en SAS et moins tranché qu’en SA. Le gérant se révoque par décision des associés, mais à un prix que la SA ne connaît pas :
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. (Article L. 223-25 du code de commerce, en vigueur au 24 septembre 2026)
L’associé de SARL qui veut changer de gérant doit donc répondre à deux questions que l’actionnaire de SA ne se pose pas : quel juste motif invoquer pour éviter les dommages et intérêts, et quelle majorité réunir, la loi renvoyant aux conditions de l’article L. 223-29 sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Et le minoritaire n’est pas désarmé : tout associé, même seul, peut demander en justice la révocation du gérant pour cause légitime. C’est un levier que la SA n’offre pas sous cette forme, et qui compense, pour partie, l’absence de révocation en séance hors ordre du jour.
Une dernière limite mérite d’être dite, parce qu’elle sépare deux opérations que les associés confondent souvent : faire partir un dirigeant et faire sortir un associé sont deux décisions différentes, avec deux prix différents. Une cour d’appel parisienne de décembre 2025 l’illustre dans une SAS créée en 2019 entre trois associés, dont deux nommés directeurs généraux : après la révocation de l’une d’eux par l’assemblée générale en avril 2021, les deux autres exercent une promesse unilatérale de vente stipulée au pacte, d’abord aux conditions de départ loyal au prix de 8,30 euros par action, valeur de marché estimée par expertise à l’occasion d’une augmentation de capital, puis, face au refus de signer l’ordre de mouvement, aux conditions de départ fautif au prix de 1 euro par action :
Ce dernier comprenait une promesse unilatérale de vente des titres en cas de départ de la société d’un de ses dirigeants associé, et fixait en fonction des circonstances de départ du promettant : « good leaver/bad leaver », un prix de rachat égal soit à la valeur de marché soit à la valeur nominale des titres. (CA Paris, pôle 5, ch. 9, 10 décembre 2025, n° 23/17390)
Le tribunal de commerce de Paris avait ordonné la remise de l’ordre de mouvement et du formulaire fiscal sous astreinte de 50 euros par jour de retard, et la cour confirme le jugement en toutes ses dispositions. L’enseignement pour les coulisses des associés est double. D’une part, la révocation du mandat ne règle pas le sort des titres : sans promesse de vente ni clause de sortie, l’associé révoqué reste associé, avec ses voix et ses dividendes. D’autre part, la qualification du départ, loyal ou fautif, peut faire varier le prix de un à huit : d’où l’importance de documenter les motifs du départ avant de notifier l’exercice de la promesse, et de ne pas confondre la colère du moment avec la faute contractuelle. Pour en revenir à COGRA 48, c’est exactement l’inverse qui se joue le 16 octobre : on y renouvellera des mandats sans toucher au capital, preuve que le pouvoir sur les hommes et le pouvoir sur les titres, s’ils se rencontrent parfois, obéissent à des règles distinctes.
Pour situer ces leviers dans l’accompagnement du cabinet, le lecteur concerné par la composition d’un conseil, une candidature contestée ou une révocation à préparer peut consulter la page des avocats en droit des sociétés à Paris, qui présente les interventions en matière de gouvernance et de conflits entre associés.
Conclusion
Le 16 octobre 2026 à Mende, les actionnaires de COGRA 48 voteront sur trois renouvellements, examineront des candidatures et donneront ou refuseront le quitus, dans les formes de la société anonyme : nomination par l’assemblée ordinaire, six ans au plus, rééligibilité sauf clause contraire, candidatures minoritaires inscrites à temps avec leur dossier, et révocation possible en séance même hors ordre du jour avec remplacement immédiat. C’est le seul régime où le vote fait et défait le conseil à lui seul. En SAS, le même résultat exige des statuts écrits en ce sens, et aucun vote unanime ne supplée leur modification ; la brutalité, même fondée, se paie. En SARL, changer de gérant sans juste motif s’indemnise, et tout associé peut saisir le juge pour cause légitime. Et partout, faire partir un dirigeant ne fait pas sortir l’associé : le prix de la sortie obéit à ses propres clauses. L’associé qui reçoit une convocation avec des renouvellements à l’ordre du jour sait désormais quoi vérifier : le dossier des candidats, les seuils d’inscription d’un projet rival, la régularité de la convocation, et, s’il envisage la révocation en séance, un candidat de remplacement prêt. Le pouvoir, dans une société, appartient à ceux qui votent ; encore faut-il voter sur des sièges, pas sur des habitudes.
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