Le 26 août 2019, le président de la compagnie aérienne Aigle Azur, constituée en société par actions simplifiée, reçoit la notification de sa révocation, signée par le président de l’un de ses actionnaires. Le même jour, un communiqué adressé aux salariés présente déjà son successeur comme assurant la présidence et un second dirigeant comme exerçant les fonctions de direction générale. Sur le papier, l’opération paraît rapide et propre. Elle était pourtant interdite par le pacte d’associés : aucune décision du comité exécutif, pourtant exigée par l’article 26 de ce pacte, n’avait été prise avant d’évincer le président en place. Cinq ans plus tard, la chambre commerciale de la Cour de cassation tranche le litige, par un arrêt du 18 septembre 2024 qui confirme l’essentiel : révoquer un président de SAS en piétinant la procédure promise par le pacte est une faute qui engage la responsabilité de ses auteurs, même quand la révocation respecte la lettre des statuts.

La réponse tient donc en trois propositions, à garder ensemble car chacune corrige les deux autres. Premièrement, violer le pacte qui verrouillait la révocation est une faute : les auteurs de l’éviction irrégulière ont été condamnés à indemniser le dirigeant évincé, à hauteur de 100 000 euros pour deux d’entre eux et de 30 000 euros pour le troisième, même si la Cour de cassation a ensuite censuré ce quantum pour un motif de procédure. Deuxièmement, cette faute ne suffit pas à annuler le vote : la cour d’appel de Paris, le 5 novembre 2025, refuse d’annuler une révocation votée en violation d’un pacte d’associés, au motif que la violation affecte une disposition du pacte et non des statuts, et que le pacte, même visé par les statuts, ne s’y incorpore pas. Troisièmement, les statuts gardent toujours le dernier mot : le 9 juillet 2025, la même chambre commerciale juge que les statuts de la SAS fixent les modalités de révocation de ses dirigeants et que même une décision prise à l’unanimité des associés peut compléter les statuts sur ce point, jamais y déroger.

Réserves d’emblée, car elles conditionnent tout ce qui suit. Les faits de l’épisode Aigle Azur sont ceux constatés par les décisions citées, lues intégralement sur leurs sources officielles et consultées pour ce dossier le 24 septembre 2026 ; les identités y sont celles des arrêts, et aucune conclusion n’est tirée sur des personnes autres que les parties jugées. Les montants cités sont ceux des dispositifs, dont certains ont été censurés sur le quantum : ils donnent une échelle du risque, pas un tarif. Surtout, les trois décisions concernent des SAS : leur transposition à une société anonyme ou à une SARL passe par des textes différents, rappelés dans la seconde partie, et un pacte n’a jamais, à lui seul, la force d’un statut. Enfin, la compagnie Aigle Azur a depuis disparu et son histoire appartient au passé : si cet article part d’un épisode de 2019, c’est parce que les arrêts de 2024 et 2025 qui le jugent fixent des règles directement utilisables aujourd’hui par les associés d’une PME.

I. Aigle Azur (2019) : révoquer sans le vote promis, puis payer la faute

A. Une éviction notifiée un lundi d’août, sans la décision qui la permettait

Selon l’arrêt attaqué devant la Cour de cassation, repris dans sa décision du 18 septembre 2024, trois sociétés s’étaient liées par un pacte d’associés du 31 juillet 2017 autour de la SAS Aigle Azur : la société Lu Azur, la société HNA Aviation Holding et la société Weaving Invest. Ce pacte organisait la gouvernance de la compagnie, et son article 26 exigeait une décision du comité exécutif avant toute révocation du président et toute nomination à sa place. Le 26 septembre 2017, la société Weaving Invest avait cédé l’intégralité de sa participation à une autre société, DGN Corporation, qui n’avait pas adhéré au pacte. Le verrou contractuel subsistait entre les signataires restants, mais l’un des actionnaires du tour de table n’y était plus tenu.

Le 26 août 2019, M. [X], en sa qualité de président de la société Lu Azur, actionnaire d’Aigle Azur, notifie à M. [I] la révocation de son mandat de président de la SAS. Le même jour, M. [X] et M. [J] co-signent un communiqué adressé aux salariés, aux termes duquel M. [X] est présenté comme assurant la présidence de la société et M. [J] les fonctions de directeur général. Or aucune décision du comité exécutif révoquant M. [I] et désignant ses remplaçants n’avait été prise. Soutenant que ses évinceurs avaient commis des fautes à son encontre, le président révoqué les assigne, ainsi que la société Lu Azur, en responsabilité. La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 29 septembre 2022, retient la faute : en se fondant sur les stipulations du pacte, elle déduit qu’une décision du comité exécutif était nécessaire et qu’en conséquence, la société Lu Azur, signataire du pacte, avait commis une faute en ne respectant pas la procédure extra-statutaire, quand bien même la révocation intervenait conformément à la lettre des statuts. Elle condamne la société Lu Azur et M. [X] in solidum à payer 100 000 euros de dommages et intérêts, et M. [J] à payer 30 000 euros.

Saisie d’un pourvoi qui contestait jusqu’au principe de cette analyse, la Cour de cassation répond par une formule nette, qu’il faut citer exactement :

C’est à bon droit que l’arrêt retient que MM. [X] et [J] et la société Lu Azur ne produisent aucune décision prise par le comité exécutif de la société Aigle Azur révoquant M. [I] et désignant à sa place M. [X] en qualité de président et M. [J] en qualité de directeur général, cependant que l’article 26 du pacte d’associés signé par les sociétés Weaving Invest, HNA Aviation Holding Co. Limited et Lu Azur l’exigeait. (Cour de cassation, chambre commerciale, 18 septembre 2024, n° 22-23.075)

La haute juridiction motive notamment sa décision par le fait que le respect du pacte ne se serait pas fait au détriment du respect des statuts : l’exigence d’une décision du comité exécutif venait compléter les statuts, sans entrer en contradiction avec eux. Autrement dit, les évinceurs ne pouvaient pas se retrancher derrière la régularité statutaire de la révocation pour échapper à la procédure contractuelle qu’ils avaient eux-mêmes signée. Le dirigeant évincé obtient donc la reconnaissance d’une faute délictuelle des auteurs de la révocation irrégulière, fondée sur la violation du pacte.

Mais l’arrêt réserve une leçon de procédure que les associés retiennent rarement et que les plaideurs paient comptant : statuant sur le troisième moyen, la Cour casse partiellement l’arrêt d’appel, seulement en ce qu’il avait porté les condamnations à 100 000 et 30 000 euros alors que le dirigeant évincé, intimé, ne demandait dans le dispositif de ses conclusions ni l’infirmation ni l’annulation du jugement sur le quantum. Visa des articles 542 et 954 du code de procédure civile, la Cour juge que la cour d’appel, qui n’était pas saisie d’un appel incident sur ce point, ne pouvait aggraver le sort des appelants. Moralité pratique : la faute est acquise, les montants restent à débattre devant la cour de renvoi, et un intimé qui veut plus que le jugement doit former un appel incident régulier au lieu de compter sur l’annulation du jugement pour tout rouvrir.

B. Le verrou qui ne verrouille qu’à moitié : compléter les statuts, jamais les contredire

L’affaire Aigle Azur pourrait laisser croire qu’un pacte bien rédigé suffit à protéger un dirigeant : il suffisait d’écrire qu’une autorisation préalable était nécessaire, et le juge a sanctionné son absence. Deux décisions postérieures, lues intégralement pour ce dossier, montrent que la protection est réelle mais étroite, et qu’elle fonctionne dans un seul sens. D’un côté, le pacte peut ajouter aux statuts une garantie procédurale, et sa violation est une faute. De l’autre, le pacte ne peut ni contredire les statuts, ni servir, à lui seul, à faire annuler le vote qui l’a violé.

Le premier verrou vient de la Cour de cassation elle-même, le 9 juillet 2025, dans une affaire où le dirigeant d’une SAS soutenait que les associés avaient approuvé, en assemblée générale et à l’unanimité, des conditions de révocation différentes de celles des statuts. Les statuts de cette société permettaient la révocation ad nutum du directeur général, sans indemnités ; l’annexe du procès-verbal de l’assemblée qui l’avait désigné prévoyait au contraire des conditions protectrices. La cour d’appel avait donné raison au dirigeant. La chambre commerciale censure cette analyse par un attendu de principe, à citer mot pour mot tant il sert de boussole aux rédacteurs de pactes :

Il résulte de ces textes que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité. (Cour de cassation, chambre commerciale, 9 juillet 2025, n° 24-10.428)

La Cour casse donc l’arrêt, sauf sur quelques chefs qu’elle maintient expressément : le constat que le dirigeant avait été révoqué sans juste motif de son second mandat, le rejet de sa demande de dédommagement chômage de 54 423 euros, et surtout la condamnation de la société à lui payer 30 000 euros de dommages et intérêts au titre d’une révocation réalisée de manière vexatoire et brutale. En revanche, elle rejette ses demandes de 100 000 euros au titre de la résiliation anticipée de son mandat et de 9 400 euros au titre de la perte de son véhicule de fonction, qui reposaient sur les conditions extra-statutaires contraires aux statuts. Et elle dit n’y avoir lieu à renvoi, ce qui clôt le débat : dans cette SAS, la révocation restait ad nutum et sans indemnités parce que les statuts le disaient, et aucun vote, même unanime, n’avait pu y changer quoi que ce soit sans modifier les statuts eux-mêmes.

Le second verrou vient de la cour d’appel de Paris, le 5 novembre 2025, dans un litige qui ressemble trait pour trait à celui d’Aigle Azur, en plus sophistiqué. Une SAS créée en 2019 pour développer un projet d’intelligence artificielle appliquée au commerce de détail s’était dotée à la fois de statuts modifiés et, le même jour, d’un pacte d’associés organisant les règles de vote par collèges, avec un poids décisif donné au collège des fondateurs, notamment pour la révocation des dirigeants. En janvier puis février 2021, le comité stratégique puis l’assemblée générale révoquent les deux holdings fondatrices de leurs mandats de président et de directeur général, sans que le vote des fondateurs ait été décompté conformément au pacte. Les évincés demandent la nullité des délibérations. La cour refuse, par un motif qu’il faut lire dans ses propres termes :

Il résulte de la jurisprudence que la nullité n’est encourue qu’en cas de violation de dispositions statutaires. Or en l’espèce la violation affecte une disposition du pacte et non des statuts. (Cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 9, 5 novembre 2025, n° RG 24/04255)

La cour ajoute que le fait que l’article 1er des statuts mentionne l’existence du pacte, en précisant qu’il complète les stipulations statutaires et définit notamment les règles relatives au contrôle des pouvoirs des mandataires sociaux, ne permet pas de considérer que le pacte a été intégré aux statuts ni que ses dispositions ont valeur statutaire. Conclusion : la violation des dispositions de vote prévues par le pacte ne peut être sanctionnée par la nullité de la délibération. Un associé qui a voté sans respecter le pacte s’expose à payer, pas nécessairement à voir son vote annulé.

Mais l’arrêt ne s’arrête pas là, et c’est ce qui en fait une pièce maîtresse pour les associés de PME. Constatant que le pacte avait été signé par tous les associés pour organiser les règles de gouvernance en donnant un poids essentiel au collège des fondateurs, et que les majoritaires s’en étaient affranchis pour évincer précisément ces fondateurs, la cour retient la fraude : contourner par un montage de votes la règle que tous avaient promise, dans l’intention d’éluder son application, vicie l’opération. Sur ce fondement, et sur ce fondement seulement, elle prononce l’annulation de la révocation des deux holdings de leurs mandats et, par suite, de la nomination du nouveau président. Elle condamne la société à verser à chacune des deux holdings 40 000 euros au titre du caractère abusif de sa révocation, et 5 000 euros à chacun des deux dirigeants personnes physiques. La hiérarchie est donc claire : le pacte violé donne droit à réparation, il ne donne droit à l’annulation que si la violation caractérise une fraude, c’est-à-dire un contournement intentionnel de la règle promise.

II. Transposer en PME : écrire le départ avant qu’il n’arrive

A. Mettre le verrou dans les statuts, pas seulement dans le pacte

Les trois décisions convergent vers une règle d’atelier que tout associé de SAS devrait afficher au-dessus de la table des négociations : ce qui n’est pas dans les statuts ne protège qu’à moitié, et ce qui contredit les statuts ne protège pas du tout. Le code de commerce donne aux statuts de SAS une place centrale, en une phrase que les rédacteurs citent et que les plaideurs oublient :

Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. (Article L. 227-5 du code de commerce, en vigueur)

C’est de cette phrase que découle tout le reste. Si les associés veulent qu’on ne puisse révoquer le président qu’après l’avis conforme d’un comité, après un vote par collèges ou à une majorité renforcée, ils doivent l’écrire dans les statuts, ou au minimum s’assurer que le pacte complète les statuts sans les contredire. L’arrêt du 9 juillet 2025 l’établit sans détour : une décision des associés, même prise à l’unanimité et dans les formes d’une modification statutaire, ne déroge pas aux statuts tant que les statuts n’ont pas été effectivement modifiés. Dans une PME où les mêmes personnes sont à la fois associés et dirigeants, l’erreur classique consiste à voter en assemblée une protection du dirigeant, à l’unanimité et dans l’enthousiasme des débuts, sans toucher aux statuts : cette protection ne vaudra rien le jour où la majorité aura changé d’avis, car le vote unanime d’hier ne liera pas le vote majoritaire de demain.

Le pacte garde néanmoins une utilité précise, à condition de l’employer pour ce qu’il est : un contrat entre ses signataires, qui engage leur responsabilité sans s’imposer aux tiers ni au juge de la nullité. Trois précautions le rendent efficace. D’abord, le faire signer par tous les associés, y compris ceux qui entreront plus tard au capital, avec une clause d’adhésion imposée à tout cessionnaire : dans l’affaire Aigle Azur, la société qui avait racheté les titres d’un signataire sans reprendre le pacte échappait à ses engagements, ce qui avait fragilisé tout l’édifice. Ensuite, y stipuler des sanctions contractuelles plutôt que de compter sur l’annulation : clause pénale, promesse de rachat à prix convenu, indemnité forfaitaire de révocation irrégulière, car le juge indemnisera la violation mais n’annulera le vote que pour fraude. Enfin, répliquer dans les statuts les verrous essentiels, au moins par renvoi exprès : la cour d’appel de Paris a jugé qu’une simple mention du pacte à l’article 1er des statuts ne lui donne pas valeur statutaire, de sorte qu’un renvoi vague ne suffit pas et qu’il faut inscrire la règle de vote elle-même dans les statuts.

Les associés qui choisissent une autre forme sociale doivent mesurer que le décor change. Dans la société anonyme, la loi verrouille elle-même la révocation : les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire, aux termes de l’article L. 225-18 du code de commerce, qui dispose qu’ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire ; le président du conseil d’administration peut être révoqué à tout moment par le conseil, toute disposition contraire étant réputée non écrite, selon l’article L. 225-47 du même code ; et le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration, avec la précision que la révocation décidée sans juste motif peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf lorsqu’il cumule avec la présidence, selon l’article L. 225-55. Dans une SA de PME, promettre dans un pacte l’irrévocabilité d’un administrateur ou subordonner sa révocation à une autorisation préalable se heurtera donc à des textes impératifs : le verrou contractuel y est encore plus fragile qu’en SAS. En sens inverse, la vacance créée par un départ, démission ou décès, se gère par la cooptation : en cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire, comme le prévoit l’article L. 225-24. Un associé qui fait partir un administrateur sans préparer sa succession offre donc à ses adversaires la possibilité de coopter son remplaçant avant la prochaine assemblée.

Quant à l’exclusion de l’associé lui-même, à ne pas confondre avec la révocation de son mandat, elle reste enfermée dans les statuts : dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions, et ils peuvent également prévoir la suspension de ses droits non pécuniaires tant qu’il n’a pas cédé, selon l’article L. 227-16 du code de commerce. Faire partir un dirigeant et faire sortir un associé sont deux opérations distinctes, votées différemment et contestées différemment : révoquer le président ne le prive pas de ses actions, et exclure l’associé ne se présume jamais.

B. Quand le verrou saute : annulation, indemnisation ou addition des deux

Le jour où la révocation est votée sans respecter le pacte, le dirigeant évincé et ses alliés disposent de trois voies, qu’il faut hiérarchiser au lieu de les confondre. La première est l’action en nullité de la délibération, la plus spectaculaire et la plus incertaine. Elle suppose de démontrer autre chose que la violation du pacte : soit la violation d’une disposition statutaire ou impérative, soit, comme dans l’arrêt parisien du 5 novembre 2025, une fraude, c’est-à-dire l’utilisation de moyens en apparence réguliers pour éluder intentionnellement la règle promise par tous. Sans fraude ni violation statutaire, la demande de nullité sera rejetée, et les évincés auront perdu du temps et des frais. Avec une fraude caractérisée, en revanche, l’annulation de la révocation entraîne celle de la nomination du remplaçant, ce qui replace chacun dans la situation antérieure et rouvre entièrement la négociation.

La deuxième voie est l’action en responsabilité contre les auteurs de l’éviction irrégulière, sur le fondement de la violation du pacte. C’est la voie qui a prospéré dans l’affaire Aigle Azur : la révocation prise sans la décision du comité exécutif constituait une faute, et les fautifs ont été condamnés à indemniser le préjudice subi, à hauteur de 100 000 euros pour la société actionnaire et son président, et de 30 000 euros pour le second dirigeant, avant la censure du quantum pour défaut d’appel incident. C’est aussi la voie empruntée par les holdings fondatrices de l’arrêt de 2025, qui obtiennent 40 000 euros chacune au titre du caractère abusif de leur révocation, en plus de l’annulation pour fraude. Pour l’associé d’une PME, l’enseignement est double : documenter le préjudice réel, perte de rémunération, perte de chance, atteinte à la réputation, plutôt que de réclamer un chiffre rond, et former un appel incident sur le montant si le jugement de première instance le déçoit, faute de quoi la cour ne pourra pas augmenter les condamnations.

La troisième voie concerne les circonstances de l’éviction plutôt que sa régularité : même régulière, une révocation exécutée brutalement, sans préavis ni ménagement, ou relayée par une communication humiliante, ouvre droit à réparation. Les 30 000 euros maintenus en 2025 pour une révocation réalisée de manière vexatoire et brutale en donnent l’échelle, et le communiqué aux salariés de l’affaire Aigle Azur, qui présentait les successeurs avant même que le président en place ait été régulièrement révoqué, illustre le risque : dans une PME où chacun se connaît, l’humiliation publique coûte plus cher que la procédure. Symétriquement, le dirigeant révoqué ne peut pas tout obtenir : la Cour a refusé le dédommagement chômage de 54 423 euros et l’indemnité de résiliation anticipée fondée sur des conditions contraires aux statuts, rappelant que la réparation compense un préjudice prouvé, pas un statut perdu.

Trois limites bornent ces recours et doivent être dites nettement. D’abord, le juge ne récrit pas les rapports de forces : si les statuts permettent la révocation ad nutum, le dirigeant partira, et le contentieux ne portera que sur le prix et les formes du départ, jamais sur son maintien. Ensuite, le temps joue contre l’évincé : une action en nullité pour fraude suppose des preuves d’intention, correspondances, chronologie des votes, rôle des cessionnaires non adhérents, qui se dissipent vite si elles ne sont pas conservées dès les premières semaines. Enfin, la transposition a ses frontières : tout ce qui précède vaut pour la SAS, où la liberté statutaire est la plus grande ; en SA, les révocations ad nutum impératives réduisent la place du pacte, et en SARL, la révocation du gérant pour justes motifs obéit à une logique propre que ni Aigle Azur ni les arrêts de 2025 ne traitent. Un associé qui transpose sans adapter transpose mal.

En définitive, l’épisode Aigle Azur et les deux arrêts de 2025 racontent la même histoire sous trois angles : le pouvoir de révoquer appartient à ceux qui votent, mais le pacte signé par tous oblige ceux qui l’ont signé, et les statuts obligent tout le monde. L’associé qui veut verrouiller un dirigeant doit écrire le verrou dans les statuts, faire adhérer chaque nouvel entrant au pacte, et prévoir l’indemnité plutôt que d’espérer l’annulation. Celui qui veut le faire partir doit vérifier quel texte l’y autorise, à quelle majorité et après quel vote préalable, puis exécuter la décision sans brutalité ni triomphalisme. Entre ces deux disciplines tient tout l’art des coulisses : ni le capital, ni la colère, ni même l’unanimité d’un jour ne remplacent une clause écrite au bon endroit.

Conclusion

Révoquer un président de SAS sans le vote que le pacte promettait est une faute qui se paie, mais un vote qui reste valable tant que la fraude n’est pas démontrée, et des statuts qui priment sur tous les votes contraires, même unanimes : tel est l’état du droit français après les arrêts du 18 septembre 2024, du 9 juillet 2025 et du 5 novembre 2025. Pour l’associé de PME, la conséquence est simple à formuler et exigeante à mettre en œuvre : promettre moins dans le pacte et écrire plus dans les statuts, chiffrer le préjudice avant de plaider, et choisir entre l’annulation pour fraude et l’indemnisation pour faute au lieu de les confondre. Le dirigeant qui part sans bruit négocie mieux que celui qu’on expulse en fanfare, et l’associé qui fait voter proprement dort mieux que celui qui gagne une bataille annulée deux ans plus tard.

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