Le 23 septembre 2026, les actionnaires de Vantiva, réunie en assemblée générale ordinaire et extraordinaire sur première convocation, ont approuvé le transfert de la cotation de leurs actions du marché réglementé d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris, ainsi qu’une modification des statuts destinée à suivre les actionnaires après ce transfert. Le conseil d’administration, réuni le même jour à l’issue de l’assemblée, a décidé la mise en œuvre de ce transfert, dont la réalisation reste subordonnée à l’accord d’Euronext et n’interviendra qu’après un délai minimum de deux mois. Ce vote illustre un mécanisme que tout associé d’une société, cotée ou non, devrait comprendre : changer de marché, c’est changer de règles du jeu, et les associés qui votent ce changement votent en réalité sur leurs propres droits. Réponse en bref : le transfert allège les contraintes et les coûts de la cotation, il fait perdre aux actionnaires le vote sur la rémunération des dirigeants et une partie des protections du marché réglementé, mais il maintient pendant trois ans le régime des offres publiques obligatoires et il s’accompagne ici d’une clause statutaire de déclaration de seuils qui prend le relais. Réserve importante : chaque situation dépend des statuts, du niveau de détention et du calendrier exact, et les chiffres cités sont ceux du communiqué de la société du 23 septembre 2026, consulté le 24 septembre 2026.
Pour l’associé d’une PME, l’épisode vaut comme cas d’école. Les leviers de pouvoir qu’il révèle, le vote en assemblée, la clause statutaire de seuils, la privation des droits de vote en cas de déclaration manquée, le contrôle du prix de sortie et la rémunération des dirigeants, existent aussi dans les sociétés non cotées, sous d’autres habits : clause d’agrément, pacte d’associés, révocation du dirigeant, expertise sur le prix de cession. Mais la transposition a des limites strictes : une PME ne bénéficie ni de l’Autorité des marchés financiers, ni d’un expert indépendant obligatoire, ni d’un marché pour revendre ses titres. D’où la question pratique qui structure cet article : que garde et que perd l’associé quand sa société change de cadre, et comment écrire, dans une PME, les clauses qui protègent vraiment ?
I. L’assemblée du 23 septembre 2026 : un vote sur le cadre lui-même
A. Le transfert voté et la clause statutaire qui l’accompagne
Vantiva, société dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, avait annoncé dès les 29 juin et 30 juillet 2026 son intention de transférer sa cotation sur Euronext Growth Paris, présentée comme un marché plus approprié à sa taille. L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 septembre 2026, tenue sur première convocation conformément à l’ordre du jour publié dans l’avis de convocation au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 106 du 4 septembre 2026 et relatée par le communiqué de presse de la société du 23 septembre 2026, a approuvé l’ensemble des résolutions qui lui étaient soumises, et notamment, selon le communiqué de la société :
l’approbation du projet de transfert de cotation des actions ordinaires de Vantiva du marché réglementé d’Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris
La seconde résolution marquante porte sur les statuts. Toujours selon le même communiqué, l’assemblée a approuvé :
l’approbation de la modification de l’article 8.2 des statuts de Vantiva sous condition suspensive du transfert de cotation des actions ordinaires de la Société vers Euronext Growth Paris, aux fins d’introduire une obligation statutaire de déclaration de franchissement de certains seuils.
Les seuils ainsi créés sont nombreux : les statuts prévoient désormais, à compter du transfert, des obligations pour les actionnaires de déclarer les franchissements à la hausse ou à la baisse des seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 50 %, 2/3, 90 % et 95 % du capital ou des droits de vote, ainsi que tout franchissement au-delà ou en deçà de 0,5 % du capital ou des droits de vote. Ce dispositif statutaire prend le relais des obligations légales de déclaration qui s’allègent avec la sortie du marché réglementé : à l’issue d’une période transitoire de trois ans, seuls les franchissements des seuils de 50 % et 90 % du capital ou des droits de vote resteront à déclarer à l’Autorité des marchés financiers, sous réserve des seuils statutaires à déclarer à la société elle-même.
Le mécanisme de fond est celui de l’article L. 233-7 du code de commerce (texte en vigueur sur Légifrance), dont le premier paragraphe dispose :
I.-Lorsque les actions d’une société ayant son siège sur le territoire de la République sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou sur un marché d’instruments financiers admettant aux négociations des actions pouvant être inscrites en compte chez un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède.
Autrement dit, la loi impose déjà une surveillance des montées au capital sur le marché réglementé, et la société qui quitte ce marché peut choisir de maintenir contractuellement, dans ses statuts, une surveillance équivalente. C’est exactement ce qu’a voté l’assemblée de Vantiva : les associés ont accepté de s’auto-contraindre, par leurs statuts, à déclarer leurs mouvements. Pour une PME, l’enseignement est direct : la clause de seuils statutaires existe aussi hors Bourse, sous la forme de clauses d’information, d’agrément ou de préemption, et c’est au moment où tout va bien qu’il faut l’écrire, pas quand un associé a déjà pris le contrôle.
La sanction du manquement donne à cette clause tout son poids. L’article L. 233-14 du code de commerce (texte en vigueur sur Légifrance) prévoit :
L’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues aux I, II, VI bis et VII de l’article L. 233-7 auxquelles il était tenu est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
La Cour de cassation a donné à ce texte une portée redoutable dans un arrêt du 27 juin 2018 opposant la société Madag à la société Domia Group, à propos d’une privation de droits de vote décidée par le bureau d’une assemblée pour défaut de déclaration de franchissements de seuils opérés de concert. La chambre commerciale, financière et économique a jugé :
Mais attendu que, selon l’article L. 233-14 du code de commerce, la privation des droits de vote se poursuit jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification ; qu’ayant constaté qu’aucune déclaration de franchissement de seuil n’avait jamais été régularisée, la cour d’appel en a déduit à bon droit que la privation était toujours en cours ; que le moyen n’est pas fondé ;
En clair, tant que la déclaration n’est pas régularisée, le compteur des deux ans ne démarre même pas, et la privation perdure. Dans la même décision, la Cour a admis que le bureau de l’assemblée pouvait lui-même constater le concert non contesté devant lui et appliquer la limitation des droits de vote. Pour l’associé de PME, la leçon est double : d’une part, une clause de déclaration sans sanction organisée reste lettre morte ; d’autre part, la sanction la plus efficace n’est pas l’amende, c’est la perte du vote, c’est-à-dire la perte du pouvoir. C’est ce levier, vote contre transparence, que les associés de Vantiva ont choisi de conserver en se dotant de seuils statutaires.
B. Ce que les associés perdent et ce qu’ils gardent en quittant le marché réglementé
Le communiqué du 23 septembre 2026 dresse lui-même la liste des conséquences du transfert, et cette franchise mérite d’être lue attentivement, car elle montre les intérêts opposés en présence. Du côté de la société, le transfert allège les contraintes réglementaires et les coûts de la cotation, avec une capitalisation boursière inférieure à un milliard d’euros et une diffusion dans le public d’au moins 2,5 millions d’euros qui fondent l’éligibilité à la procédure accélérée. Du côté des actionnaires, plusieurs protections du marché réglementé disparaissent.
Première perte, la plus symbolique : le vote sur la paie des patrons. Selon le communiqué :
L’assemblée générale des actionnaires ne sera plus consultée en matière de rémunération des mandataires sociaux (say-on-pay) sur le fondement des articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce.
Or ce vote, dit say on pay, constitue le principal levier direct des associés sur la rémunération des dirigeants. L’article L. 22-10-8 du code de commerce (texte en vigueur sur Légifrance) dispose en son premier paragraphe :
I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d’administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux.
Cette politique est ensuite soumise au vote de l’assemblée, et c’est précisément cette consultation que les actionnaires de Vantiva ont accepté de perdre. La contrepartie annoncée par la société relève des bonnes pratiques volontaires : maintien du référentiel comptable IFRS, du comité d’audit et du comité gouvernance et rémunération, publication du chiffre d’affaires trimestriel. Mais une bonne pratique volontaire n’est pas un droit de vote : elle peut être abandonnée sans l’accord des associés, alors que le say on pay ne pouvait être contourné tant que la société restait sur le marché réglementé.
Deuxième perte : les règles de parité au conseil et de comité d’audit obligatoire cessent de s’imposer, sauf dépassement de certains seuils. L’article L. 225-18-1 du code de commerce (texte en vigueur sur Légifrance) prévoit ainsi :
La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations, dans les sociétés qui, pour le troisième exercice consécutif, emploient un nombre moyen d’au moins deux cent cinquante salariés permanents et présentent un montant net de chiffre d’affaires ou un total de bilan d’au moins 50 millions d’euros.
Troisième série d’allègements : les documents préparatoires aux assemblées n’auront plus à être mis en ligne vingt et un jours avant, mais seulement à la date de la convocation, soit au plus tard quinze jours avant, et la société n’aura plus l’obligation de retransmettre ses assemblées en direct ni d’en publier l’enregistrement. Les modalités de convocation et les conditions d’admission aux assemblées demeurent en revanche inchangées.
Face à ces pertes, que gardent les associés ? D’abord, l’information permanente : la société restera soumise au règlement européen sur les abus de marché pour la diffusion des informations privilégiées et les déclarations des dirigeants. Ensuite, et surtout, la protection contre les prises de contrôle rampantes : conformément aux dispositions légales rappelées par le communiqué,
Conformément aux dispositions légales, Vantiva restera soumise, pendant une durée de 3 ans à compter de la radiation de ses actions ordinaires du marché Euronext Paris, au régime des offres publiques obligatoires et au maintien des obligations d’information relatives aux franchissements de seuils et de déclarations d’intentions telles qu’applicables pour les sociétés dont les actions ordinaires sont cotées sur Euronext Paris.
Le régime de l’offre obligatoire résulte de l’article L. 433-3 du code monétaire et financier (texte en vigueur sur Légifrance), qui impose à celui qui vient à détenir plus de trois dixièmes du capital ou des droits de vote d’en informer l’Autorité des marchés financiers et de déposer un projet d’offre publique. À l’issue des trois ans, seul le franchissement du seuil de 50 % déclenchera encore l’offre obligatoire. Les associés ont donc voté une protection dégressive : pleine pendant trois ans, réduite ensuite, avec les seuils statutaires en filet de sécurité. C’est un arbitrage assumé entre le coût de la cotation et le niveau de protection, et c’est aux associés, en assemblée, qu’il est revenu de le trancher.
II. Ce que la PME doit retenir : écrire le pouvoir avant le conflit
A. Déclarer les seuils et priver de vote : la clause qui mord
Dans une société non cotée, il n’existe pas d’obligation légale générale de déclarer les franchissements de seuils comparable à celle du marché réglementé. Mais rien n’interdit aux associés d’en créer une dans les statuts ou dans un pacte : obligation d’informer la société de tout franchissement à la hausse ou à la baisse d’un pourcentage convenu, avec pour sanction la privation des droits de vote attachés à la fraction non déclarée. L’arrêt Madag du 27 juin 2018 montre que cette sanction, quand elle est prévue et appliquée, tient devant la Cour de cassation, y compris lorsqu’elle est mise en œuvre par le bureau de l’assemblée lui-même.
Trois conditions pratiques ressortent de cette jurisprudence pour la PME. Premièrement, la clause doit viser le concert : dans l’affaire Madag, c’est l’action de concert entre plusieurs sociétés qui avait permis de franchir les seuils en catimini, et c’est le concert non contesté devant le bureau qui a justifié la privation. Un pacte d’associés de PME devrait donc définir ce qu’il entend par action de concert et imposer la déclaration des participations indirectes. Deuxièmement, la clause doit organiser la régularisation : puisque la privation court deux ans à compter de la régularisation, il faut prévoir qui constate la régularisation et comment les droits sont restitués, faute de quoi le conflit s’éternise, comme dans l’affaire jugée en 2018 pour des faits de 2007 et 2008. Troisièmement, la clause doit désigner qui applique la sanction : bureau de l’assemblée, président, ou juge, car une sanction sans juge d’application reste théorique.
La limite de la transposition doit être dite nettement. Sur le marché réglementé, la déclaration est contrôlée par la société, l’Autorité des marchés financiers et le marché lui-même, avec publicité des franchissements. Dans une PME fermée, personne ne voit les mouvements de titres si les associés ne s’informent pas mutuellement : la clause statutaire ne vaut que si elle s’accompagne d’une obligation de notification des projets de cession, d’un droit d’agrément effectif et d’une tenue rigoureuse du registre des mouvements de titres. Sans ces compléments, le seuil statutaire reste un vœu pieux. C’est pourquoi l’accompagnement par un avocat en droit des sociétés à Paris pour sécuriser les clauses d’associés prend tout son sens au moment de la rédaction des statuts et du pacte, avant que les intérêts ne divergent.
B. Payer les dirigeants et sortir les minoritaires : deux votes à ne pas confondre
Le second enseignement de l’épisode Vantiva concerne la rémunération des dirigeants. Tant que la société était cotée sur le marché réglementé, les associés votaient la politique de rémunération ; après le transfert, ils ne voteront plus. Dans une PME, la question se pose en miroir : qui fixe la paie du dirigeant associé, et qui peut la contester ? La Cour de cassation a apporté une réponse de principe dans un arrêt du 13 janvier 2021, à propos de primes exceptionnelles de 83 000 euros et d’un rappel de salaire votés par l’assemblée d’une SARL au profit de son gérant majoritaire, peu avant la cession de ses parts. La chambre commerciale a jugé :
Il résulte du second qu’une délibération de l’assemblée générale des associés d’une société octroyant une rémunération exceptionnelle à son dirigeant ne peut être annulée qu’en cas de violation des dispositions impératives du livre II dudit code ou de violation des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social, sauf fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d’un ou plusieurs autres associés.
La Cour a donc cassé l’arrêt d’appel qui avait annulé les primes au seul motif de leur caractère manifestement excessif et contraire à l’intérêt social, primes représentant pourtant treize fois le résultat annuel de la société. La règle est exigeante pour qui conteste : il ne suffit pas de démontrer que la rémunération est excessive ou opportune, il faut caractériser une violation d’un texte impératif, une fraude ou un abus de droit. Pour l’associé minoritaire de PME qui découvre la rémunération que s’est votée le dirigeant majoritaire, c’est une douche froide utile : sans clause statutaire encadrant la fixation des rémunérations, sans convention réglementée et sans majorité qualifiée, la contestation a posteriori est presque impossible. Le levier, ici encore, s’écrit avant : plafonds, comités, vote des associés non dirigeants, transparence annuelle.
Le troisième enseignement touche à la sortie des minoritaires. Quand une société quitte la cote ou change de mains, le minoritaire ne peut pas toujours suivre : il faut un prix et une procédure. L’arrêt de la chambre commerciale du 15 mars 2023, rendu dans le dossier de l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant la société Bel, fixe un point de procédure décisif. L’article L. 433-4 du code monétaire et financier (texte en vigueur sur Légifrance) prévoit en son premier paragraphe :
I. – Le règlement général de l’Autorité des marchés financiers fixe les conditions applicables aux procédures d’offre et de demande de retrait dans les cas suivants : 1° Lorsque le ou les actionnaires majoritaires d’une société dont le siège social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou dont les titres ont cessé d’être négociés sur un marché réglementé d’un Etat membre de l’Union européenne ou d’un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen détiennent de concert, au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, au moins 90 % du capital ou des droits de vote ;
Et la Cour en a déduit la règle de constatation du seuil :
Il résulte de la combinaison de ces textes que la condition de seuil du retrait obligatoire, énoncée par le premier d’entre eux, s’apprécie à la date de clôture de l’offre publique.
Seule la décision par laquelle l’Autorité déclare le retrait conforme, ou en fixe la date de mise en œuvre, constate que le seuil est rempli, comme le précise l’article 237-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Pour la PME, il n’existe ni Autorité ni retrait obligatoire légal : l’associé qui veut sortir, ou que les autres veulent faire sortir, dépend entièrement des clauses écrites à l’avance, promesse de rachat, clause de sortie conjointe, clause d’exclusion avec prix fixé par expert, ou à défaut d’une action en justice longue et incertaine. La comparaison montre l’écart : là où le minoritaire coté bénéficie d’une offre, d’un expert indépendant et d’un prix contrôlé, le minoritaire de PME n’a que son pacte. C’est une raison supplémentaire de faire écrire ces clauses par un professionnel avant que le conflit ne naisse.
Au total, l’épisode Vantiva condense les trois leviers de pouvoir entre associés : le vote, qui décide du cadre ; la clause, qui organise la transparence et la sanction ; le financement et la sortie, qui fixent le prix de la liberté de chacun. Les associés de Vantiva les ont maniés en assemblée, à bulletins ouverts, avec un transfert envisagé au plus tôt à partir du 23 novembre 2026, dans un communiqué qui assume les pertes comme les gains. Dans une PME, ces mêmes leviers existent, mais ils ne fonctionnent que s’ils sont écrits : seuils de déclaration avec privation de vote, encadrement de la rémunération du dirigeant, procédure de sortie avec prix déterminable. Sans écrit, le pouvoir appartient à celui qui détient déjà la majorité, et le minoritaire découvre trop tard que sa voix ne compte plus.
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