Le 23 septembre 2026 à 23 heures, MHM Corporate corrige son propre communiqué du même jour : l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est un succès, et le remboursement partiel en actions de deux lignes d’obligations remboursables en actions est réalisé. Les chiffres sont définitifs. La souscription, close le 18 septembre, a produit 115 970 875 actions nouvelles à 0,011 euro, soit 1 275 679,625 euros, clause d’extension incluse. La conversion de 242 000 ORA de chaque rang a produit 43 999 956 actions supplémentaires. Au total, 159 970 831 actions nouvelles portent le capital à 1 799 296,521 euros divisé en 163 572 411 actions. Deux créanciers, M. Diede van den Ouden et Tonner Drones, passent de zéro à 13,45 % du capital chacun.

La réponse tient en trois phrases. Maintenir le droit préférentiel n’a pas empêché une dilution massive : les associés anciens qui n’ont pas souscrit, ni acheté de droits, ont vu leur part se réduire mécaniquement, et deux créanciers sont entrés directement à plus de 13 % chacun par la conversion de leurs obligations. Avant la conversion, ces créanciers n’étaient pas des associés : leurs titres étaient des créances, et c’est le remboursement en actions du 23 septembre qui les a fait entrer au capital, à une parité ajustée de 90,909 actions par obligation. Qui a voté quoi ? L’assemblée a décidé ou délégué, puis le conseil d’administration réuni le 22 septembre a constaté le résultat : c’est ce partage des rôles, entre vote des associés et constatation par le conseil, qui fait tenir l’opération, et c’est lui qu’une PME doit comprendre avant de recopier le montage.

Trois réserves. Les communiqués lus ne reproduisent pas la résolution de délégation votée en assemblée, avec sa date, son plafond et ses rapports : sans elle, on décrit un résultat, pas la régularité du vote qui l’a permis. L’admission des actions nouvelles aux négociations, annoncée pour le vendredi 25 septembre 2026, est postérieure à la rédaction et n’a pas été vérifiée. Ceci n’est ni un conseil de bourse, ni un modèle de clause de conversion pour une société fermée.

I. Ce que l’opération révèle : un DPS maintenu, deux créanciers devenus associés

A. Le droit préférentiel a joué, puis la dette convertible a redistribué les cartes

MHM Corporate est une société cotée sur Euronext Paris, compartiment C, sous le mnémonique MHM et l’identifiant FR001400IE67. Le 1er septembre 2026 à 20 heures, elle annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour un montant brut maximum d’environ 1 109 287 euros, par émission d’actions nouvelles. Le droit préférentiel de souscription, souvent abrégé DPS, est le droit pour chaque actionnaire ancien de souscrire en priorité, proportionnellement à sa part, aux actions nouvelles émises contre numéraire. La loi le dit simplement : Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Et elle précise la proportion : Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Maintenir ce droit, c’est laisser à chacun le moyen de suivre l’opération et de conserver sa part relative. Encore faut-il avoir les fonds, comprendre le calendrier, et exercer le droit ou le céder à temps.

La souscription s’est clôturée le 18 septembre 2026. Le conseil d’administration, réuni le 22 septembre, a décidé d’utiliser la clause d’extension, qui permet de servir davantage de demandes que le montant initialement annoncé. Au final, 100 844 240 actions nouvelles ont été souscrites dans le cadre de base, puis 15 126 635 actions au titre de l’extension, soit 115 970 875 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,011 euro chacune, pour 1 275 679,625 euros. Le prix unitaire de 0,011 euro correspond à la valeur nominale : il n’y a donc pas de prime d’émission dans cette opération, ce qui se lit aussi comme un signal sur l’état du cours et sur l’urgence du financement. Pour l’associé ancien qui n’a pas souscrit, la conséquence est arithmétique : le nombre d’actions a explosé, sa fraction s’est effondrée, alors même que personne ne lui a retiré son droit. C’est la première leçon du dossier. Un droit maintenu sur le papier ne protège que celui qui peut et veut l’exercer.

La seconde jambe de l’opération est la conversion de créances. Deux lignes d’obligations remboursables en actions coexistaient : les ORA 1 émises le 8 octobre 2025, d’une valeur nominale d’un euro et portant intérêt à 5 % l’an, et les ORA 2 émises le 25 juin 2026, avec des avenants signés le 25 juin 2026. Le 10 septembre 2026 déjà, la presse financière annonçait que Tonner Drones prendrait environ 15 % de MHM Corporate par conversion de créance. Le chiffre définitif publié le 23 septembre est proche mais différent : 242 000 ORA 1 remboursées en 21 999 978 actions au profit de M. Diede van den Ouden, et 242 000 ORA 2 remboursées en 21 999 978 actions au profit de Tonner Drones, pour 241 999,758 euros chacune. La parité appliquée, 90,909 actions par obligation, avait été ajustée à la suite de l’augmentation de capital : c’est le mécanisme classique de protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital contre la dilution de l’augmentation elle-même. Chacun des deux créanciers détient désormais 13,45 % du capital, contre zéro auparavant.

Ici s’impose une distinction que les associés de PME confondent souvent. Tant que l’obligation n’est pas remboursée en actions, son porteur est un créancier, pas un associé. Il ne vote pas en assemblée, ne touche pas de dividende, et ne compte pas dans les majorités. La Cour de cassation l’a jugé pour des obligations convertibles, dans un litige pourtant très différent portant sur une société d’exercice libéral de pharmaciens : Les OCA émises par une société par actions en application de ce texte sont, jusqu’à leur conversion, des obligations ayant la nature de titre de créance. Et elle en a tiré la conséquence logique : Les OCA émises par une société d’exercice libéral par actions de pharmaciens d’officine ne constituent pas des actions tant qu’elles n’ont pas été converties La solution vaut au-delà des pharmacies : avant conversion, on compte une dette ; après, on compte des voix. Pour MHM, cela signifie que les 13,45 % de chacun n’existaient pas le 17 septembre et existent le 23. L’entrée au capital ne s’est pas faite par un vote d’agrément des associés, comme dans une SARL, mais par l’exécution d’un contrat d’émission conclu des mois plus tôt, combinée à l’ajustement de parité.

La loi autorise ce type d’émission et l’encadre. Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. Elle protège ensuite les porteurs contre les décisions qui réduiraient leurs droits : A dater de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société appelée à attribuer ces titres ne peut modifier sa forme ou son objet, à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103. L’ajustement de la parité à 90,909 après l’augmentation en est l’application concrète : l’augmentation avec DPS aurait sinon appauvri les obligataires, dont le nombre d’actions promises devait être relevé. Pour le lecteur associé d’une PME, la leçon est double. D’un côté, promettre aujourd’hui des actions de demain engage vraiment : la parité s’ajuste, et la dilution promise se réalise même si les associés d’aujourd’hui ont changé d’avis. De l’autre, accepter un DPS maintenu ne suffit pas à se prémunir : si des ORA dorment dans les comptes, la dilution viendra aussi de leur réveil.

Le communiqué de lancement ajoutait deux verrous que le communiqué de succès ne reprend pas mais qui éclairent la négociation. D’abord, une suspension du droit à remboursement anticipé des ORA, consentie par M. Diede van den Ouden et Tonner Drones. Ensuite, un engagement de conservation et de non-exercice du remboursement des ORA restantes pendant quatre-vingt-dix jours à compter du règlement-livraison, soit jusqu’au 24 décembre 2026, sous réserve des exceptions usuelles. Ces engagements de blocage, fréquents dans les opérations cotées, montrent ce que les associés d’une société fermée doivent obtenir par écrit : qui peut vendre, quand, et à quelles exceptions. Dans une PME, sans clause de blocage, l’associé qui entre par conversion peut revendre le lendemain. Ici, les créanciers devenus associés à 13,45 % se sont engagés à ne pas redemander de remboursement supplémentaire pendant la période de blocage. La précision compte : l’engagement porte sur le remboursement des ORA restantes, pas nécessairement sur la revente des actions déjà reçues, dont le régime dépend des stipulations lues par les parties. Ne pas confondre les deux verrous, c’est éviter de croire qu’un associé est bloqué alors que seul son droit au remboursement dort.

B. Qui a décidé : l’assemblée autorise, le conseil constate

Dans une société anonyme, l’augmentation de capital ne se décide pas en conseil d’administration seul. L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer, mais la délégation est un acte du vote des associés, avec un objet, un plafond et une durée. Le communiqué du 23 septembre dit que le conseil, réuni le 22 septembre 2026, a constaté le résultat de l’augmentation à 1 275 679,625 euros par émission de 115 970 875 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 0,011 euro. Constater n’est pas décider : le conseil exécute la délégation, vérifie les souscriptions, arrête le montant définitif après usage de la clause d’extension, et tire les conséquences sur le capital. Si la délégation n’existait pas, ou si le conseil dépassait son plafond ou sa durée, la constatation ne sauverait rien. Or les communiqués lus ne reproduisent ni la date de l’assemblée qui a délégué, ni le texte de la résolution, ni les rapports du conseil et des commissaires aux comptes. C’est une limite assumée de cet article : on ne valide pas ici la régularité du vote MHM, on décrit son résultat publié et le partage des rôles qu’il suppose.

Ce partage des rôles est aussi celui qui protège les minoritaires quand il est respecté, et qui les expose quand il est contourné. La loi permet à l’assemblée de supprimer le droit préférentiel, mais à des conditions strictes : L’assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital, soit en en fixant elle-même toutes les modalités, soit en déléguant son pouvoir ou sa compétence dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-1 ou L. 225-129-2 , peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation, selon les modalités prévues par les articles L. 225-136 à L. 225-138-1 et L. 22-10-52 . Elle ajoute une garantie de procédure : Elle statue sur rapport du conseil d’administration ou du directoire. Dans le cas MHM, le droit a été maintenu, de sorte que la question de la suppression ne se posait pas pour cette augmentation. Mais la comparaison avec une augmentation réservée éclaire le dossier : quand le DPS est supprimé au profit de personnes dénommées, ce sont les associés qui votent la suppression, sur rapports, et le bénéficiaire dispensé de voter quand la loi l’exige. L’associé de PME qui découvre une augmentation réservée à un créancier doit donc demander trois documents avant tout : la résolution de suppression, le rapport qui la justifie, et la preuve du vote. Sans ces pièces, contester à l’aveugle, c’est plaider sans dossier.

Une autre garantie du vote mérite d’être connue, parce qu’elle fait annuler des augmentations dans les PME : lors d’une augmentation en numéraire, l’assemblée doit aussi se prononcer sur un projet d’augmentation réservée aux salariés, sauf exceptions. Lors de toute décision d’augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d’une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l’assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail, lorsque la société a des salariés. La Cour de cassation a jugé le 28 novembre 2018, à propos d’une SAS, que l’omission de cette consultation entachait l’augmentation de nullité, tout en admettant une régularisation : c’est à bon droit que la cour d’appel a retenu que le vote sur la seule résolution proposant de réserver aux salariés une augmentation de capital, qui n’avait pas été soumise à la précédente assemblée statuant sur la résolution tendant à l’augmentation de capital, suffisait à régulariser cette augmentation de capital, sans qu’il y ait lieu à nouvelle délibération sur cette première résolution Concrètement, une assemblée ultérieure peut sauver l’opération en votant la résolution oubliée, sans revoter toute l’augmentation. Pour MHM, société avec des salariés, la question de cette résolution concomitante se pose en principe ; les communiqués ne disent pas si elle a été soumise. On ne l’affirme donc pas. On retient la méthode : devant toute augmentation en numéraire, vérifier que l’ordre du jour comportait cette résolution salariale, ou que l’exception des valeurs mobilières donnant accès au capital s’appliquait vraiment.

Le contentieux parisien récent rappelle deux règles de procédure que les associés découvrent trop tard. D’abord, la suppression du DPS doit être votée par une résolution spécifique, expressément inscrite à l’ordre du jour, à peine de nullité : c’est ce que soutenait l’associé évincé dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Paris le 14 janvier 2026, où il demandait l’annulation des résolutions d’une assemblée du 2 juillet 2019 ayant réservé une augmentation à un nouvel associé et supprimé son droit préférentiel. Ensuite, l’action en nullité se prescrit : assigné le 4 juillet 2022 pour une assemblée du 2 juillet 2019, le demandeur a été jugé prescrit, et la cour a confirmé le jugement du tribunal de commerce de Paris du 12 janvier 2024 sur ce point. La cour ne s’est donc pas prononcée au fond sur la suppression du DPS dans cette affaire, puisqu’elle l’a arrêtée à la prescription. La leçon pour le lecteur est pratique et datée : une résolution litigieuse se conteste vite, avec le procès-verbal et la feuille de présence en main, et non trois ans plus tard. Attendre que la dilution soit consommée, que les ORA soient converties et que le capital soit constaté, c’est laisser la prescription courir pendant que les chiffres deviennent définitifs.

Reste la question que tout associé minoritaire pose après une opération comme celle de MHM : puis-je faire annuler ? La réponse honnête distingue trois terrains. La nullité pour violation des règles de vote et de convocation suppose de prouver l’irrégularité précise, avec les documents de l’assemblée. L’abus de majorité suppose de prouver une décision contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires : une dilution massive ne suffit pas à elle seule, et un financement qui sauve la trésorerie se défend comme conforme à l’intérêt social. L’action en responsabilité suppose une faute, un préjudice et un lien. Dans le cas MHM, l’augmentation avec DPS laissait à chacun le moyen de suivre, et la conversion des ORA exécutait des contrats antérieurs dont les porteurs pouvaient exiger l’exécution. Contester le principe de l’opération exigerait donc de s’attaquer aux contrats d’émission eux-mêmes ou à la délégation, pas au seul constat du conseil du 22 septembre. C’est un contentieux de preuves, pas d’indignation.

II. Ce que la PME doit en retenir, sans recopier une société cotée

A. Trois mécanismes transposables, à écrire avant le financement

Le premier mécanisme transposable est le droit de souscrire en priorité, ou son absence. En SARL, il n’existe pas de DPS négociable comme en société anonyme : l’augmentation en numéraire passe par des parts nouvelles proposées aux associés et aux tiers selon les statuts, avec un droit de souscription encadré différemment et des règles de libération strictes. En cas d’augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 223-7 sont applicables. Ces parts sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale. Le surplus doit être libéré dans les cinq ans de la clôture définitive, et si l’augmentation n’est pas réalisée dans les six mois du premier dépôt, les souscripteurs peuvent agir. En SAS, ce sont les statuts qui organisent la décision collective : Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. La transposition est donc un travail d’écriture, pas de copier-coller : qui peut souscrire en priorité, dans quel délai, à quel prix, avec quelle libération, et que se passe-t-il pour celui qui ne souscrit pas. Le cas MHM montre le coût de l’imprécision : à 0,011 euro l’action, suivre une augmentation de 115 millions d’actions exige des fonds que l’associé minoritaire n’a pas toujours, même quand son droit est maintenu. Dans une PME, fixer un prix d’émission sans prime, sans rapport et sans délai réaliste, c’est organiser l’éviction de celui qui ne peut pas suivre.

Le deuxième mécanisme est la créance convertible, ou son équivalent fermé : l’avance en compte courant transformée en capital. Beaucoup de PME financent leurs fins de mois par des avances d’associés ou de proches, puis convertissent ces avances en parts quand la trésorerie ne permet pas le remboursement. Le montage ressemble aux ORA de MHM, mais les protections diffèrent. En société cotée, le contrat d’émission prévoit la parité, son ajustement en cas d’augmentation ultérieure, et les cas de remboursement anticipé ; la loi ajoute des verrous comme l’interdiction de modifier la forme ou l’objet sans autorisation des porteurs. En PME, tout repose sur la convention d’avance et sur la résolution d’augmentation : montant convertible, prix de conversion, décote éventuelle, ajustement si une autre augmentation intervient entre-temps, et sort des intérêts. Sans ajustement écrit, l’associé qui convertit après une augmentation réalisée entre-temps se dispute avec ceux qui ont souscrit avant. MHM a ajusté la parité à 90,909 après l’augmentation : c’est exactement la clause que la PME doit avoir prévue avant, et non négociée après, quand le rapport de force s’est inversé. Autre point à écrire : le créancier qui convertit devient associé avec des droits politiques, pas seulement financiers. Tonner Drones et M. Diede van den Ouden détenaient des créances d’un euro nominal à 5 % pour les ORA 1 ; ils détiennent désormais 13,45 % des voix chacun dans une société où aucun communiqué ne leur attribue de pacte. Faire entrer un créancier au capital sans pacte, sans préemption et sans blocage, c’est accepter un colocataire avec les clés des décisions.

Le troisième mécanisme est la constatation par l’organe exécutif. Dans MHM, le conseil du 22 septembre arrête le montant définitif après extension et tire les conséquences sur le capital. En SARL, le gérant exécute de même : il recueille les souscriptions, fait établir le certificat du dépositaire, constate la clôture et modifie les statuts en conséquence, sous le contrôle des associés. En SAS, le président fait de même selon les statuts. L’erreur fréquente consiste à croire que cette constatation est le moment où l’on peut encore s’opposer au principe : elle ne l’est pas. Le moment utile, c’est le vote de la délégation ou de l’augmentation elle-même, avec ses rapports et son ordre du jour. Après constatation, il reste la contestation judiciaire, avec ses délais et ses preuves, mais plus la discussion en assemblée. Pour l’associé de PME convoqué à voter une délégation « pour les besoins du financement », la vigilance porte donc sur le plafond, la durée, la possibilité de supprimer la préférence de souscription, et l’autorisation d’émettre des valeurs convertibles. Une délégation en blanc, signée pour « faciliter la trésorerie », peut autoriser l’entrée d’un créancier à 13 % six mois plus tard, exactement comme les ORA 1 de MHM, émises en octobre 2025, sont entrées au capital en septembre 2026.

Quatrième point d’écriture, souvent oublié : l’information des associés sur les modalités d’exercice de leurs droits. En société anonyme cotée, le DPS est négociable pendant une période définie, et l’actionnaire est informé selon des formes réglementées. En PME fermée, l’information passe par la convocation, l’ordre du jour, le texte des résolutions et les rapports. La jurisprudence parisienne citée plus haut montre que l’inscription expresse à l’ordre du jour de la suppression du droit de souscrire conditionne la validité de la résolution. Transposé, cela donne une règle simple : toute résolution qui fait entrer un tiers ou qui réduit la part d’un associé doit dire son nom dans la convocation. « Diverses opérations de financement » ne suffit pas. Le cas MHM, avec ses deux communiqués du 1er septembre puis du 23 septembre, ses chiffres d’extension et sa parité ajustée, illustre l’exigence inverse : une information chiffrée, datée et corrective quand une erreur se glisse, jusque sur la date d’admission des titres. Une PME ne publie pas de communiqué EQS, mais elle peut envoyer à ses associés le même niveau de clarté : montant, nombre de titres, prix, parité, effet sur chacun, calendrier. C’est cette page de chiffres, annexée à la convocation, qui évitera le procès sur le consentement.

B. Les limites de la transposition : ce que la PME ne doit pas importer

Première limite : la PME fermée n’a ni DPS négociable, ni marché pour céder ses droits, ni clause d’extension standard. L’associé de SARL qui ne peut pas suivre une augmentation ne vend pas son droit sur Euronext ; il le perd, ou le cède selon les statuts s’ils l’autorisent. La protection passe donc ailleurs : plafonner la délégation, exiger l’unanimité ou une majorité renforcée pour toute suppression de préférence, prévoir un délai de souscription réaliste et une libération échelonnée conforme à la loi. En SARL, les modifications statutaires autres que le siège se votent aux trois quarts des parts : Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Augmenter le capital, c’est modifier les statuts : la majorité des trois quarts s’applique, sauf clause prévoyant plus. Celui qui détient 13,45 % ne contrôle rien seul, mais deux entrants à 13,45 % qui votent ensemble pèsent 26,9 %, soit une minorité de blocage pour les décisions exigeant les trois quarts ou l’unanimité. Le calcul que MHM publie en pourcentages de capital se transpose ainsi en calcul de minorité de blocage dans la SARL : avant de faire entrer un créancier, simuler les majorités d’après, pas seulement le prix d’avant.

Deuxième limite : l’offre au public et ses seuils n’existent pas en PME. Quand une société cotée émet sans DPS par offre au public, la loi fixe un prix et un plafond annuel : L’émission de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre au public est soumise aux conditions suivantes : Ce cadre, avec ses rapports de commissaires et sa limite de 30 % par an pour certaines offres, n’a pas d’équivalent dans la société fermée, où c’est le contrat qui fait la loi entre associés. En importer les chiffres dans des statuts de SARL, c’est plaquer un plafond coté sur une réalité sans marché. À l’inverse, ne rien écrire sous prétexte que « la loi des SA ne s’applique pas » laisse l’associé sans défense. La bonne transposition consiste à écrire soi-même ce que la loi cotée impose : un rapport expliquant le prix, un plafond annuel d’émissions réservées, et une règle d’ajustement des conversions en cas d’opérations intermédiaires. MHM disposait de tout cela par ses contrats d’émission et ses communiqués ; la PME doit le mettre dans sa convention d’avance et dans ses statuts, avant la première difficulté de trésorerie.

Troisième limite : le créancier de PME n’est pas un porteur d’ORA avec contrat d’émission standardisé. Son avance en compte courant est remboursable à tout moment sauf convention contraire, et sa conversion suppose une décision collective que les autres associés peuvent refuser. Le rapport de force est donc inversé par rapport au cas MHM : là où Tonner Drones exécutait un droit contractuel de remboursement en actions, l’associé-prêteur de PME doit convaincre pour convertir, puis obtenir l’agrément du nouveau porteur si les statuts l’exigent. Deux clauses deviennent alors vitales. La clause de blocage du remboursement, qui aligne l’échéance de la créance sur le calendrier de l’augmentation, évite que le créancier exige son dû la veille du vote. La promesse de souscription, ou l’engagement de voter l’augmentation qui permettra la conversion, sécurise l’exécution. Sans ces deux écrits, la conversion annoncée le 10 septembre peut ne jamais avoir lieu le 23, et le créancier impayé devient un adversaire judiciaire au lieu de devenir un associé. MHM avait négocié suspension et blocage jusqu’au 24 décembre 2026 pour les ORA restantes : c’est la preuve que même avec des contrats sophistiqués, les parties verrouillent le calendrier. La PME, avec des moyens moindres, devrait verrouiller davantage, pas moins.

Quatrième limite : le contentieux de la dilution ne se gagne pas sur les pourcentages. L’associé de MHM qui n’a pas souscrit pourrait décrire une dilution massive ; il lui manquerait la preuve d’une faute. Une augmentation avec DPS, souscrite à la valeur nominale, constatée par le conseil dans les limites d’une délégation, et accompagnée de conversions contractuelles ajustées, se défend comme un financement nécessaire, pas comme une spoliation. L’abus de majorité exige la preuve d’une rupture d’égalité voulue contre l’intérêt social ; la nullité exige l’irrégularité précise du vote ; la responsabilité exige la faute. Pour la PME, cela signifie documenter l’intérêt social avant de voter : trésorerie, échéances, alternatives explorées, prix justifié, reports d’expertise. Et pour le minoritaire, cela signifie demander les pièces avant l’assemblée, voter contre et faire consigner son vote, puis agir dans les délais avec le procès-verbal. Le dossier MHM l’enseigne par ses dates : lancement le 1er septembre, clôture le 18, constatation le 22, résultat le 23, admission annoncée le 25. En vingt-quatre jours, les 13,45 % sont devenus définitifs. En PME, le calendrier est moins public mais tout aussi rapide : entre la convocation et le dépôt des fonds, il reste rarement le temps d’apprendre le droit des augmentations. D’où l’unique conseil procédural de cet article : faire relire la délégation, la convention d’avance et le projet de résolution avant l’assemblée, par l’accompagnement en droit des sociétés à Paris quand les montants ou les entrants changent les équilibres, plutôt qu’après la constatation, quand les chiffres sont déjà au registre.

Conclusion

Le 23 septembre 2026, MHM Corporate a publié le résultat définitif d’une opération en deux temps : une augmentation avec maintien du droit préférentiel, 115 970 875 actions à 0,011 euro pour 1 275 679,625 euros, souscription close le 18 septembre et constatée par le conseil le 22 ; et un remboursement partiel en actions de deux lignes d’ORA, 242 000 titres de chaque rang convertis en 21 999 978 actions chacun à la parité ajustée de 90,909, pour 43 999 956 actions. Au total, 159 970 831 actions nouvelles ont porté le capital à 1 799 296,521 euros divisé en 163 572 411 actions. M. Diede van den Ouden et Tonner Drones, créanciers la veille, détiennent désormais 13,45 % chacun. L’admission des titres nouveaux était annoncée pour le 25 septembre 2026.

Sur ces chiffres, trois enseignements tiennent. Un droit préférentiel maintenu protège celui qui l’exerce, pas celui qui le regarde passer : sans souscription, la part se réduit mécaniquement. Un créancier porteur de titres convertibles n’est pas un associé avant la conversion, puis il en est un pleinement après, avec des voix qui comptent dans toutes les majorités. Le partage entre l’assemblée qui décide ou délègue et le conseil qui constate n’est pas une formalité : c’est le lieu où se joue la régularité, avec ses rapports, son ordre du jour, sa résolution salariale quand elle est due, et ses délais de contestation qui courent vite.

Pour l’entreprise fermée, rien de tout cela ne se recopie tel quel. Pas de DPS négociable, pas d’offre au public plafonnée, pas de communiqué correctif à 23 heures. Mais tout s’écrit à l’avance : qui souscrit en priorité et à quel prix, comment la parité des conversions s’ajuste si une augmentation intervient entre-temps, quand le créancier peut exiger son remboursement et quand il ne le peut plus, quelles majorités seront nécessaires après son entrée, et quelles résolutions figureront expressément à l’ordre du jour. Le cas MHM de septembre 2026 ne donne pas un modèle à signer. Il donne une liste de questions à poser avant de financer, et un calendrier pour les poser à temps.

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