Vous êtes actionnaire d’une société cotée et vous recevez, quelques semaines avant l’assemblée, une brochure de plusieurs dizaines de pages : comptes de l’exercice, rémunérations des dirigeants, conventions avec des sociétés liées, autorisations de racheter des actions, délégations pour augmenter le capital. Faut-il tout lire, et surtout faut-il voter ? Le 30 septembre 2026 à 14 heures, les actionnaires d’Ubisoft Entertainment sont convoqués en assemblée générale mixte à la Maison de la RATP, à Paris, pour se prononcer sur un ordre du jour qui concentre exactement ces questions : l’approbation des rémunérations versées ou attribuées aux cinq dirigeants de la famille Guillemot et des politiques de rémunération pour l’avenir, l’approbation des conventions et engagements réglementés, l’autorisation de racheter les actions de la société, puis une série de délégations financières au conseil d’administration. La réponse tient en une phrase, avec ses réserves : oui, le vote des associés est le véritable levier de contrôle de la direction, mais c’est un contrôle borné — les associés votent, ils ne gèrent pas, et un vote négatif ne révoque personne à lui seul. Trois réserves d’emblée. D’abord, Ubisoft est une société anonyme dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé : le vote sur la paye des dirigeants, le fameux say on pay, n’existe sous cette forme que dans les sociétés cotées. Ensuite, tout ce qui suit vaut pour la SA de droit français ; la SARL et la SAS obéissent à d’autres règles, et la transposition à une PME a des limites précises que cet article indique à chaque étape. Enfin, voter ne suffit jamais sans preuve : un associé qui conteste gagne ou perd sur les documents — rapport sur le gouvernement d’entreprise, rapport spécial des commissaires aux comptes, procès-verbal d’assemblée — bien plus que sur l’indignation du moment.

I. Ce que les associés votent vraiment : la paye et les contrats des dirigeants

A. La paye des dirigeants : un double vote que les minoritaires sous-estiment

L’ordre du jour de l’assemblée Ubisoft du 30 septembre 2026 met en pleine lumière le premier levier : les résolutions 5 à 10 soumettent au vote l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2026, puis, dirigeant par dirigeant, les éléments versés ou attribués à Yves Guillemot, président-directeur général, et à Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot, directeurs généraux délégués. Les résolutions 11 à 13 portent, elles, sur l’avenir : l’approbation de la politique de rémunération applicable au président-directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux administrateurs. C’est le mécanisme du say on pay à la française : un vote sur le passé, et un vote sur l’avenir.

Le vote sur le passé repose sur une obligation d’information lourde. Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit présenter, pour chaque mandataire social, La rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels. Le texte vise large : y figurent aussi les engagements correspondant à des indemnités dues à raison de la cessation des fonctions, notamment les engagements de retraite, avec les modalités précises de leur détermination et l’estimation des sommes susceptibles d’être versées. Autrement dit, l’associé qui lit ce rapport sait non seulement ce que le dirigeant a touché, mais ce qu’il toucherait s’il partait.

Le vote lui-même est prévu par un second texte, qui en organise aussi les conséquences : dans ces mêmes sociétés cotées, l’assemblée générale ordinaire statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9. Lorsque l’assemblée n’approuve pas ce projet, le conseil doit soumettre une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à la prochaine assemblée, et le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours est suspendu jusqu’à l’approbation de cette politique révisée. Le même article organise ensuite le vote individualisé : l’assemblée statue par des résolutions distinctes sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale de chacun — président du conseil, directeur général, directeurs généraux délégués. C’est exactement la structure des résolutions 6 à 10 d’Ubisoft, un vote par dirigeant.

Deux intérêts s’opposent ici frontalement. D’un côté, les dirigeants et le noyau familial qui les soutient souhaitent une rémunération votée sans accroc, gage de stabilité de la direction. De l’autre, les minoritaires — fonds, salariés actionnaires, petits porteurs — utilisent ce vote comme un bulletin sur la gestion : une rémunération jugée déconnectée des résultats se paie par un vote négatif public, même quand la résolution finit adoptée grâce au bloc majoritaire. La limite du mécanisme doit être dite nettement : un vote négatif sur la rémunération passée oblige à revoir la politique future et suspend certains versements aux administrateurs, mais il ne révoque aucun dirigeant et n’annule pas à lui seul les sommes déjà versées en exécution de contrats en cours. C’est un levier d’influence et de négociation, pas une guillotine.

La transposition à une PME mérite la même netteté. Hors marché réglementé, aucun say on pay n’est imposé par la loi : ni la SARL ni la SAS non cotée ne sont tenues de soumettre la paye de leur gérant ou de leur président à ce double vote formalisé. Tout se joue alors dans les statuts et dans les décisions collectives : qui fixe la rémunération, selon quelle majorité, avec quelle information préalable des associés. L’associé de PME qui découvre le say on pay des cotées ne doit donc pas réclamer un vote que la loi ne prévoit pas pour sa société ; il doit vérifier ce que ses statuts prévoient, exiger l’information avant l’assemblée qui fixe la rémunération, et faire consigner son vote et ses réserves au procès-verbal. Le levier existe, mais il est contractuel et statutaire, pas légal.

B. Les contrats des dirigeants : le vote sur les conventions réglementées

Le deuxième levier figure à la résolution 4 de l’ordre du jour Ubisoft : l’approbation des conventions et engagements réglementés. Derrière cette formule se cache une question que tout associé de PME connaît : le dirigeant a-t-il contracté avec sa propre société, directement ou par une société interposée, et à quelles conditions ? Prestations facturées par une société du dirigeant, prêt consenti par la société, engagement d’indemnité de départ : ce sont ces contrats que la loi place sous surveillance du vote des associés.

En société anonyme, la procédure comporte deux verrous. D’abord l’autorisation préalable : toute convention entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration, et cette autorisation doit être motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. Ensuite le contrôle a posteriori par l’assemblée : le président du conseil donne avis aux commissaires aux comptes des conventions autorisées et les soumet à l’approbation de l’assemblée, sur rapport spécial. Et c’est là que le vote devient une arme des minoritaires, car Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée : la personne intéressée est écartée dès le conseil. Devant l’assemblée, la règle est encore plus nette : la personne intéressée ne peut pas prendre part au vote et Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Le dirigeant majoritaire ne vote donc pas sur son propre contrat : ce sont les autres associés qui tranchent.

Les intérêts opposés sont ici limpides. Le dirigeant lié par la convention veut une approbation rapide, qui purge le soupçon de conflit d’intérêts. Les associés non intéressés veulent le rapport spécial des commissaires aux comptes, les conditions financières exactes, et la possibilité de refuser l’approbation quand le contrat lèse la société. Attention toutefois à la portée du refus : en SA comme en SARL, la convention non approuvée n’est pas nulle pour autant — elle produit ses effets, et c’est sur le terrain de la responsabilité que l’associé lésé devra se placer, en démontrant les conséquences préjudiciables pour la société.

La transposition à la SARL, forme reine des PME familiales, est presque mot pour mot. Le gérant ou le commissaire aux comptes présente à l’assemblée un rapport sur les conventions intervenues entre la société et l’un de ses gérants ou associés, l’assemblée statue sur ce rapport, et Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La symétrie avec la SA est volontaire : l’associé-gérant majoritaire d’une SARL ne vote pas plus sur son propre contrat que le dirigeant d’Ubisoft. Et la sanction du refus est la même philosophie : Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s’il y a lieu pour l’associé contractant, de supporter les conséquences du contrat préjudiciables à la société. Concrètement, l’associé minoritaire d’une SARL qui soupçonne un loyer surfacturé, une prestation fictive ou une avance abusive dispose donc du même levier que l’actionnaire d’Ubisoft : exiger le rapport, faire voter l’assemblée hors la présence de l’intéressé, refuser l’approbation, puis chiffrer le préjudice. La différence tient aux moyens : pas de commissaire aux comptes obligatoire dans la petite SARL, pas de BALO, pas de presse financière — d’où l’importance pour le minoritaire de demander les documents avant l’assemblée et de faire constater tout refus de communication.

II. Ce que le vote ne donne pas : diriger reste aux dirigeants

A. Nommer et révoquer : un pouvoir réel, mais à la majorité et sans motif imposé

Le troisième levier est le plus spectaculaire et le plus mal compris : les associés choisissent qui dirige, et ils peuvent défaire ce choix. En société anonyme, la règle est posée sans détour : les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire, et Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Pas de motif exigé, pas de préavis légal, pas d’indemnité de principe : l’assemblée qui a fait le dirigeant peut le défaire au détour d’un ordre du jour, pourvu que la révocation y figure et que la majorité requise soit réunie.

La jurisprudence a verrouillé ce pouvoir dans les deux sens. D’un côté, elle protège la liberté de révocation contre les blindages contractuels : la cour d’appel d’Aix-en-Provence l’a rappelé le 6 février 2025 dans une affaire où un dirigeant révoqué invoquait un protocole d’acquisition garantissant son maintien — que toute stipulation ayant pour objet ou pour effet de porter atteinte à la libre révocabilité d’un dirigeant de société et notamment, d’un administrateur, d’un président de conseil d’administration ou d’un directeur général est illicite et réputée non écrite. La promesse de maintien au poste, même signée par tous, ne vaut rien contre le vote de l’assemblée. De l’autre, la même jurisprudence refuse de transformer toute réorganisation en révocation indemnisable : le 4 avril 2024, la chambre commerciale a jugé, à propos d’un directeur général dont les fonctions avaient pris fin quand le conseil avait confié la direction générale au président, que La décision du conseil d’administration d’une société anonyme de confier à son président la direction générale de la société, qui a pour effet de mettre fin aux fonctions jusqu’alors exercées par le directeur général, ne constitue pas une révocation de ce dernier, sauf à ce que celui-ci démontre que cette décision a été prise dans le but de l’évincer de son mandat social. Le dirigeant qui se prétend évincé doit donc prouver l’intention d’éviction ; à défaut, la réorganisation de la gouvernance ne donne lieu à aucune indemnité.

Deux garde-fous encadrent ce pouvoir de vie et de mort sociale. Le premier est la majorité : l’assemblée générale ordinaire Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, sachant que Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Les abstentions ne comptent pas : une minorité mobilisée peut l’emporter sur une majorité passive, et c’est tout l’enjeu de la mobilisation avant une assemblée contestée. Le second garde-fou est l’abus : la révocation reste un droit, mais sa mise en œuvre brutale ou vexatoire peut ouvrir droit à indemnisation — la cour d’Aix le rappelle dans le même arrêt, après avoir validé le principe de la révocation sans motif. Contester une révocation suppose donc de prouver les circonstances abusives, pas de discuter l’opportunité du changement de dirigeant.

Transposée à la PME, cette mécanique change de visage selon la forme sociale. En SARL, Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts : le gérant révoqué sans raison peut obtenir réparation, à la différence de l’administrateur de SA. Et tout associé peut demander en justice la révocation du gérant pour cause légitime, puisque le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. En SAS, en revanche, la loi ne dit presque rien : Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. Cette liberté est un piège pour les associés qui n’ont rien écrit : sans clause de révocation, sans organe désigné, sans majorité précisée, révoquer le président d’une SAS tourne au contentieux sur la compétence même de celui qui révoque. La leçon d’Ubisoft pour la PME est donc inversée : dans la grande SA cotée, le pouvoir de révoquer est écrit dans la loi ; dans la SAS, il n’existe que s’il est écrit dans les statuts.

B. Le capital : quand les associés délèguent plus qu’ils ne décident

Reste le quatrième levier, le plus technique et le plus lourd de conséquences financières : le capital. L’ordre du jour Ubisoft y consacre dix résolutions. La résolution 14 autorise le conseil à opérer sur les actions de la société, c’est-à-dire à les racheter sur le marché ; la résolution 15 l’autorise à réduire le capital par annulation des actions propres ainsi rachetées. Les résolutions 16 à 23 délèguent au conseil la compétence d’augmenter le capital sous toutes ses formes : incorporation de réserves, émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, émission sans droit préférentiel par offre au public ou au profit de personnes nommément désignées, apports en nature, épargne salariale. Traduction pour l’associé : une fois par an, l’assemblée ne décide pas d’augmenter le capital, elle autorise le conseil à le faire, dans des plafonds et pour une durée limitée, et c’est ensuite le conseil qui choisit le moment, le prix et les bénéficiaires.

Les intérêts opposés sont ici financiers et frontaux. Le conseil et le noyau majoritaire veulent des délégations larges, qui permettent de financer vite — un investissement, une acquisition — sans reconvoquer une assemblée à chaque opération. Les minoritaires, eux, votent sur leur propre dilution future : chaque délégation sans droit préférentiel de souscription est une autorisation donnée à l’avance de réduire leur part relative au capital et aux votes. Voter contre ces délégations, ou exiger des plafonds resserrés et des durées courtes, est le seul moment où le minoritaire pèse sur le financement de la société ; une fois la délégation votée, il ne votera plus sur chaque émission. Et sur le rachat d’actions suivi d’annulation, la logique s’inverse : l’associé qui reste y gagne un relèvement mécanique de sa participation relative, tandis que celui qui vend sort à un prix qu’il doit vérifier — l’expérience des offres et rachats récents montre que le prix de sortie est le contentieux qui suit presque toujours ces opérations.

La transposition à la PME est directe mais avec une différence de taille. En SARL comme en SAS non cotée, toute augmentation de capital suppose une décision collective des associés, et le droit préférentiel de souscription protège en principe chacun contre la dilution imposée — mais la protection n’est effective que si l’associé minoritaire a les moyens de souscrire et l’information pour voter en connaissance de cause. Surtout, dans une PME fermée, l’associé mécontent du vote ne peut pas vendre ses titres sur un marché le lendemain : il est prisonnier du capital, là où l’actionnaire d’Ubisoft peut céder en bourse. C’est pourquoi, en PME, le vote sur le capital doit s’accompagner de clauses statutaires que la SA cotée ignore : droit de sortie conjointe, promesse de rachat, expertise du prix. Le vote annuel des délégations, chez Ubisoft, est un rendez-vous de place publique ; dans une PME, c’est une négociation entre quatre murs, où l’associé qui n’a ni clause de sortie ni trésorerie pour suivre l’augmentation subit la dilution sans recours boursier.

Une dernière limite de la transposition doit être dite : ni les seuils, ni le calendrier, ni les gardiens ne sont les mêmes. Chez Ubisoft, la convocation passe par le BALO, les documents sont en ligne vingt et un jours avant, les franchissements de seuils sont déclarés, et tout actionnaire peut poser des questions écrites auxquelles le conseil doit répondre en assemblée. En PME, la convocation est une lettre ou un courriel, le délai se compte en quinze jours, et l’information se résume souvent à un bilan remis sur table. Le levier du vote existe dans les deux mondes, mais son efficacité dépend entièrement de l’information préalable : un associé convoqué sans documents ne vote pas, il assiste. Exiger les rapports avant l’assemblée, vérifier les résolutions une à une, faire inscrire ses questions et ses votes négatifs au procès-verbal : voilà, en PME comme en SA cotée, le travail qui transforme un droit de vote théorique en contrôle réel de la direction.

Au bout du compte, l’assemblée Ubisoft du 30 septembre 2026 raconte une histoire simple aux associés de PME : les dirigeants proposent, les associés disposent — mais seulement de ce que la loi et les statuts leur donnent à voter. La paye se vote quand la société est cotée et le rapport sur le gouvernement d’entreprise l’expose ; les contrats se votent toujours, intéressé exclu, sur rapport spécial ; les dirigeants se révoquent à tout moment en SA, avec juste motif indemnisable en SARL, et seulement comme les statuts le prévoient en SAS ; le capital se délègue plus qu’il ne se décide, et la dilution se joue le jour du vote de la délégation, pas le jour de l’émission. Quatre leviers, quatre majorités, quatre contentieux possibles — et un seul réflexe commun : lire les documents avant de voter, parce qu’après le vote, il ne reste que le juge. Pour en savoir plus sur la défense des associés minoritaires et le contrôle des dirigeants, consultez un avocat en droit des sociétés à Paris.

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