Vous recevez une convocation qui ne ressemble à aucune autre : ce n’est pas l’assemblée des associés qui va se prononcer sur votre sort, mais un comité des fondateurs ou un comité stratégique dont vous n’êtes pas membre. L’ordre du jour est sec : exclusion de M. ou Mme X, rachat de ses actions, radiation des registres. Vous demandez à participer au vote, on vous répond que les statuts ne vous y autorisent pas. Est-ce régulier ? La réponse tient en deux temps, et elle surprend les deux camps. Premier temps : quand l’exclusion est votée par la collectivité des associés, l’associé visé vote obligatoirement, et toute clause qui l’en prive est réputée non écrite. C’est la solution posée par la chambre commerciale le 29 mai 2024. Deuxième temps : quand les statuts ont confié l’exclusion à un organe restreint qui ne regroupe qu’une partie des associés, l’intéressé peut, lui, être écarté du vote. C’est l’analyse retenue par le comité juridique de l’ANSA dans son avis du 5 mars 2025, relayée par la doctrine au printemps 2025 et reprise par les guides pratiques mis à jour le 23 septembre 2026. Trois réserves d’emblée. D’abord, tout se joue dans les statuts déposés au greffe : sans clause d’exclusion précise désignant expressément l’organe compétent, il n’y a pas d’exclusion possible. Ensuite, le prix de rachat reste contestable même quand l’éviction est régulière : un associé exclu sans vote n’est pas un associé exproprié sans prix. Enfin, la démonstration vaut pour la SAS de droit français ; les sociétés anonymes et les SARL obéissent à d’autres règles, et ce qui suit ne se transpose pas tel quel à une autre forme sociale.
I. Qui vote l’exclusion : la règle du vote obligatoire et l’exception du comité
A. Quand la collectivité des associés décide, l’associé visé prend part au vote
Le principe est ancien et il tient en une phrase du Code civil, applicable à toutes les sociétés : Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. En SAS, la portée de ce principe a été précisée par la Cour de cassation dans une affaire qui mérite d’être racontée, parce qu’elle montre comment une clause votée par tous peut être anéantie des années plus tard. La société Médicoop Provence Méditerranée, coopérative d’intérêt collectif constituée en SAS à capital variable, comptait parmi ses associés plusieurs associations du secteur médico-social. L’article 14-1 de ses statuts prévoyait qu’un associé pouvait être exclu par une décision collective des associés, et ajoutait que l’associé dont l’exclusion était envisagée ne participait pas au vote. Le 10 octobre 2016, les associés réunis en assemblée générale décident l’exclusion de l’association Mecen’coop, sans que celle-ci prenne part au vote. L’association évincée poursuit l’annulation de la décision. La cour d’appel d’Aix-en-Provence, le 6 janvier 2022, rejette sa demande en estimant que l’article L. 227-9 du Code de commerce permettait aux statuts de déroger au principe de participation au vote.
La chambre commerciale censure ce raisonnement le 29 mai 2024, au visa des articles 1844 et 1844-10 du Code civil et de l’article L. 227-16 du Code de commerce. Sa formule doit être citée en entier, car elle constitue désormais le visa de tout contentieux de ce type : Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. Réputée non écrite signifie que la stipulation est censée n’avoir jamais existé : le juge l’écarte sans avoir à annuler toute la clause, puis examine si le vote, privé de cette stipulation, reste régulier. En l’espèce, il ne l’était pas, et la Cour casse et annule l’arrêt d’Aix-en-Provence.
L’affaire ne s’arrête pas là, et sa suite illustre le prix d’une exclusion manquée. Saisie sur renvoi, la cour d’appel de Lyon, le 24 juillet 2025, tire toutes les conséquences de la cassation : Prononce la nullité de la décision d’exclusion de l’association Mecen’coop prise suivant procès-verbal du 10 octobre 2016 par les associés de la société Medicoop Provence Méditerranée, devenue la SAS Nactim. La cour ajoute : Ordonne la réintégration de l’association Mecen’coop parmi les associés de la société Medicoop Provence Méditerranée, devenue la SAS Nactim, ainsi que la restitution de ses droits sociaux et financiers, à compter du 10 octobre 2016. Neuf ans après le vote, l’associée exclue réintègre donc la société avec effet rétroactif, la société doit lui communiquer l’ensemble des décisions sociales prises depuis 2016, et les associés qui avaient voté l’exclusion sont condamnés aux dépens et à 4 000 euros au titre des frais irrépétibles. Pour une PME, la leçon est brutale : une exclusion votée sans l’intéressé, même avec une large majorité et des motifs sérieux, expose la société à une nullité qui efface près d’une décennie de vie sociale et rouvre tous les comptes. Le fondement textuel invoqué par les majoritaires ne les avait pas protégés : l’article L. 227-9 dispose bien que Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. Mais cette liberté d’organisation ne permet pas de retirer à un associé son droit de participer à une décision collective : la Cour vise précisément ce texte au soutien de la cassation, et non comme une autorisation de déroger.
Deux précisions complètent le tableau de la décision collective. D’abord, la clause d’exclusion elle-même ne peut pas être créée ou modifiée n’importe comment : l’article L. 227-19 du Code de commerce dispose que Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. Autrement dit, c’est bien la collectivité qui crée l’arme de l’exclusion, dans le respect des formes statutaires, avant même que la question du vote de l’intéressé ne se pose. Ensuite, le fondement de l’exclusion reste l’article L. 227-16, qui énonce : Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. Ce texte autorise donc deux choses distinctes : contraindre un associé à céder ses actions, et suspendre en attendant ses droits non pécuniaires, c’est-à-dire pour l’essentiel ses droits de vote et d’information. Cette suspension, strictement encadrée, ne doit pas être confondue avec une privation du droit de voter sur l’exclusion elle-même : elle joue après la décision, pendant la période où l’associé exclu tarde à céder, et non pendant le vote qui décide de son sort.
B. Quand un comité désigné par les statuts décide seul, l’évincé peut être tenu à l’écart
C’est ici que le raisonnement bifurque, et c’est cette bifurcation qui intéresse directement les PME dont les fondateurs ont verrouillé la gouvernance. L’arrêt du 29 mai 2024 ne statue que sur l’exclusion prononcée par une décision collective des associés. Or la SAS se caractérise par une liberté statutaire sans équivalent : Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. Sur ce fondement, des statuts peuvent confier certaines décisions à un organe qui ne regroupe qu’une partie des associés : comité des fondateurs, comité stratégique, collège des investisseurs. Quand un tel organe prononce l’exclusion, l’associé visé, qui n’en est pas membre, ne vote pas. Faut-il y voir une violation du droit de participer aux décisions collectives ? Le comité juridique de l’ANSA a répondu par la négative dans son avis du 5 mars 2025 : une décision prise par un organe restreint n’est pas une décision collective au sens de l’article 1844 du Code civil, de sorte que l’éviction de l’intéressé du vote est possible dès lors que les statuts le prévoient. L’analyse, détaillée par le cabinet Cloix Mendès-Gil le 30 avril 2025, tient en deux propositions : une décision prise par un organe restreint ne constitue pas une décision collective au sens de l’article 1844 du Code civil, de sorte que l’associé concerné peut être privé de son droit de vote dans ce cadre dès lors que les statuts le prévoient. Les guides pratiques mis à jour le 23 septembre 2026 reprennent la même exception : lorsque les statuts confient l’exclusion à un comité restreint, l’intéressé peut être privé de son vote au sein de ce comité, avec renvoi à la communication du comité juridique de l’ANSA n° 25-012 du 5 mars 2025.
Concrètement, deux montages coexistent donc dans les SAS françaises, et tout l’art du contentieux consiste à identifier lequel a été utilisé. Premier montage : les statuts attribuent l’exclusion à la collectivité des associés. L’associé visé vote, même si son vote ne change rien à l’issue ; le priver du vote annule la décision, comme l’ont appris à leurs dépens les associés de Médicoop. Deuxième montage : les statuts désignent le comité des fondateurs ou le comité stratégique, et l’associé visé n’est pas membre de ce comité. L’exclusion peut alors être prononcée sans lui, à condition que les statuts le prévoient expressément. L’erreur fatale, celle que sanctionne l’article du 12 septembre 2026 publié sur ce site dans un cas collectif, consiste à faire voter un comité restreint alors que les statuts attribuent l’exclusion à la collectivité : dans ce cas, l’organe qui a voté n’était pas celui désigné par les statuts, et la décision tombe. À l’inverse, quand les statuts désignent le comité, c’est le vote de la collectivité entière qui serait irrégulier, pour incompétence de l’organe. Le juge ne se demande pas quel organe serait le plus équitable ; il vérifie quel organe les statuts ont désigné, puis si cet organe a statué dans les formes prévues.
Cette exception n’est pas un blanc-seing donné aux majoritaires, et c’est le point que les fondateurs tentés par le montage doivent entendre. D’abord, la clause doit décrire avec précision les cas d’exclusion : violation d’une stipulation statutaire, manquement à une obligation de non-concurrence, perte d’une qualité exigée, révocation d’un mandat. Une clause qui permettrait au comité d’exclure sans motif ou sur simple décision exposerait la société à l’annulation pour clause potestative et, le cas échéant, à des dommages-intérêts pour exclusion abusive. Ensuite, les droits de la défense subsistent : l’associé visé doit être informé des griefs, mis en mesure de présenter ses observations dans un délai raisonnable, et la décision doit être motivée. Un comité qui notifierait l’exclusion le matin pour un vote l’après-midi, sans pièces ni délai de réponse, commettrait une irrégularité de procédure même s’il était compétent. Enfin, le montage ne doit pas dissimuler une fraude : un comité créé après coup, composé des seuls alliés du président, réuni pour évincer un associé gênant avant une revente lucrative de la société, s’expose à la nullité pour abus de majorité et détournement de pouvoir. L’avis de l’ANSA est une analyse doctrinale, aussi autorisée soit-elle : il éclaire le juge, il ne le lie pas. Dans une SAS à deux ou trois associés, où le comité des fondateurs se confond en pratique avec les majoritaires, la frontière entre l’organe restreint régulier et l’éviction déguisée est mince, et c’est précisément là que se jouent les procès.
II. Le prix et les recours : sortir sans être dépouillé
A. Le rachat des actions reste dû, au prix prévu ou au prix discuté
Qu’elle soit votée par la collectivité ou par un comité, l’exclusion n’est jamais une confiscation : l’associé exclu doit céder ses actions, et cette cession a un prix. Les statuts fixent en principe les modalités de rachat : délai dans lequel l’exclu doit céder, personnes tenues ou admises à racheter, mode de calcul du prix. Quand la formule statutaire est claire, elle s’applique ; quand elle est obscure, ou quand le prix imposé s’écarte manifestement de la valeur, l’exclu peut saisir le juge pour faire fixer ou corriger le prix. L’affaire jugée par la cour d’appel d’Amiens le 12 mars 2026 montre comment ces questions s’enchaînent dans une PME. La SAS Novateam Holding avait pour directrice générale la SASU BA Team. Par lettre recommandée avec accusé de réception du 19 octobre 2017, la société Flash Corp en qualité de président de la SAS Novateam Holding, a notifié à la SASU BA Team qu’était envisagée à son encontre une mesure d’exclusion facultative suite à la révocation de son mandat social de directrice générale, sur le fondement des dispositions de l’article 16 des statuts. Le schéma est classique dans les groupes familiaux et les holdings de PME : la qualité d’associé était adossée à un mandat social, le mandat est révoqué, et la clause de perte de qualité déclenche l’exclusion dite facultative. Puis A l’assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 2017 a notamment été votée l’exclusion de la SASU BA Team en sa qualité d’associée de la SAS Novateam Holding et le remboursement des actions qu’elle détenait en application de l’article 16 des statuts. La société verse alors un virement à son attention d’un montant de 603.746 euros correspondant à la valorisation statutaire des 3 actions qu’elle détenait au sein de la société avant son exclusion de celle-ci. S’ensuit un contentieux au long cours, tranché en appel en 2026, sur la régularité de l’éviction et sur ce prix de 603 746 euros. Sans préjuger d’aucune autre espèce, l’enseignement pour le lecteur est double : vérifiez dès la notification si votre qualité d’associé dépend d’un mandat ou d’un contrat de travail, car la révocation du mandat peut suffire à armer l’exclusion ; et ne signez jamais un reçu pour solde sur le prix sans avoir fait contrôler la valorisation statutaire, car le virement spontané de la société ne vaut pas acceptation définitive du montant.
Le prix mérite une vigilance particulière quand les statuts prévoient une décote. Les pactes et les clauses dites de good leaver et de bad leaver modulent souvent le prix selon les circonstances du départ : sortie loyale à la valeur de marché, sortie fautive à un prix réduit, parfois à la valeur nominale. De telles stipulations sont en principe valables, mais elles rencontrent une limite d’ordre public que les rédacteurs oublient parfois : l’article 1844-1 du Code civil dispose que Toutefois, la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites. Une décote qui aboutirait, en pratique, à priver l’exclu de toute valeur, ou à lui faire supporter à lui seul les pertes sociales, s’expose à être écartée comme clause léonine. Entre la décote incitative et la spoliation, la ligne passe par les chiffres : une réduction de 30 % pour départ concurrentiel se défend ; un rachat à un euro symbolique d’actions valant des centaines de milliers d’euros ne passe pas. Par ailleurs, certaines clauses mettent à la charge de l’exclu une indemnité au profit de la société, à titre de clause pénale pour le préjudice causé. Une telle stipulation n’est pas interdite par principe, mais son montant manifestement excessif peut être modéré par le juge, et elle ne dispense jamais du paiement du prix des actions : l’indemnité éventuelle et le prix du rachat sont deux dettes distinctes, qui ne se compensent que dans les conditions du droit commun.
Reste la question que tout exclu pose en premier : que faire si je refuse de céder ? Le refus de signer l’acte de cession n’arrête pas l’exclusion régulièrement prononcée. La société peut poursuivre l’exécution forcée de la cession, faire constater le transfert par justice, et consigner le prix entre les mains d’un séquestre ou de la Caisse des dépôts quand l’exclu refuse de le recevoir. En revanche, tant que la décision d’exclusion est contestée en nullité et que le juge ne s’est pas prononcé, la prudence commande aux deux parties de ne pas créer d’irréversible : la société qui revendrait immédiatement les actions litigieuses à un tiers de bonne foi compliquerait singulièrement la réintégration ordonnée ensuite, comme celle qu’a prononcée la cour de Lyon en 2025, et l’associé qui encaisserait le prix sans réserve pourrait se voir opposer son acceptation. D’où l’importance d’agir vite et par écrit : protester dès la convocation, voter quand on y est admis, faire constater les irrégularités au procès-verbal, puis saisir le tribunal sans attendre que la cession soit consommée et les fonds dispersés.
B. Les cinq vérifications de l’associé de PME convoqué à Paris
Première vérification : lisez les statuts déposés au greffe, pas la note du président. Réclamez la version à jour, certifiée conforme, et contrôlez trois points : la clause d’exclusion existe-t-elle, désigne-t-elle expressément l’organe compétent, et décrit-elle les cas, la procédure et le prix. Si la clause attribue l’exclusion à la collectivité, exigez de voter ; si elle l’attribue à un comité dont vous n’êtes pas membre, vérifiez que ce comité existe réellement dans les statuts et que sa composition respecte ce qu’ils prévoient. Une exclusion prononcée par un organe non désigné est annulable, quel que soit le bien-fondé des griefs. Deuxième vérification : contrôlez la convocation et les pièces. L’ordre du jour doit mentionner l’exclusion, les griefs doivent être communiqués avec les pièces qui les établissent, et un délai de réponse effectif doit vous être laissé. Une convocation qui annonce l’exclusion sans dire pour quels faits, ou qui joint les pièces la veille du vote, vicie la procédure. Troisième vérification : faites-vous assister et faites écrire le procès-verbal. Présentez vos observations, demandez qu’elles soient annexées, faites mentionner le nombre de voix, les pouvoirs, les abstentions et, le cas échéant, votre protestation sur la compétence de l’organe ou sur votre éviction du vote. Un procès-verbal muet sur ces points profite rarement à la société. Quatrième vérification : contestez le prix séparément du principe. Même si l’exclusion est régulière, le mode de calcul statutaire peut être discuté, la valorisation expertisée et la décote contestée comme léonine. Ne mélangez pas les deux actions : l’annulation de l’exclusion rend l’associé à la société, la contestation du prix lui rend de l’argent ; on peut perdre sur l’une et gagner sur l’autre. Cinquième vérification : saisissez le bon juge, rapidement. L’action en nullité d’une décision sociale se porte devant le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce selon la nature du litige et les clauses statutaires, et les délais pour agir sont brefs. À Paris, le tribunal judiciaire statue régulièrement sur ces contentieux entre associés de SAS, et les pièces à réunir sont toujours les mêmes : statuts à jour, convocation et ses annexes, procès-verbal, échanges sur les griefs, éléments de valorisation. L’accompagnement par un avocat en droit des sociétés à Paris sert d’abord à cet inventaire : c’est de la qualité des pièces, et non de l’indignation, que dépend l’issue.
Un dernier mot sur les limites de la transposition, car les lecteurs dirigent rarement des groupes cotés. Tout ce qui précède concerne la SAS : c’est la forme sociale qui permet de confier l’exclusion à un comité, grâce à la liberté statutaire de l’article L. 227-5, et c’est elle que visent l’arrêt du 29 mai 2024, l’avis de l’ANSA et les arrêts de Lyon et d’Amiens. Dans une société anonyme, le dirigeant révoqué par le conseil d’administration obéit à un autre régime, celui du juste motif et des dommages-intérêts, illustré par l’arrêt du 4 avril 2024 sur la fusion des fonctions de directeur général et de président. Dans une SARL, il n’existe pas de clause d’exclusion statutaire équivalente : l’associé qui ne s’entend plus avec ses coassociés ne peut pas être contraint de vendre par un simple vote, et les conflits se règlent par la négociation, la cession agréée ou, en dernier ressort, la dissolution pour mésentente. Vouloir importer dans une SARL le comité d’exclusion d’une SAS, c’est donc s’exposer à une nullité certaine. La morale de l’épisode est la même pour tous : le pouvoir de se séparer d’un associé ne se décrète pas le jour de la crise, il s’écrit dans les statuts les jours calmes, avec un organe désigné, des motifs précis, une procédure contradictoire et un prix déterminable. Les sociétés qui ont écrit ces lignes excluent vite et proprement ; les autres excluent lentement, chèrement, et parfois pour rien.
En définitive, l’associé de SAS convoqué devant un comité restreint n’est pas sans défense, mais sa défense ne passe pas par le vote : elle passe par les statuts, la procédure et le prix. Si les statuts désignent le comité, l’exclusion sans votre voix peut être régulière ; c’est alors la précision des motifs, le respect du contradictoire et la justesse du prix qu’il faut attaquer. Si les statuts désignent la collectivité, votre vote est obligatoire et son absence annule tout, comme neuf ans de procédure l’ont rappelé aux associés de Médicoop. Dans les deux cas, le temps joue contre celui qui attend : protester à la convocation, faire écrire le procès-verbal, contester le prix sans tarder. Le droit de l’exclusion protège l’associé, mais il protège d’abord celui qui lit ses statuts avant de les subir.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris, répond aux associés de SAS confrontés à une exclusion votée par un comité ou par la collectivité. La consultation téléphonique : 80 EUR TTC, avec une première analyse de votre clause d’exclusion et du prix de rachat proposé. Appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet à Paris.