La fusion-absorption simplifiée en droit des sociétés : régime des filiales à 100 %, fusions entre sociétés sœurs et protection des créanciers
I. Le périmètre de la dispense procédurale et les prérogatives des associés
A. Les conditions de détention intégrale ou quasi-intégrale et la suppression des délibérations d’assemblée générale
La restructuration interne des groupes de sociétés requiert des instruments juridiques alliant une célérité décisionnelle optimale et une sécurité patrimoniale absolue. Dans cette perspective, la fusion-absorption simplifiée s’impose aujourd’hui comme le véhicule privilégié des réorganisations intragroupes en droit commercial français. Cette procédure d’exception déroge au formalisme lourd de la fusion de droit commun en allégeant les exigences d’approbation et d’évaluation.
L’ordonnance numéro 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions et apports partiels d’actifs a profondément modernisé ce cadre technique. Ce texte transpose en droit interne les exigences de la directive européenne 2019/2121 tout en adaptant les équilibres fondamentaux des sociétés commerciales. Le législateur a ainsi clarifié les dispenses applicables aux délibérations d’assemblées générales et aux rapports d’expertise tout en consacrant expressément les fusions simplifiées entre sociétés sœurs.
Pour appréhender l’efficacité de ces opérations de restructuration, les dirigeants et praticiens sollicitent fréquemment les conseils avisés d’un avocat en fusion et scission de sociétés. L’assistance d’un cabinet spécialisé permet de sécuriser le calendrier juridique tout en prévenant les contestations susceptibles d’émaner d’associés minoritaires ou de créanciers sociaux.
Le régime de la fusion simplifiée repose sur une dispense ciblée d’approbation collective justifiée par la détention intégrale ou quasi-intégrale du capital de l’absorbée. L’opération produit simultanément la dissolution sans liquidation de la personne morale absorbée et la transmission universelle de l’intégralité de son patrimoine actif et passif. Il convient dès lors d’examiner le périmètre des dispenses procédurales avant d’analyser la portée des effets patrimoniaux et les garanties offertes aux tiers créanciers.
Le régime dérogatoire de la fusion simplifiée trouve son assise principale dans les dispositions de l’article L. 236-11 du Code de commerce. Ce texte législatif régit les opérations impliquant une filiale détenue en permanence à 100 % par la société absorbante depuis le dépôt du projet. Selon les termes de l’article L. 236-11 du Code de commerce, « lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu’à la réalisation de l’opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées ou qu’une même société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées, il n’y a lieu ni à approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l’opération ni à l’établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa du I de l’article L. 236-9, et à l’article L. 236-10 ».
Cette dispense radicale de délibération collective repose sur une logique d’économie procédurale parfaitement cohérente avec la détention capitalistique exclusive. Dès lors que l’actionnaire unique de la société absorbée est la société absorbante elle-même, la consultation d’une assemblée générale extraordinaire s’avère dépourvue d’objet démocratique. En conséquence, la décision de fusion relève directement de la compétence des organes de gestion et d’administration des sociétés participantes. Le calendrier de mise en œuvre s’en trouve notablement accéléré, évitant les convocations formelles et les délais statutaires d’assemblée.
Par ailleurs, le législateur a prévu un régime intermédiaire particulièrement pertinent lorsque la détention du capital atteint au moins 90 % des droits de vote. Ce mécanisme est rigoureusement articulé par les dispositions de l’article L. 236-11-1 du Code de commerce pour les fusions dites quasi-simplifiées. Selon ce texte, « lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu’à la réalisation de l’opération, la société absorbante détient en permanence au moins 90 % des droits de vote des sociétés absorbées ou qu’une même société détient en permanence au moins 90 % des droits de vote de la société absorbante et des sociétés absorbées, sans en détenir la totalité : 1° Il n’y a pas lieu à approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante ».
Or, la protection des actionnaires minoritaires de la société absorbée impose un tempérament fondamental à la simplification procédurale dans cette hypothèse intermédiaire. Le même article précise en son paragraphe second qu’il n’y a pas lieu d’établir les rapports prévus aux articles L. 236-9 et L. 236-10 lorsque les actionnaires minoritaires se voient offrir le rachat préalable de leurs titres. Le prix de rachat doit être fixé dans les conditions d’évaluation prévues par l’article 1843-4 du Code civil pour les titres non admis aux négociations sur un marché réglementé. À défaut d’une telle offre de rachat, les rapports d’échange et l’intervention du commissaire à la fusion demeurent obligatoires.
La liberté reconnue par le droit des sociétés permet en outre d’engager des fusions simplifiées entre des entités adoptant des formes sociales divergentes. Les parties peuvent ainsi fusionner une société par actions simplifiée, une société à responsabilité limitée ou une société anonyme sous réserve des adaptations statutaires requises. Aux termes de l’article 1844-4 du Code civil, « ces opérations peuvent intervenir entre des sociétés de forme différente » et sont décidées dans les conditions requises pour la modification des statuts. Dès lors, la neutralité des formes sociales garantit la fluidité des réorganisations internes des entreprises françaises.
Toutefois, la suppression de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante n’est jamais absolue ni irréfragable face aux droits des actionnaires minoritaires. L’article L. 236-11 dispose expressément qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice la désignation d’un mandataire ad hoc. Ce mandataire judiciaire a pour mission spécifique de convoquer l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante afin de statuer sur le projet de fusion. Ce dispositif préserve les prérogatives des actionnaires minoritaires significatifs contre les restructurations décidées par les seuls organes d’administration.
Cette articulation subtile entre célérité décisionnelle et protection des minoritaires suscite un contentieux abondant devant les juridictions civiles et commerciales. Dans un litige d’envergure relatif à la validité d’une restructuration, la cour d’appel de Paris a rendu une décision fondamentale le 10 juin 2026. Par arrêt référencé CA Paris, Pôle 5 – Ch. 9, 10 juin 2026, n° 25/08581, les magistrats parisiens ont statué sur la recevabilité des demandes formées par les anciens associés évincés. La cour retient que « les fautes alléguées par M. [L] [Z] et Mme [T] [M] étant antérieures à la fusion, l’action sociale dirigée contre le dirigeant social de la SA Retail Developpement peut être exercée par ses anciens actionnaires qui ont qualité à agir puisque devenus actionnaires de la société absorbante du fait de la transmission universelle du patrimoine ».
Néanmoins, la cour d’appel de Paris a fermement rejeté l’action indemnitaire individuelle intentée par ces associés au titre de la dépréciation des parités d’échange. Les juges soulignent avec rigueur que « le préjudice subi par les actionnaires et issu de la dépréciation de la société n’est que le corollaire du dommage causé à celle-ci et ne revêt aucun aspect personnel ». Dès lors, l’action individuelle en réparation d’un préjudice purement réflexe est irrecevable lorsque la fusion n’est entachée d’aucune fraude avérée ni d’aucun abus de majorité. Cette solution jurisprudentielle confère une remarquable stabilité aux opérations de fusion simplifiée face aux tentatives de déstabilisation contentieuse.
B. L’intervention des organes de direction et l’encadrement des restructurations entre sociétés sœurs
Dans le silence des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, la conduite de la fusion simplifiée est confiée aux organes de direction des sociétés participantes. Le conseil d’administration de la société anonyme ou le président de la société par actions simplifiée assume la responsabilité d’arrêter le projet de traité de fusion. Cette prérogative directoriale s’exerce sous le contrôle permanent de l’intérêt social de chaque entité juridique impliquée dans l’opération de restructuration. L’accompagnement d’un cabinet d’avocats en droit des sociétés s’avère précieux pour formaliser les délibérations des organes de gouvernance.
L’apport déterminant de l’ordonnance du 24 mai 2023 réside dans la consécration légale expresse de la fusion simplifiée entre sociétés sœurs. Antérieurement à cette réforme, la pratique notariale et prétorienne hésitait sur l’application de la dispense de plein droit aux fusions horizontales entre entités sous contrôle commun. L’article L. 236-11 du Code de commerce englobe désormais explicitement l’hypothèse où « une même société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées ». Cette clarification met un terme définitif aux incertitudes doctrinales qui pénalisaient les restructurations internes des groupes corporatifs.
Sur le plan financier et patrimonial, cette réforme a instauré une simplification majeure en écartant toute obligation d’échange de titres ou d’augmentation de capital. Selon les dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, « il n’est pas procédé à l’échange de parts ou d’actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues […] par une société qui détient la totalité des parts ou actions de la société bénéficiaire et de la société qui disparaît ». Cette neutralité capitalistique supprime les lourdeurs de calcul des parités d’échange et préserve la répartition des droits au sein de la société mère.
En conséquence, l’opération s’analyse comme une absorption sans émission d’actions nouvelles, les actifs et passifs étant directement intégrés dans le bilan de la société absorbante. Cette dispense d’augmentation de capital évite les formalités d’enregistrement fiscal et de modification corrélative des statuts au titre du capital social. L’opération demeure néanmoins subordonnée à une publicité rigoureuse destinée à assurer l’information complète des tiers et des créanciers sociaux. Les organes de direction doivent déposer le projet de traité de fusion au greffe du tribunal de commerce dans le ressort de chaque société participante.
À cet égard, les formalités de dépôt et d’insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales obéissent aux prescriptions de l’article L. 236-9 du Code de commerce. Le projet de fusion doit être publié trente jours au moins avant la date de prise d’effet de l’opération envisagée. Cette publicité légale constitue le point de départ des délais accordés aux tiers créanciers pour faire valoir leurs droits d’opposition judiciaire. Le non-respect de ce calendrier impératif compromet l’opposabilité de la restructuration à l’égard des contractants et des créanciers antérieurs.
La portée de cette publicité a fait l’objet d’un éclairage jurisprudentiel décisif par la cour d’appel de Rennes le 20 janvier 2026. Dans une affaire relative à l’opposabilité d’une créance bancaire transmise par fusion, la juridiction d’appel a précisé les contours de l’article L. 123-9 du Code de commerce. Par décision répertoriée CA Rennes, 3ème Ch. com., 20 janvier 2026, n° 25/02820, la cour énonce que « la qualité à agir de la société Crédit Mutuel […] ne dépend pas de l’opposabilité de la dissolution de la société Crédit Mutuel […] mais de l’opposabilité de la fusion-absorption donnant à la première, en raison de la transmission universelle du patrimoine, la qualité de créancière ».
La cour de Rennes précise avec fermeté que cette qualité n’est opposable aux tiers débiteurs que si les formalités de dépôt du projet et d’inscription modificative ont été régularisées. L’arrêt retient que dès lors que le projet de fusion et les procès-verbaux ont été dûment déposés au registre du commerce et des sociétés, la transmission de plein droit est opposable. En conséquence, les débiteurs cédés ne peuvent valablement invoquer une absence de signification individuelle pour tenter d’échapper à leurs obligations contractuelles. La transparence des registres publics supplée ainsi l’absence de formalisme contractuel individuel.
II. Les effets patrimoniaux de la fusion simplifiée et le régime des créanciers
A. La transmission universelle du patrimoine et la disparition sans liquidation de la société absorbée
L’effet cardinal de toute fusion-absorption réside dans la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée au profit de la société absorbante. Ce principe fondamental régit tant les fusions de droit commun que les opérations simplifiées soumises aux articles L. 236-11 et suivants. Selon les dispositions impératives de l’article L. 236-3 du Code de commerce, « la fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l’état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l’opération ». La transmission s’opère de plein droit sans qu’aucune formalité de cession isolée ne soit requise.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a réaffirmé avec éclat la portée de ce transfert patrimonial automatique dans un arrêt rendu le 13 mars 2024. Dans cette décision majeure publiée au bulletin, la haute juridiction a tranché la question du transfert des sûretés hypothécaires et des titres exécutoires. Par arrêt référencé Cass. com., 13 mars 2024, n° 21-20.417, la Cour énonce qu’ « en application de l’article L. 236-3 du code de commerce, la fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires dans l’état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de l’opération, et que, par l’effet de cette transmission, la société absorbante se substitue à l’absorbée dans tous ses droits, biens et obligations et devient titulaire des créances et des droits et actions qui leur sont attachés ».
La haute juridiction déduit de ce principe que les formalités de signification prévues par l’article 1690 du Code civil sont inapplicables à la transmission universelle issue d’une fusion. Dès lors, la société absorbante devient immédiatement titulaire des créances et dispose du droit d’engager des mesures d’exécution forcée sur le fondement des titres exécutoires de l’absorbée. Cette solution a été corroborée par un précédent arrêt rendu par la chambre commerciale le 8 novembre 2023. Dans l’affaire répertoriée Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-10.686, la Cour a cassé un arrêt d’appel ayant méconnu la portée de la transmission universelle.
La Cour de cassation y affirme expressément qu’une société ayant recueilli l’intégralité du patrimoine de la société absorbée a qualité pour agir en exécution forcée indépendamment de l’accomplissement des formalités de publicité. Cette règle constante avait déjà été affirmée par la chambre commerciale dans un arrêt du 30 novembre 2022. Par arrêt référencé Cass. com., 30 novembre 2022, n° 20-19.184, la haute juridiction a jugé qu’ « en cas de fusion, sans création d’une société nouvelle, la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société bénéficiaire confère de plein droit à cette dernière, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération, qualité pour agir contre les débiteurs de la société absorbée ».
La régularité de cette transmission avait également été consacrée par un arrêt de la chambre commerciale en date du 7 juillet 2021. Par décision répertoriée Cass. com., 7 juillet 2021, n° 19-11.906, la haute juridiction a censuré une décision d’appel ayant subordonné la qualité pour agir de la société absorbante à des mentions spécifiques au registre du commerce. Dès lors que l’opération a pris effet, la transmission universelle opère substitution immédiate dans les droits et actions judiciaires. Les contentieux en cours se poursuivent au profit ou à l’encontre de la société absorbante sans interruption d’instance.
Or, le corollaire indissociable de la transmission universelle réside dans la dissolution immédiate et sans liquidation de la personne morale absorbée. La disparition de la personnalité juridique entraîne l’incapacité absolue pour l’entité absorbée d’accomplir un quelconque acte juridique ou de former un recours judiciaire. La cour d’appel de Bordeaux en a tiré des conséquences procédurales rigoureuses dans un arrêt rendu le 12 février 2026. Par arrêt référencé CA Bordeaux, 2ème Ch. civ., 12 février 2026, n° 25/01591, la juridiction bordelaise a sanctionné l’appel interjeté au nom d’une société dissoute.
La cour de Bordeaux retient sans détour que la déclaration d’appel formée par la société absorbée dissoute est affectée d’une irrégularité de fond insurmontable. Les magistrats soulignent qu’ « il est établi que l’irrégularité d’une procédure tenant à l’inexistence de la personne morale qui agit en justice ne peut être couverte ». L’intervention volontaire postérieure de la société absorbante est impuissante à régulariser un recours formé par une entité juridique ayant perdu toute existence. Cette décision rappelle l’impérieuse vigilance imposée aux plaideurs lors de la mise à jour des actes de procédure consécutivement à une fusion simplifiée.
Par ailleurs, la transmission universelle opère un transfert intégral du passif social vers la société absorbante sans que celle-ci ne puisse contester sa dette. La cour d’appel de Limoges a rappelé ce principe avec une grande netteté dans un arrêt en date du 27 novembre 2025. Par arrêt répertorié CA Limoges, Ch. civ., 27 novembre 2025, n° 25/00212, la cour a jugé que « par l’effet de la fusion-absorption […] cette dernière a repris l’universalité du patrimoine de la société absorbée, l’ensemble des actifs et du passif des sociétés absorbées étant transférés à la société absorbante ».
Néanmoins, la chambre commerciale de la cour d’appel de Paris a apporté une nuance doctrinale majeure entre l’obligation au passif et la qualité procédurale de débiteur d’une procédure collective. Par un arrêt du 6 décembre 2024 référencé CA Paris, Pôle 5 – Ch. 8, 6 décembre 2024, n° 24/08649, la cour a jugé irrecevable la résolution du plan de sauvegarde de la société absorbée. Les magistrats retiennent que si l’absorbante est tenue de régler les échéances du passif, « l’absorption de cette filiale est sans effet sur la personne même de la société absorbante et n’a pas pour conséquence de conférer à celle-ci la qualité de débiteur tenu d’exécuter le plan au sens de l’article L 626-10 du code de commerce ».
Cette solution fondamentale a été confirmée par la même chambre de la cour d’appel de Paris dans une décision rendue le 29 avril 2025. Par arrêt référencé CA Paris, Pôle 5 – Ch. 8, 29 avril 2025, n° 24/13502, la juridiction parisienne a déclaré irrecevable la requête en modification d’un plan de redressement formée par la société absorbante. La cour énonce avec force que « conférer à la société absorbante, du seul fait de la fusion-absorption, la qualité de ‘débiteur du plan’ reviendrait donc à lui attribuer une position qu’elle n’a jamais eu dans la procédure collective en cause ». Dès lors, l’obligation substantielle au passif transmise par la fusion ne se confond nullement avec le statut procédural de débiteur sous surveillance judiciaire.
B. Le droit d’opposition des créanciers et les garanties de paiement du passif social
La transmission universelle du patrimoine emporte des répercussions directes sur le gage général des créanciers de la société absorbée et de la société absorbante. En transférant l’intégralité du passif sans recueillir le consentement individuel des cocontractants, la fusion simplifiée déroge au droit commun des obligations. En vertu de l’article L. 236-15 du Code de commerce, « la société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard ». Afin de compenser cette modification unilatérale de débiteur, le législateur a institué un droit d’opposition judiciaire rigoureux au bénéfice des créanciers antérieurs.
L’article L. 236-15 dispose que les créanciers non obligataires des sociétés participant à la fusion dont la créance est antérieure à la publicité du projet peuvent former opposition. Cette opposition doit être introduite devant le tribunal de commerce compétent dans le délai de trente jours fixé par décret en Conseil d’État. L’opposition formée par un créancier n’a pas pour effet d’interrompre ni de suspendre la poursuite des opérations de fusion entre les sociétés participantes. Le tribunal de commerce peut soit rejeter l’opposition s’il estime les garanties suffisantes, soit ordonner le remboursement immédiat de la dette ou la constitution de sûretés.
À défaut de remboursement des créances ordonné par le juge ou de constitution effective des garanties imposées, la fusion est inopposable au créancier opposant. Cette sanction de l’inopposabilité produit des effets patrimoniaux d’une redoutable efficacité au profit du créancier protégé. La chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé les conséquences de cette inopposabilité dans un arrêt retentissant du 7 octobre 2020. Par arrêt répertorié Cass. com., 7 octobre 2020, n° 19-14.755, la Cour de cassation a protégé les droits d’un créancier bancaire contre les effets d’une faillite ultérieure.
La haute juridiction énonce avec une remarquable netteté qu’ « en cas de fusion-absorption, un créancier titulaire sur la société absorbée d’une créance antérieure à cette opération et qui bénéficie, en application de l’article L. 236-14 du code de commerce, d’une décision exécutoire lui déclarant la fusion inopposable, conserve le droit de recouvrer sa créance sur le patrimoine de la société absorbée dissoute ». La Cour ajoute que ce créancier ne peut se voir opposer l’arrêt des poursuites résultant de l’ouverture d’une procédure collective à l’encontre de la société absorbante. Cette jurisprudence fait échec à l’utilisation frauduleuse de la fusion-absorption destinée à faire disparaître une société débitrice solvable.
L’exercice de ce droit d’opposition requiert une extrême vigilance de la part des institutions financières et des créanciers institutionnels. La carence du créancier à former opposition peut engager sa responsabilité civile professionnelle à l’égard des cautions personnelles ou réelles. La chambre commerciale de la Cour de cassation en a jugé ainsi dans un arrêt rendu le 23 septembre 2020. Par décision référencée Cass. com., 23 septembre 2020, n° 19-13.378, la haute cour a libéré une caution pour défaut d’opposition de la banque.
La haute juridiction a approuvé la cour d’appel ayant relevé qu’ « une opération de fusion-absorption avait eu pour effet de réduire à néant le nantissement inscrit par une banque créancière sur les parts sociales d’une société et énoncé que la banque aurait pu protéger ses intérêts en mettant en oeuvre le droit d’opposition au projet de fusion-absorption ». En s’abstenant de demander le remboursement immédiat ou la constitution de garanties de remplacement, la banque a commis une faute exclusive causant la perte du gage de la caution. En conséquence, la caution a été déchargée de ses engagements en application de l’article 2314 du Code civil.
À l’inverse, lorsque des sûretés réelles ont été valablement inscrites sur les actifs de l’absorbée, la fusion n’emporte aucune déchéance automatique du privilège. La cour d’appel de Poitiers l’a affirmé avec force dans une décision du 25 mars 2025. Par arrêt répertorié CA Poitiers, 2ème Ch., 25 mars 2025, n° 24/00868, la cour d’appel a jugé que « la société absorbante devenant l’ayant cause universel de la société absorbée, l’inscription du nantissement pris à l’égard de la seconde conserve ses effets à l’égard de la première, sans qu’il soit nécessaire que le créancier procède à une inscription modificative postérieure à la fusion ».
Les critères d’accueil de l’opposition formée par un créancier ont fait l’objet d’une analyse fouillée par le tribunal de commerce d’Aix-en-Provence le 10 mars 2026. Par jugement répertorié TC Aix-en-Provence, 10 mars 2026, n° 2025000198, la juridiction consulaire a fait droit à l’opposition d’un bailleur commercial créancier de loyers arriérés. Le tribunal rappelle avec précision que « la jurisprudence exige que la créance invoquée au soutien de l’opposition ait pour objet une somme d’argent certaine, liquide et exigible ».
Constatant que la société absorbante présentait une perte consolidée et un endettement lourd sans rentabilité structurelle démontrée, le tribunal a estimé les garanties offertes insuffisantes. Les juges consulaires ont en conséquence ordonné le remboursement immédiat de la créance locative ou la constitution de sûretés suffisantes sous peine d’inopposabilité de la restructuration. Ce contentieux illustre la rigueur avec laquelle les tribunaux de commerce protègent le droit de gage des créanciers commerciaux lors des réorganisations intragroupes. L’intervention d’un cabinet aguerri au contentieux commercial permet d’anticiper ces contestations avant la finalisation de l’opération.
Ce cadre protecteur se distingue de la transmission universelle de patrimoine régie par les dispositions de l’article 1844-5 du Code civil applicable aux dissolutions sans liquidation de filiales à associé unique personne morale. En matière de transmission universelle de patrimoine, la disparition de la personnalité morale n’intervient qu’à l’issue du délai d’opposition ou après règlement des contestations. En matière de fusion-absorption simplifiée, la transmission et la dissolution interviennent à la date d’effet contractuelle ou légale, l’opposition n’interdisant pas la poursuite des opérations. La fusion simplifiée combine ainsi une efficacité opérationnelle immédiate avec un régime indemnitaire et d’inopposabilité strictement canalisé.
Conclusion
La fusion-absorption simplifiée s’impose comme un instrument d’ingénierie sociétaire d’une efficacité incontestable pour les groupes de sociétés modernes. En supprimant les contraintes d’assemblées générales et d’expertises superflues entre entités sous contrôle exclusif, le droit commercial consacre un pragmatisme économique bienvenu. L’ordonnance du 24 mai 2023 a parachevé cette évolution en intégrant avec clarté les fusions horizontales entre sociétés sœurs au sein du régime dérogatoire.
Pour autant, la simplification des procédures ne saurait être assimilée à une dispense de rigueur juridique ou à un contournement des droits des tiers. La transmission universelle du patrimoine emporte des effets procéduraux irréversibles qui imposent une gestion méticuleuse de la disparition de la personnalité morale de l’absorbée. Par ailleurs, la préservation des droits d’opposition des créanciers et les prérogatives des minoritaires détenant 5 % du capital constituent des garde-fous essentiels.
La réussite d’une réorganisation intragroupe exige dès lors une maîtrise approfondie des textes légaux et des évolutions jurisprudentielles les plus récentes. Dans ce contexte complexe, l’expertise offerte par les avocats en droit des sociétés à Paris et les compétences étendues dans les différents domaines d’expertise du cabinet assurent une sécurité optimale aux entreprises en mutation.