Une banque peut-elle racheter ses propres actions par milliards, les annuler, et laisser ses actionnaires restants plus gros sans qu’ils aient rien acheté ? Société Générale l’a fait sous les yeux du marché : dans un communiqué réglementé daté du 21 septembre 2026, la banque indique qu’au 18 septembre 2026 elle a réalisé 78 % de son rachat d’actions exceptionnel de 1,5 milliard d’euros, dont 2 722 144 actions achetées entre le 14 et le 18 septembre 2026 au prix moyen de 73,1282 euros, le tout « en vue d’annulation ». Réponse courte : oui, mais seulement parce que l’assemblée générale mixte du 27 mai 2026 l’y a autorisée par sa 18e résolution, parce que l’opération reste enfermée dans des plafonds légaux, et parce que l’annulation passera par une réduction de capital qui protège l’égalité des actionnaires et les créanciers. Réserves d’emblée : les faits chiffrés rapportés ici sont ceux du communiqué du 21 septembre 2026 et du descriptif du programme publié le 27 mai 2026, consultés le 23 septembre 2026 ; l’annulation des titres n’était pas encore intervenue à cette date, de sorte que la réduction de capital reste à venir ; les références aux décisions de justice concernent des espèces différentes, citées pour le mécanisme qu’elles illustrent ; et aucune transposition à une PME n’est automatique, car une société non cotée ne dispose ni de marché, ni de prix constaté, ni de gendarme de la cote.

I. Le vote qui rend le rachat possible

A. L’autorisation préalable : finalités, plafond et durée fixés par l’assemblée

Une société par actions ne peut pas racheter ses propres titres comme elle achèterait du papier pour ses imprimantes. Le principe de départ, pour une société dont les actions sont admises aux négociations, est posé par l’article L. 22-10-62 du code de commerce : l’assemblée générale « peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société ». Ce n’est donc pas la direction qui décide seule : ce sont les associés réunis qui ouvrent le compteur, et ils doivent en définir le cadre puisque, toujours selon le même texte : « L’assemblée générale définit les finalités et les modalités de l’opération, ainsi que son plafond ». Rachat en vue d’annulation, couverture de plans d’attribution aux salariés, liquidité du titre, remise en paiement d’une croissance externe : chaque finalité emporte son régime, et l’autorisation ne vaut que dix-huit mois au maximum.

C’est exactement ce circuit qu’a suivi Société Générale. Le descriptif du programme a été publié le 27 mai 2026, adossé à la 18e résolution de l’assemblée générale mixte du même jour ; la banque a annoncé le 30 juillet 2026 le lancement, le 3 août 2026, d’un rachat exceptionnel de 1,5 milliard d’euros en vue d’annulation ; puis elle a rendu compte semaine après semaine des achats réalisés, jusqu’au point d’étape du 21 septembre 2026. La mécanique du pouvoir est ici limpide : l’assemblée autorise et borne, le conseil exécute et rend compte, le marché constate. Le directeur général, ou le président du directoire, ne peut agir que par délégation, et les personnes désignées rendent compte de l’utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par l’organe qui les a désignées. Un dirigeant qui rachèterait des titres sans autorisation, ou au-delà du plafond voté, n’engagerait pas seulement sa responsabilité : il priverait l’opération de sa base légale.

Le détail des achats du 14 au 18 septembre 2026 illustre un second verrou, celui du marché lui-même. Les 2 722 144 actions ont été acquises sur quatre lieux d’exécution, XPAR, CEUX, TQEX et AQEU, à des prix moyens journaliers compris entre 72,50 et 73,62 euros. Autrement dit, la société rachète au prix du marché, au fil de l’eau, sans prime négociée de gré à gré avec tel ou tel actionnaire. Les vendeurs qui ont apporté leurs titres ces jours-là sont sortis à environ 73 euros ; ils n’ont pas eu à voter quoi que ce soit, ils ont simplement vendu. La trajectoire est documentée avec une précision inhabituelle pour une opération de cette taille. Le 30 juillet 2026, la banque annonce le lancement, le 3 août suivant, d’un rachat exceptionnel de 1,5 milliard d’euros ; sept semaines plus tard, 78 % de l’enveloppe est déjà consommée, ce qui témoigne d’une exécution rapide, au fil de l’eau, sans à-coups visibles sur le cours. Les prix moyens journaliers, publiés jour par jour et marché par marché, montrent une fourchette resserrée autour de 73 euros, sans décrochage : la société n’a pas eu à payer de prime pour attirer les vendeurs, et les vendeurs n’ont pas eu à brader leurs titres pour sortir. C’est l’apanage des grandes capitalisations liquides, et c’est aussi ce qui rend l’opération difficile à imiter pour une PME, où chaque cession de bloc se négocie dans l’opacité et où l’absence de prix public nourrit tous les contentieux. Retenir ce contraste dès maintenant évite bien des illusions : la technique juridique du rachat suivi d’annulation est transposable, mais les conditions de marché qui la rendent indolore ne le sont pas. Ceux qui n’ont rien vendu sont restés, et leur part relative dans le capital a vocation à augmenter une fois les titres annulés : c’est l’effet relutif, l’envers silencieux de la sortie des autres. D’où l’importance du premier verrou : sans le vote préalable de l’assemblée, ce transfert de valeur relative n’aurait jamais pu commencer.

B. L’annulation et la réduction de capital : l’égalité et les créanciers comme garde-fous

Racheter n’est qu’une moitié de l’opération ; l’autre moitié, celle qui change durablement la répartition du pouvoir, c’est l’annulation. Le même article L. 22-10-62 dispose : « Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois », et le communiqué de Société Générale reprend fidèlement cette borne, précisant que l’annulation sera réalisée dans la limite légale de 10 % du capital par période de 24 mois, comme le rappelle le communiqué. En cas d’annulation, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil ou au directoire tous pouvoirs pour la réaliser, et un rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’opération envisagée est communiqué aux actionnaires. Deuxième vote, donc, ou à tout le moins seconde délibération : les associés qui restent décident de faire disparaître les titres rachetés, ce qui augmente mécaniquement le poids de chacun d’eux.

Cette seconde étape est verrouillée par deux principes que tout associé de PME devrait connaître, car ils s’appliquent aussi à sa société. D’abord l’égalité : l’article L. 225-204 du code de commerce dispose que la réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire et qu’« En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires ». Une annulation qui profiterait à certains associés au détriment d’autres, par exemple en rachetant au-dessus du marché les titres du majoritaire avant d’annuler, violerait cette règle. Ensuite les créanciers : lorsque l’assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, « le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret en Conseil d’Etat ». Le juge peut alors ordonner le remboursement des créances ou la constitution de garanties, et les opérations ne peuvent commencer pendant le délai d’opposition. Distribuer 1,5 milliard d’euros aux vendeurs puis annuler leurs titres appauvrit la société à due concurrence : il est logique que ceux qui lui ont fait crédit avant l’opération puissent s’en mêler.

Reste une question que les praticiens connaissent bien : que se passe-t-il si la société conserve trop longtemps des titres qu’elle n’aurait pas dû garder ? La Cour de cassation a répondu le 12 mai 2021, dans un arrêt de rejet de sa chambre commerciale (pourvoi n° 19-17.566), à propos d’actions détenues en autocontrôle : « aucune sanction de nullité automatique n’est prévue par cet article et qu’un vote de l’assemblée générale est nécessaire pour prononcer l’annulation des actions ». La loi fixe le cadre, l’article L. 225-214 du code de commerce imposant que « Les actions possédées en violation des articles L. 225-206 à L. 225-208 et L. 225-210 doivent être cédées dans un délai d’un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition » et qu’à l’expiration de ce délai elles doivent être annulées, mais c’est bien le vote des associés qui prononce l’annulation. Troisième illustration du même principe : en matière de rachat, rien ne se fait sans les associés réunis.

II. Qui sort, qui reste, et ce que la PME ne peut pas copier

A. Sur le marché : des vendeurs payés au cours et des restants relués, sous contrôle

Dans l’opération de Société Générale, les intérêts en présence sont lisibles. Les vendeurs veulent un prix : ils l’obtiennent au cours de bourse, sans décote ni prime, avec la liquidité que le programme lui-même entretient. Les associés qui restent veulent un titre plus rare et un bénéfice par action amélioré : ils l’obtiendront par l’annulation, à condition que la banque ait durablement les moyens de cette distribution déguisée. La direction veut signaler sa confiance dans le cours et optimiser la structure du capital : elle le fait, mais sous le contrôle de l’autorisation votée et de l’information réglementée hebdomadaire. Et les créanciers, enfin, gardent leur droit d’opposition au moment de la réduction. Chacun joue sa partition, et la partition est écrite à l’avance.

Le revers de cette belle mécanique apparaît quand le vote est contesté. Les minoritaires qui estiment qu’une assemblée les a lésés disposent de l’action en nullité, mais les juges la manient avec sévérité. Le 3 juin 2025, la cour d’appel de Versailles, saisie par deux minoritaires qui dénonçaient des atteintes à leurs droits dans l’organisation et la tenue d’une assemblée générale d’avril 2021 et en demandaient l’annulation en toutes ses dispositions, a tranché net : « Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions », condamnant solidairement les appelants aux dépens et à 10 000 euros de frais. Dénoncer des irrégularités ne suffit pas : encore faut-il démontrer en quoi elles ont faussé le vote, et le juge sanctionne les recours qui s’apparentent à de la guérilla procédurale. Pour l’associé qui envisage de contester un vote d’autorisation de rachat, la leçon est rude mais utile : on ne fait pas annuler une délibération avec des griefs généraux, on la fait annuler avec la preuve d’une fraude, d’une privation du droit de vote ou d’une violation précise des textes.

C’est dans ce contexte que prend sens l’actualité du régulateur : le 10 septembre 2026, l’Autorité des marchés financiers a publié un rapport qui, selon la présentation qu’en fait l’Autorité, préconise de renforcer la protection des actionnaires minoritaires et de mieux garantir l’indépendance et la transparence de l’expertise indépendante en cas d’offre publique avec retrait obligatoire. Quand la sortie est forcée, comme dans un retrait de cote, le prix ne se forme pas sur le marché : il est évalué par un expert et contrôlé par l’Autorité. Le contraste avec le rachat de Société Générale est éclairant : ici, personne n’est forcé de vendre, et c’est précisément parce que la sortie est volontaire et payée au cours que le dispositif peut rester léger. Dès que la sortie devient obligatoire, le droit change de registre et fait entrer l’expert, l’avis motivé et le juge. Un associé de PME, qui ne vendra jamais sur un marché, se trouve toujours, d’une certaine façon, du côté de la sortie contrainte : il lui faut donc un prix construit, pas un prix constaté.

B. En PME : sans marché ni prix constaté, tout s’écrit avant la crise

Transposons maintenant dans une société non cotée, SARL de famille ou SAS de fondateurs. Première différence, radicale : il n’y a pas de cours. Personne ne peut sortir à 73,1282 euros constatés sur quatre plateformes ; il faut fabriquer le prix, ou appliquer celui que les associés auront écrit à froid. Le législateur l’a compris pour les sociétés par actions non cotées : l’article L. 225-209-2 du code de commerce permet à l’assemblée générale ordinaire d’autoriser le rachat d’actions en vue de les offrir aux salariés, de les remettre en paiement d’une croissance externe ou de les proposer aux actionnaires à l’occasion d’une mise en vente organisée, mais il impose que « L’assemblée générale ordinaire précise les finalités de l’opération » et « Elle définit le nombre maximal d’actions dont elle autorise l’acquisition, le prix ou les modalités de fixation du prix ainsi que la durée de l’autorisation, qui ne peut excéder douze mois ». Surtout, le prix est verrouillé par une expertise : l’assemblée statue au vu du rapport d’un expert indépendant et d’un rapport spécial des commissaires aux comptes, et « Le prix des actions ne peut, à peine de nullité, être supérieur à la valeur la plus élevée ni inférieur à la valeur la moins élevée figurant dans le rapport d’évaluation de l’expert indépendant communiqué à l’assemblée générale ». Sortir un associé d’une PME au prix fixé par le majoritaire seul, c’est s’exposer à la nullité ; le faire dans la fourchette de l’expert, c’est sécuriser l’opération. Les actions rachetées et non utilisées dans les délais sont annulées de plein droit, et celles qui sont annulées le sont toujours dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, avec réduction de capital décidée par l’assemblée générale extraordinaire.

Deuxième différence : en SARL, le rachat pur et simple est interdit. L’article L. 223-34 du code de commerce est direct : « L’achat de ses propres parts par une société est interdit », avec une seule porte de sortie, puisque « l’assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler ». Comme en société anonyme, la réduction ne peut porter atteinte à l’égalité des associés et les créanciers antérieurs au dépôt du procès-verbal au greffe peuvent former opposition. Concrètement, l’associé de SARL qui veut sortir ne vend pas à la société sur un marché : il cède ses parts à un tiers agréé, ou il se fait racheter dans le cadre d’une réduction de capital votée par l’assemblée statuant aux conditions des modifications statutaires, avec l’aval du gérant pour un nombre déterminé de parts. Le dirigeant de PME qui croit pouvoir imiter la banque en rachetant quand bon lui semble les parts d’un associé gênant se trompe de registre : sans vote d’assemblée et sans réduction de capital, l’achat est prohibé.

Troisième différence, la plus humaine : dans une PME, la sortie se négocie souvent dans la douleur d’une mésentente, et le prix devient l’arme du conflit. La cour d’appel de Paris en a donné une illustration saisissante le 10 décembre 2025, dans un dossier où une directrice générale avait été révoquée par l’assemblée générale en avril 2021, au milieu d’une mésentente alléguée dès fin 2020, avant que les majoritaires ne lui notifient l’exercice d’une promesse unilatérale de vente sur ses titres au prix de 8,30 euros par action dans des conditions dites de sortie loyale, puis, quelques mois plus tard, au prix de 1 euro par action dans des conditions de sortie dite fautive, au motif de violations du pacte d’associés. La cour a tranché en faveur des majoritaires : « CONFIRME le jugement du tribunal de commerce de Paris du 10 mars 2023 », déboutant chacune des parties de ses demandes accessoires et condamnant l’associée évincée aux dépens. Huit euros trente ou un euro : tout dépendait de la qualification du départ, loyale ou fautive, et cette qualification dépendait elle-même du pacte signé avant la crise. On mesure ici ce qui sépare la PME de la cotée : à Paris, sur le marché, le prix sort du carnet d’ordres et personne ne discute ; dans la SAS, le prix sort du pacte, et chaque mot du pacte se plaide.

Pour l’associé ou le dirigeant de PME qui lit l’opération de Société Générale avec envie, les limites de la transposition tiennent donc en trois phrases. Le vote préalable reste indispensable, et même plus exigeant : sans marché pour discipliner les prix, c’est l’assemblée, l’expert indépendant et les commissaires aux comptes qui font le prix. La sortie volontaire au cours n’existe pas : il faut une cession agréée, une réduction de capital avec droit d’opposition des créanciers, ou une clause de sortie dont le prix est déterminable à l’avance. Et la contestation du vote, possible en théorie, se heurte en pratique à l’exigence de preuves précises, comme l’a rappelé la cour d’appel de Versailles en confirmant le rejet d’une action en nullité d’assemblée. Pour faire évaluer votre situation par un avocat en droit des sociétés à Paris, rassemblez avant tout rendez-vous vos statuts, le pacte d’associés s’il existe, les procès-verbaux d’assemblées et la chronologie écrite du désaccord : c’est sur ces pièces que se joue la question de savoir si une sortie négociée, un rachat suivi d’annulation ou une action en justice est envisageable.

Conclusion

Le rachat d’actions de Société Générale, 78 % d’un programme de 1,5 milliard d’euros au 18 septembre 2026, n’est pas un simple achat : c’est une décision collective des associés, autorisée par l’assemblée, bornée à 10 % du capital, exécutée au prix du marché et destinée à s’achever par une annulation qui relèvera mécaniquement les associés restants, sous la garde de l’égalité entre actionnaires et du droit d’opposition des créanciers. Les vendeurs sortent payés au cours, les restants gagnent en poids relatif, la société paie de sa trésorerie : chaque camp y trouve son compte parce que la règle du jeu a été votée avant le coup de sifflet. Dans une PME, où il n’y a ni cours ni carnet d’ordres, la même opération exige davantage d’écriture préalable, un prix d’expert plutôt qu’un prix de marché, et une réduction de capital qui respecte l’égalité des associés et les droits des créanciers. Le pouvoir des associés ne se décrète pas, il se vote ; et ce qui se vote mal, ou trop tard, se plaide longtemps. C’est la leçon commune de la banque de la Défense et de la SAS familiale : celui qui écrit les règles de sortie avant la crise décide deux fois, celui qui les découvre pendant ne décide plus.

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