Le calcul du quorum et des règles de majorité dans les assemblées générales de sociétés : décompte des voix, abstention et nullité des délibérations
I. La détermination du quorum et la régularité préalable de la constitution de l’assemblée
A. L’assiette des droits de vote et la prise en compte des actions éligibles lors de la réunion
L’assemblée générale constitue le sanctuaire institutionnel au sein duquel s’exprime la souveraineté collective des associés pour déterminer les orientations fondamentales et statutaires de l’entreprise. Les assemblées générales en droit des sociétés répondent à une exigence démocratique stricte subordonnant la validité des résolutions adoptées à une double vérification de présence préalable et de ralliement décisionnel. La jurisprudence contemporaine impose une frontière hermétique entre les conditions de constitution de l’assemblée et les conditions de validité des suffrages exprimés sur les résolutions soumises au vote. À cet égard, la cour d’appel de Rennes a rappelé avec netteté dans son arrêt du 22 avril 2026 que « La clause de quorum et la règle de majorité sont deux notions distinctes : l’une conditionne la validité de la réunion de l’assemblée, l’autre conditionne la validité du vote sur chaque résolution » (CA Rennes, 4ème Ch. com., 22 avril 2026, n° 24/01679).
La notion de quorum renvoie précisément à la proportion minimale du capital social ou des droits de vote devant être présents ou représentés afin que la réunion puisse délibérer. Dès lors, le défaut de quorum empêche toute discussion valable et interdit l’ouverture même du scrutin sur les projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour. Dans les sociétés anonymes, le législateur a minutieusement encadré cette exigence de représentativité selon la nature ordinaire ou extraordinaire de la convocation. L’assemblée générale extraordinaire obéit ainsi aux exigences impératives de l’article L. 225-96 du Code de commerce disposant qu’elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions sur première convocation et le cinquième sur seconde convocation.
Cette règle garantit qu’une modification des statuts ne puisse être décidée sans qu’une fraction significative des détenteurs du capital ne soit effectivement mobilisée pour en apprécier la portée. Par ailleurs, l’article L. 225-98 du Code de commerce prévoit que l’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. En conséquence, aucun quorum légal n’est requis sur deuxième convocation pour les délibérations ordinaires de société anonyme, évitant ainsi le blocage permanent de la gestion par l’inertie des actionnaires. Les statuts disposent cependant de la faculté d’élever ces seuils légaux sans jamais pouvoir priver l’organe délibérant de son pouvoir légal de décision.
Le régime des sociétés à responsabilité limitée présente des spécificités substantielles issues des réformes successives destinées à moderniser le fonctionnement des entreprises commerciales. Pour les décisions ordinaires, l’article L. 223-29 du Code de commerce n’impose aucun quorum préalable mais exige que les résolutions soient adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Or, pour les modifications statutaires au sein des sociétés à responsabilité limitée constituées après la publication de la loi du 2 août 2005, un véritable quorum a été institué. L’article L. 223-30 du Code de commerce impose la présence ou la représentation d’au moins un quart des parts sur première convocation et d’un cinquième sur deuxième convocation.
Cette exigence textuelle revêt un caractère d’ordre public auquel les statuts ne sauraient déroger dans un sens défavorable à la protection de la minorité sociale. La chambre commerciale de la Cour de cassation a consacré cette rigueur dans un arrêt remarquable du 5 novembre 2025. La haute juridiction a jugé que « Le dernier alinéa de l’article L. 223-30 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, lequel introduit le droit, pour tout intéressé, de demander la nullité des décisions sociales prises en violation des dispositions de ce texte, trouve son fondement dans la volonté du législateur de sanctionner par la nullité la méconnaissance des règles de majorité et de quorum prévues par ce texte » (Cass. com., 5 novembre 2025, n° 23-10.763).
Dans cette affaire remarquable, la société avait prévu dans ses statuts la faculté d’augmenter le capital à la majorité simple sans respecter les seuils légaux de protection. Dès lors, la Cour de cassation a confirmé l’annulation de la résolution litigieuse prise en méconnaissance de l’article L. 223-30 du Code de commerce, réaffirmant l’application immédiate de cette nullité à toutes les décisions sociales. Par ailleurs, la cour d’appel de Paris avait déjà retenu dans ce même contentieux que l’augmentation de capital irrégulière diluait abusivement le minoritaire (CA Paris, Pôle 5 – Ch. 9, 17 novembre 2022, n° 21/09135, décision CA Paris 21/09135). L’assistance d’un avocat en droit des sociétés s’avère indispensable pour auditer les statuts et prévenir de telles déconvenues contentieuses.
En matière de société par actions simplifiée, la liberté conventionnelle prévaut en vertu de l’article L. 227-9 du Code de commerce qui confie aux statuts la charge de déterminer les formes des décisions collectives. Or, cette liberté contractuelle connaît des bornes infranchissables fixées par les principes directeurs régissant le contrat de société et l’ordre public sociétaire. L’Assemblée plénière de la Cour de cassation a rappelé dans son arrêt de principe du 15 novembre 2024 que les dérogations statutaires ne peuvent méconnaître les droits fondamentaux de participation collective. La haute juridiction a jugé que « la décision collective d’associés d’une société par actions simplifiée, prévue par les statuts ou imposée par la loi, ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite » (Cass. Ass. plén., 15 novembre 2024, n° 23-16.670).
La détermination de l’assiette du quorum suppose également l’identification rigoureuse des titres disposant légalement du droit de vote au jour de la délibération. En conséquence, les actions autodétenues par la société émettrice en vertu du Code de commerce sont expressément privées de droit de vote et retranchées du calcul du quorum. De même, les titres d’associés frappés d’une suspension légale ou judiciaire de leurs prérogatives de vote ne peuvent être inclus dans le numérateur ni dans le dénominateur de référence. À cet égard, la violation de ces exclusions fausse la représentativité de l’assemblée et vicie irrémédiablement le constat initial de sa capacité délibérative.
Le contrôle de l’assiette du quorum implique en outre la vérification préalable de la qualité juridique d’associé de l’ensemble des votants présents à la séance. La chambre commerciale de la Cour de cassation a posé un principe rigoureux en refusant la prise en compte de tiers dépourvus de titres réguliers. La Cour a ainsi jugé que « la participation d’une personne n’ayant pas la qualité d’associé aux décisions collectives d’une société à responsabilité limitée constitue une cause de nullité des assemblées générales au cours desquelles ces décisions ont été prises, dès lors que l’irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 11 octobre 2023, n° 21-24.646).
Cette solution illustre l’interdépendance fondamentale unissant la validité du quorum et l’authenticité de la qualité d’associé protégée par l’article 1844 du Code civil. Dès lors que des actions litigieuses ont été comptabilisées au profit de personnes non associées, l’ensemble du quorum d’ouverture se trouve altéré de plein droit. Cependant, la sanction de la nullité pour défaut de quorum demeure strictement cantonnée par les exigences probatoires imposées aux demandeurs. Dans son arrêt du 29 mai 2024, la chambre commerciale a retenu que « seule l’adoption de résolutions par une assemblée générale extraordinaire réunie sans respecter ce quorum peut conduire à leur nullité » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.710).
B. Le contrôle probatoire du quorum par la feuille de présence et les pouvoirs de représentation
La vérification de l’existence du quorum repose sur un instrument probatoire central matérialisé par la tenue obligatoire de la feuille de présence. Dans les sociétés anonymes, l’article L. 225-114 du Code de commerce prévoit expressément qu’à chaque assemblée est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par décret. Ce document administratif atteste de l’identité des associés présents, du nombre de parts représentées et de l’atteinte effective des seuils légaux ou conventionnels de participation. À cet égard, l’article R. 225-95 du même code exige l’indication nominative de chaque actionnaire représenté ainsi que le nombre de voix attaché à ses titres respectifs.
La jurisprudence commerciale a toutefois circonscrit la portée des irrégularités matérielles susceptibles d’affecter la feuille de présence pour préserver la sécurité des opérations sociétaires. La cour d’appel d’Orléans a affirmé dans une décision du 19 juin 2025 que « seul le défaut de tenue d’une feuille de présence, à l’exclusion de l’existence d’inexactitudes dont elle peut être affectée, est sanctionné par la nullité des délibérations prises » (CA Orléans, Ch. com., 19 juin 2025, n° 23/02295). En conséquence, les simples omissions de mentions secondaires peuvent être régularisées par les annexes justificatives sans emporter la nullité de l’assemblée générale.
L’annexion des procurations et des formulaires de vote par correspondance confère à la feuille de présence une force probante consolidée pour établir le quorum requis. L’arrêt précité de la cour d’appel d’Orléans du 19 juin 2025 a ainsi validé la régularisation intervenue par l’adjonction des formulaires de vote par correspondance ayant permis d’atteindre le quart du capital social requis par la loi (CA Orléans, 19 juin 2025, n° 23/02295). Dès lors, le bureau de l’assemblée dispose du pouvoir légitime d’arrêter définitivement la composition de l’assemblée sur la foi de ces pièces annexées.
La représentation d’une personne morale associée suscite régulièrement des difficultés pratiques relatives à la titularité et à la délégation du pouvoir délibératif. La chambre commerciale de la Cour de cassation a clarifié cette situation dans son arrêt du 29 mai 2024 rendu dans l’affaire de la société Sager. La haute juridiction a validé la délibération où deux cogérants d’une société associée avaient agi conjointement, l’un en qualité de votant et l’autre comme scrutateur de la séance (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.710, décision Cass. com. 22-13.710).
La Cour de cassation a expressément jugé qu’une éventuelle irrégularité dans la désignation d’un scrutateur ne privait nullement le cogérant de sa qualité représentative légale pour émettre un vote valable. Or, les statuts peuvent licitement restreindre le nombre de mandats de représentation confiés à un même mandataire lors d’une assemblée générale déterminée. La troisième chambre civile de la Cour de cassation a récemment rappelé la sanction impérative attachée à la méconnaissance des stipulations statutaires organisant les procurations de vote. Dans un arrêt du 4 juin 2026, elle a affirmé qu’« une résolution de l’assemblée générale d’une association syndicale est nulle du seul fait que cette assemblée n’a pas respecté les règles statutaires relatives aux modalités de vote » (Cass. 3e civ., 4 juin 2026, n° 25-12.239).
Ce raisonnement fondé sur l’article 1103 du Code civil s’applique directement aux structures sociétaires prévoyant des limitations expresses de pouvoirs afin de prévenir la captation de l’assemblée par un mandataire unique. Dès lors qu’un mandataire utilise un nombre de procurations supérieur au plafond statutaire, les voix excédentaires ne peuvent être prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. En revanche, les procurations données en blanc sans désignation de mandataire sont légalement affectées au président de séance, lequel émet obligatoirement un vote favorable aux résolutions agréées par les organes de direction. Dans toutes ces situations complexes, recourir à un cabinet d’avocats rompu au contentieux entre associés garantit la sécurité juridique des délibérations adoptées.
La force probante attachée aux mentions du procès-verbal d’assemblée constitue un rempart essentiel contre les contestations tardives relatives à l’absence de quorum. La cour d’appel de Paris a souligné dans un arrêt du 9 mai 2023 que les maladresses rédactionnelles du procès-verbal ne remettent pas en cause la régularité des votes. Les magistrats parisiens ont retenu que « Cette maladresse rédactionnelle affectant le procès-verbal ne remet pas en cause la réalité de l’expression unanime des associés présents ou représentés en faveur des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale » (CA Paris, Pôle 5 – Ch. 8, 9 mai 2023, n° 21/04675).
Par ailleurs, la cour d’appel de Dijon a précisé dans un arrêt du 3 avril 2025 que les mentions de l’article R. 225-106 du Code de commerce ne sont pas prescrites à peine de nullité de plein droit (CA Dijon, 2e ch. civ., 3 avril 2025, n° 22/00470, décision CA Dijon 22/00470). La juridiction dijonnaise a retenu que l’article L. 227-9 du Code de commerce ne sanctionne que les manquements statutaires portant sur la répartition des compétences collectives. En conséquence, la démonstration d’un préjudice et d’une atteinte effective aux droits des actionnaires demeure requise pour écarter les mentions actées au procès-verbal certifié.
La rigueur dans l’émargement de la feuille de présence et le décompte des pouvoirs conditionne ainsi la régularité de l’ouverture des débats sociaux. Dès lors que le quorum légal ou statutaire est valablement constaté par le bureau, l’assemblée générale acquiert la plénitude de sa compétence décisionnelle. Les associés peuvent alors valablement aborder l’examen des résolutions inscrites à l’ordre du jour et procéder à l’expression de leurs suffrages selon les majorités applicables à chaque délibération.
II. Le décompte des majorités requises et le contentieux de la nullité des résolutions sociales
A. L’éviction des abstentions et des votes blancs au regard de la notion de voix exprimées
Une fois le quorum constaté, l’assemblée générale doit procéder au dépouillement des suffrages selon les règles arithmétiques applicables à la délibération. L’évolution législative contemporaine a profondément transformé le mode de calcul des majorités requises au sein des sociétés de capitaux. Longtemps, la doctrine et la pratique ont assimilé l’abstention, le vote blanc ou le bulletin nul à un vote négatif s’opposant à l’adoption du texte proposé. Or, la loi du 19 juillet 2019 a opéré une rupture salutaire en modifiant le calcul de la majorité dans les sociétés anonymes pour dynamiser la démocratie actionnariale.
L’article L. 225-96 du Code de commerce énonce désormais de manière lumineuse que l’assemblée générale extraordinaire « statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ». Le législateur a immédiatement apporté une précision capitale en disposant que « Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul ». Cette disposition écarte définitivement les comportements passifs de la détermination du résultat du scrutin statutaire.
Le même principe d’éviction s’applique aux délibérations ordinaires en vertu de l’article L. 225-98 du Code de commerce qui prévoit que l’assemblée statue à la majorité des voix exprimées sans inclure les abstentions. Dès lors, le dénominateur servant de base au calcul de la majorité se trouve réduit aux seuls suffrages résolument favorables ou défavorables à la décision. Cette clarification textuelle évite qu’un actionnaire abstentionniste ne paralyse l’adoption d’un projet sans assumer un vote formellement négatif lors de la séance. En conséquence, l’abstention ne fait plus obstacle à l’atteinte du seuil d’approbation dès lors que les votes positifs surpassent les oppositions déclarées.
Dans les sociétés par actions simplifiées, la portée de la liberté statutaire quant à la fixation de la majorité a donné lieu à des controverses doctrinales intenses. Certains rédacteurs de statuts avaient conçu des mécanismes prévoyant l’adoption de résolutions sans exiger la majorité des voix des votants. L’Assemblée plénière de la Cour de cassation a mis un terme définitif à ces dérives par son arrêt fondamental du 15 novembre 2024. La plus haute formation judiciaire a solennellement affirmé qu’« Une décision collective d’associés ne peut être tenue pour adoptée que si elle rassemble en sa faveur le plus grand nombre de voix » (Cass. Ass. plén., 15 novembre 2024, n° 23-16.670).
Les magistrats de l’Assemblée plénière ont souligné avec une rigueur logique implacable que « Toute autre règle conduirait à considérer que la collectivité des associés peut adopter, lors d’un même scrutin, deux décisions contraires ». En application des articles 1844 et 1844-10 du Code civil et de l’article L. 227-9 du Code de commerce, la Cour a jugé réputée non écrite toute clause prévoyant l’adoption d’une résolution par une minorité de suffrages exprimés. À cet égard, la validité d’une cession de parts ou actions et des décisions collectives afférentes exige une conformité absolue à cet ordre public sociétaire.
Le contentieux des règles de majorité se déploie également avec intensité au sein des sociétés à responsabilité limitée soumises aux dispositions de l’article L. 223-30 du Code de commerce. Cet article impose une majorité renforcée des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés pour toute modification statutaire. Par ailleurs, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé le 5 novembre 2025 que « les modifications statutaires autres que le changement de nationalité sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues, les statuts pouvant prévoir une majorité plus élevée sans pouvoir exiger l’unanimité des associés » (Cass. com., 5 novembre 2025, n° 23-10.763).
La haute juridiction a censuré sans réserve la clause statutaire qui permettait de réduire ou d’augmenter le capital à la majorité simple de 50 % des parts sociales. Or, une résolution adoptée à 60 % des voix demeure nulle pour violation des exigences impératives de l’article L. 223-30 du Code de commerce imposant le seuil intangible des deux tiers. Les conseils avisés d’un avocat en contentieux commercial permettent d’anticiper ces conflits de majorité et de préserver la légitimité des décisions de restructuration du capital.
La protection de l’associé contre la tyrannie de la majorité trouve un prolongement intangible dans la prohibition absolue de l’augmentation des engagements sans accord unanime. L’article L. 223-30 du Code de commerce et l’article L. 225-96 du Code de commerce rappellent qu’aucune majorité ne peut contraindre un associé à souscrire de nouvelles obligations financières. En conséquence, l’obligation de transformer des titres en dettes ou d’imposer des appels de fonds supplémentaires relève du consentement individuel de chaque souscripteur en vertu de l’article 1103 du Code civil.
Dès lors, le respect arithmétique de la majorité des voix exprimées ne suffit pas si la délibération viole une prérogative patrimoniale protégée par la loi impérative. Les associés minoritaires disposent dans cette hypothèse de voies d’action directes en nullité pour neutraliser les délibérations attentatoires à leurs droits statutaires fondamentaux. L’articulation entre le droit commun des nullités et les exigences procédurales particulières gouverne l’issue de ces contestations devant les juridictions consulaires.
B. Le régime restrictif de l’action en nullité et la condition de l’influence déterminante sur le vote
Le régime des actions en nullité des délibérations sociales est gouverné par un principe traditionnel de stricte délimitation destiné à protéger la stabilité des entreprises. L’article L. 225-121 du Code de commerce prévoit que les décisions prises en violation des dispositions sur le quorum et la majorité peuvent être annulées. Par ailleurs, l’article 1844-10 du Code civil dispose que la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés ou des lois régissant les contrats.
La chambre commerciale de la Cour de cassation applique rigoureusement cette exigence d’une disposition légale impérative pour fonder le prononcé de la nullité. Dans son arrêt rendu le 7 mai 2025, la haute cour a réaffirmé que « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508). Elle a précisé que le non-respect d’une stipulation statutaire non impérative ne saurait être sanctionné par la nullité des délibérations sociales.
Cette règle connaît cependant un aménagement prétorien fondamental dans les sociétés par actions simplifiées sous l’empire de la jurisprudence Larzul. Dans son arrêt retentissant du 15 mars 2023, la chambre commerciale a opéré un revirement marquant en ouvrant largement la voie de la nullité statutaire. La Cour a jugé que « l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce, institué afin de compléter, pour les sociétés par actions simplifiées, le régime de droit commun des nullités des actes ou délibérations des sociétés, tel qu’il résulte de l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce, doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324).
Ce revirement de jurisprudence a instauré un critère matériel décisif fondé sur l’influence effective de l’irrégularité sur le résultat du scrutin décisionnel. Dès lors, la simple violation d’une règle de convocation ou d’émargement ne suffit plus à emporter l’annulation automatique d’une délibération adoptée en assemblée. La chambre commerciale a réitéré cette exigence dans son arrêt du 29 mai 2024 en décidant que « le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559).
La même analyse prévaut pour les contestations portant sur la régularité du calcul des voix et la participation de personnes contestées aux votes sociaux. La Cour de cassation a ainsi vérifié dans son arrêt du 11 octobre 2023 si la présence d’associés apparents avait pu peser sur la décision finale (Cass. com., 11 octobre 2023, n° 21-24.646). Constatant que les associés contestés détenaient neuf dixièmes des voix, les juges en ont déduit l’influence déterminante de l’irrégularité justifiant l’annulation des assemblées générales concernées. L’expertise du cabinet Kohen Avocats dans les multiples expertises en droit des affaires permet d’analyser l’impact arithmétique exact des suffrages contestés avant d’engager toute action judiciaire.
Par ailleurs, la cour d’appel de Rennes a appliqué ce principe le 22 avril 2026 pour annuler la nomination irrégulière d’un liquidateur en SAS adoptée sans l’unanimité légale. Les magistrats rennais ont relevé que la violation de la règle légale de majorité avait exercé une influence déterminante sur le vote puisque la résolution n’aurait pu être adoptée en cas d’opposition (CA Rennes, 4ème Ch. com., 22 avril 2026, n° 24/01679). En conséquence, le contrôle de l’influence causale sur le résultat constitue le filtre juridictionnel indispensable pour faire triompher une action en annulation de délibération sociale.
Tant que le juge n’a pas formellement prononcé l’annulation de la décision litigieuse, celle-ci conserve sa pleine force obligatoire à l’égard de tous les associés. La chambre commerciale de la Cour de cassation a réaffirmé ce principe fondamental de sécurité juridique dans son arrêt du 12 février 2025. Elle a jugé qu’« Il résulte de la combinaison des articles 1103 du code civil et L. 235-1 du code de commerce que les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés tant que la nullité n’en a pas été prononcée » (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-11.410).
Dès lors, un associé ne peut se dispenser d’exécuter une délibération sociale sous le seul prétexte qu’elle serait frappée d’une cause de nullité flagrante. Par ailleurs, la chambre commerciale a précisé le 11 mars 2026 qu’une délibération extraordinaire ne peut être annulée en raison de l’absence de désignation d’un commissaire aux comptes titulaire (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-16.260, décision Cass. com. 24-16.260). Cette solution illustre la volonté prétorienne de cantonner les causes d’anéantissement aux violations directes des règles d’ordre public affectant la validité du vote lui-même.
Le législateur et le juge ont enfin aménagé des facultés de régularisation permettant aux organes sociaux de réitérer un vote régulier avant le prononcé du jugement au fond. Les assemblées de confirmation ou de régularisation permettent ainsi de purger le vice originel et de conférer rétroactivement pleine efficacité aux décisions indispensables à la survie de la société. Cette flexibilité procédurale concilie la sanction des dérives majoritaires avec l’impératif économique de continuité de l’activité de l’entreprise commerciale.
Conclusion
La maîtrise du calcul du quorum et des règles de majorité constitue la clé de voûte de la gouvernance juridique et de la validité des assemblées générales. L’intervention coordonnée du législateur et des plus hautes juridictions a permis de fixer des frontières claires entre la présence requise pour ouvrir les débats et l’expression des suffrages positifs. En écartant les abstentions de l’assiette des voix exprimées dans les sociétés de capitaux, la loi du 19 juillet 2019 a réhabilité l’efficacité décisionnelle contre la passivité actionnariale. Par ailleurs, l’arrêt historique de l’Assemblée plénière du 15 novembre 2024 a rappelé que la liberté statutaire ne saurait autoriser l’adoption de résolutions sans véritable majorité positive des votants.
Les sanctions de l’irrégularité demeurent quant à elles guidées par un souci constant de sécurité juridique et de proportionnalité prétorienne. L’exigence systématique d’une influence déterminante sur le résultat du processus de décision filtre les contestations purement formelles pour ne censurer que les atteintes substantielles à la volonté sociale. Dès lors, les dirigeants et les associés doivent faire preuve d’une rigueur absolue dans la confection des feuilles de présence et la computation arithmétique des votes exprimés. Cette vigilance technique prévient les risques d’anéantissement rétroactif des délibérations et assure la solidité patrimoniale durable de l’entreprise face aux contentieux sociétaires.