Le 15 septembre 2026 à 9 h 08, le groupe SEB annonce que son conseil d’administration, réuni la veille au soir sous la présidence de Thierry de La Tour d’Artaise, a décidé à l’unanimité, sur recommandation du comité de gouvernance et des rémunérations, de nommer Loïc Moutault directeur général à compter du 1er octobre 2026. L’intéressé succède à Stanislas de Gramont, qui exerce ses fonctions jusqu’au 30 septembre 2026 inclus, et la dissociation des fonctions de président et de directeur général est maintenue : Thierry de La Tour d’Artaise demeure président du conseil d’administration. Le communiqué précise que cette nomination ouvre une nouvelle étape dans la continuité des priorités stratégiques engagées, le plan Rebond demeurant la feuille de route du groupe. Pour l’associé d’une PME, habitué à décider seul ou à quelques-uns du sort de son dirigeant, l’épisode surprend : ce sont des administrateurs, et non les actionnaires réunis en assemblée, qui choisissent le nouveau patron, et les actionnaires ne sont appelés à voter sur aucun nom.
La réponse tient en trois phrases. En société anonyme, le directeur général est nommé par le conseil d’administration, et non par l’assemblée des actionnaires : la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Les associés gardent la main autrement : ils élisent et révoquent les administrateurs, approuvent les comptes et votent les résolutions que la loi leur réserve, tandis que le choix du mode de direction appartient au conseil, dans les conditions définies par les statuts. Et dans une PME, SAS ou SARL, la leçon s’inverse : ce sont les statuts rédigés par les associés qui désignent qui nomme et qui révoque le dirigeant, et tout ce qui n’y est pas écrit devient un litige. Avec trois réserves. D’abord, les faits de cet article viennent du communiqué officiel du groupe SEB publié le 15 septembre 2026 et lu intégralement le 22 septembre 2026 : il ne tranche ni l’opportunité du choix ni la valeur du plan Rebond. Ensuite, les mécanismes décrits s’appuient exclusivement sur les textes et décisions cités mot à mot dans le texte, en vigueur au 22 septembre 2026, et non sur les documents internes de SEB, qui ne sont pas publics. Enfin, aucune rémunération, indemnité ou clause de départ du dirigeant sortant ou entrant n’est annoncée dans les sources lues : tout chiffre avancé ailleurs sur ce point serait une invention.
I. Une succession organisée par le conseil, pas votée par les associés
A. Ce que le communiqué du 15 septembre 2026 établit exactement
Le fait est daté et documenté : le conseil d’administration de SEB S.A. s’est réuni le 14 septembre 2026 au soir, sous la présidence de Thierry de La Tour d’Artaise, et a décidé à l’unanimité de nommer Loïc Moutault directeur général à compter du 1er octobre 2026, sur recommandation du comité de gouvernance et des rémunérations. Stanislas de Gramont, le directeur général sortant, exerce ses fonctions jusqu’au 30 septembre 2026 inclus : il n’y a ni vacance du pouvoir ni révocation brutale, mais une transmission calée au jour près. La dissociation des fonctions est expressément maintenue, et Thierry de La Tour d’Artaise demeure président du conseil d’administration. Le profil du successeur est mis en avant : plus de trente ans d’expérience dans un grand groupe international, l’essentiel de la carrière au sein du groupe Mars, où Loïc Moutault a notamment présidé Royal Canin puis Mars Petcare au niveau mondial. Le message stratégique est verrouillé : la nomination ouvre une nouvelle étape dans la continuité des priorités engagées, le plan Rebond reste la feuille de route et sa mise en oeuvre se poursuit conformément aux objectifs annuels et à moyen terme.
Trois silences du communiqué comptent autant que ce qu’il dit. Aucune assemblée d’actionnaires n’est convoquée pour entériner le nom du successeur : la décision relève du seul conseil, et les actionnaires en sont informés par la publication, comme la loi l’exige pour le choix du mode de direction. Aucune explication n’est donnée sur les raisons du départ de Stanislas de Gramont : le texte remercie l’intéressé pour son engagement, sans évoquer ni faute ni désaccord, et cet article ne spécule sur aucun motif. Aucun conflit n’apparaît : vote unanime, recommandation d’un comité spécialisé, succession externe préparée, continuité affichée. C’est précisément ce qui rend l’épisode transposable : non pas une crise, mais la mécanique ordinaire du pouvoir dans une société anonyme, celle que les associés de PME découvrent le jour où ils veulent changer de dirigeant et réalisent qu’ils ne sont pas l’organe compétent, ou qu’ils le sont mais dans des formes qu’ils n’ont jamais écrites.
Le président du conseil déclare remercier Stanislas de Gramont pour son engagement au service du groupe et pour le travail accompli avec les équipes au cours de son mandat, puis justifie le choix de Loïc Moutault par son expérience internationale, sa connaissance des marques mondiales et des consommateurs, et sa capacité à mobiliser et à transformer des organisations complexes. Ces formules de succession apaisée, lues dans le communiqué du 15 septembre 2026, confirment l’absence de crise ouverte : le conseil choisit de mettre en avant la continuité du plan Rebond, qui commence selon lui à produire ses effets, et l’objectif de renouer avec une dynamique de croissance rentable.
B. En société anonyme, le conseil choisit le pilote et les associés choisissent le conseil
Le principe se lit dans le code, et il faut le citer exactement : la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le mot important est le deuxième : c’est le conseil d’administration qui nomme, et l’assemblée des actionnaires ne vote pas sur la personne du directeur général. Le même article ajoute que dans les conditions définies par les statuts, le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au premier alinéa, et que les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions définies par décret en Conseil d’Etat. Autrement dit, les associés fixent le cadre dans les statuts, le conseil choisit à l’intérieur du cadre, et l’information circule vers les actionnaires sans leur demander leur avis sur le nom. C’est exactement le schéma SEB : les statuts prévoient la dissociation possible, le conseil pourvoit au poste, le marché et les actionnaires sont informés par communiqué.
La dissociation maintenue chez SEB mérite qu’on s’y arrête, parce qu’elle répartit les rôles. Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale : il préside, il veille au fonctionnement des organes, il rend compte. Le directeur général, lui, dirige l’entreprise au quotidien : le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux assemblées et au conseil, et il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Face aux tiers, la protection est forte : les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. Un associé qui croit limiter son dirigeant par une clause interne se trompe de destinataire : la clause vaut entre associés et contre le dirigeant, jamais contre le tiers de bonne foi qui a contracté avec lui.
Le revers de cette nomination par le conseil, c’est la révocation par le conseil, et la formule légale est brutale : le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Aucun juste motif n’est exigé pour révoquer, mais l’argent peut suivre : si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration. La loi règle aussi la continuité : lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. Et le conseil, pendant ce temps, ne regarde pas passer les trains : le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
Deux décisions de la Cour de cassation précisent les frontières que les associés doivent connaître. Le 4 avril 2024 (n° 22-19.991, société Fermentalg), la chambre commerciale juge que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme de confier à son président la direction générale de la société, qui a pour effet de mettre fin aux fonctions jusqu’alors exercées par le directeur général, ne constitue pas une révocation de ce dernier, sauf à ce que celui-ci démontre que cette décision a été prise dans le but de l’évincer de son mandat social. Un changement de mode de direction n’est donc pas automatiquement une révocation ouvrant droit à indemnité : celui qui s’en plaint doit prouver l’intention de l’évincer. Plus largement, les associés d’une société anonyme qui veulent peser sur la direction doivent viser le bon organe : élire des administrateurs qui nommeront le dirigeant voulu, voter les résolutions de leur compétence, et non exiger un vote sur le nom du directeur général, que la loi ne prévoit pas. C’est la première limite de la transposition à une PME : dans une société anonyme, le pouvoir des associés sur la personne du dirigeant est indirect, et toute contestation frontale du choix du conseil se heurte à cette répartition légale des compétences.
II. Dans une PME, le pouvoir de nommer s’écrit dans les statuts ou se perd au contentieux
A. En SAS, les associés sont libres de tout prévoir, et prisonniers de ce qu’ils n’ont pas prévu
La SAS est la forme préférée des PME justement parce que la loi ne lui impose presque rien sur la direction : les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. Cette phrase courte est le levier et le piège. Le levier : les associés peuvent confier la nomination du président ou du directeur général à la collectivité des associés, à un associé majoritaire, à un comité, ou au président lui-même, avec la majorité et le quorum de leur choix. Le piège : tout ce qui n’est pas écrit relève de l’interprétation, puis du juge, et chaque camp plaide la règle qui l’arrange. La Cour de cassation a fixé le cadre en deux temps. Le 9 mars 2022 (n° 19-25.795), elle juge que les conditions de révocation des dirigeants de SAS sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, qu’il s’agisse des causes ou des modalités, et qu’un directeur général peut donc être révoqué sans juste motif dès lors que les statuts ne l’exigent pas : ayant exactement énoncé que les conditions dans lesquelles les dirigeants d’une société par actions simplifiée peuvent être révoqués de leurs fonctions sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, qu’il s’agisse des causes de la révocation ou de ses modalités, c’est à bon droit qu’une cour d’appel a retenu que le directeur général d’une société par actions simplifiée pouvait être révoqué sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un juste motif, dès lors que les statuts ne subordonnaient pas la révocation du dirigeant à une telle condition. Le 9 juillet 2025 (n° 24-10.428, société D3 Environnement), elle verrouille dans l’autre sens : il résulte des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants, et si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité. Même unanimes, les associés ne peuvent pas contourner leurs propres statuts par un simple vote : il faut d’abord modifier les statuts, puis décider. Dans cette affaire, le dirigeant révoqué sans juste motif n’a pas été réintégré, mais la société a été condamnée à lui verser 30 000 euros de dommages et intérêts pour une révocation réalisée de manière vexatoire et brutale : la forme de la sortie coûte aussi cher que son fondement.
La loi réserve toutefois aux associés de SAS un socle de décisions collectives que les statuts doivent organiser : les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient, avec une liste incompressible comprenant notamment l’augmentation et la réduction de capital, la fusion, la dissolution, la transformation, la nomination des commissaires aux comptes, les comptes annuels et les bénéfices. La nomination du dirigeant n’en fait pas partie : elle peut donc être retirée à la collectivité et confiée à un seul associé, ce qui est courant dans les SAS d’investisseurs. Mais l’exclusion d’un associé du vote se paie. Le 11 février 2026 (n° 24-18.524 et 24-19.883, sociétés Larzul et Groupe française de gastronomie), la chambre commerciale juge que la nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, dans sa rédaction applicable au litige, est une nullité absolue, et surtout qu’elle ne peut être prononcée que si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. La cour d’appel qui annule des décisions au seul motif qu’il n’y a pas eu confrontation de points de vue, sans rechercher si, la société ne comportant que deux associés en conflit, l’absence de convocation du minoritaire pouvait influer sur le résultat, ne donne pas de base légale à sa décision. Traduction pratique pour l’associé de PME : convoquer tout le monde à chaque décision collective n’est pas une politesse, c’est une condition de survie des délibérations, et l’oubli d’un minoritaire expose des années de décisions à l’annulation, sauf à démontrer après coup que son vote n’aurait rien changé, preuve redoutable à rapporter quand on est majoritaire. La même décision rappelle que la régularisation ne sauve la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue au fond en première instance : passé ce stade, le vice est définitif.
B. En SARL, les associés nomment et révoquent, mais paient la sortie sans juste motif
En SARL, la loi parle aux associés directement : la société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, les gérants peuvent être choisis en dehors des associés, et ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur. Pas de conseil d’administration à élire, pas de dissociation à organiser : les associés votent sur le nom du gérant, et le gérant peut ne pas être associé, comme un directeur général extérieur dans une grande société. La majorité de principe est connue : dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec second tour à la majorité des votes émis si la première majorité échoue, sauf clause contraire, et les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Nommer un successeur en SARL, c’est donc réunir plus de la moitié des parts, pas convaincre un conseil : le parallèle avec SEB s’arrête là, et c’est heureux pour l’associé majoritaire, malheureux pour le minoritaire qui ne pèse pas la moitié.
La révocation suit la même logique, avec un prix. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts, et en outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. Le minoritaire n’est donc pas désarmé : s’il ne peut pas révoquer seul en assemblée, il peut demander au juge la révocation pour cause légitime. Et le gérant révoqué sans juste motif n’est pas désarmé non plus : il chiffre. Le 3 février 2026, la cour d’appel de Rennes (3e chambre commerciale, n° 25/00507) infirme un jugement et condamne la société à payer au gérant révoqué 46 800 euros de dommages et intérêts pour révocation sans juste motif, en retenant aussi un préjudice moral pour révocation abusive et pour révocation vexatoire. L’addition montre ce que coûte une sortie mal préparée : l’indemnité compense l’absence de motif, et la brutalité de la forme s’ajoute au fond. Pour l’associé de PME qui prépare un changement de gérant, l’enseignement est concret : constituer le dossier du juste motif avant le vote, notifier et entendre l’intéressé, éviter les vexations, et budgéter l’indemnité si le motif est mince, plutôt que de découvrir les deux condamnations dans l’arrêt.
Reste la question des pouvoirs, souvent confondue avec celle de la nomination. Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l’article L. 221-4 : entre associés, on peut donc cantonner le gérant, l’obliger à demander une autorisation pour embaucher, emprunter ou vendre un actif. Mais face aux tiers, comme en société anonyme, les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers. L’associé qui découvre que son gérant a signé seul un engagement que les statuts lui interdisaient ne peut pas l’opposer au cocontractant de bonne foi : son recours est contre le gérant, en responsabilité, pas contre le tiers. C’est la même limite qu’en société anonyme, et elle commande la même prudence : choisir un dirigeant qu’on contrôle par la confiance et l’information, pas seulement par des clauses que les tiers ignorent.
Les intérêts opposés se lisent alors clairement. Le dirigeant sortant veut un motif ou une indemnité, et la loi lui donne les deux armes : dommages-intérêts sans juste motif, sanction de la brutalité. Les associés qui restent veulent la continuité de l’exploitation et un successeur opérationnel vite nommé, comme SEB cale sa succession au jour près pour ne laisser aucune vacance. Le minoritaire veut être convoqué et entendu, et la jurisprudence Larzul lui donne une nullité absolue sous condition d’influence. Le créancier et le cocontractant veulent un représentant stable, et la loi les protège par l’inopposabilité des limites internes. Aucune de ces positions n’écrase les autres par principe : tout se joue dans les statuts, le pacte d’associés et la préparation du vote. Et la limite de la transposition doit être dite : SEB est une société anonyme cotée, avec un conseil, des comités, un marché qui sanctionne la vacance du pouvoir et une dissociation pensée pour durer. Une PME à deux ou trois associés, où le dirigeant est souvent le majoritaire lui-même, ne peut pas copier le rituel : elle doit écrire qui nomme, à quelle majorité, avec quel préavis, quelle indemnité de sortie et quel préavis de non-renouvellement, faute de quoi le changement de direction devient une nullité, une indemnité ou les deux. Pour sécuriser ces clauses, l’accompagnement d’un cabinet d’avocats en droit des sociétés à Paris permet de faire relire par un praticien ce que les associés ont cru verrouiller seuls.
Concrètement, l’associé de PME qui prépare un changement de dirigeant gagne à suivre l’ordre inverse de l’improvisation habituelle. D’abord, relire les statuts avant de convoquer qui que ce soit : qui nomme, qui révoque, à quelle majorité, avec quel préavis et quelle indemnité de sortie. En SAS, si les statuts confient la nomination au président seul ou à un associé majoritaire, inutile de réunir une collectivité qui n’est pas compétente ; si les statuts exigent une décision collective, il faut respecter les formes et conditions qu’ils prévoient, parce que la décision unanime des associés elle-même ne peut pas déroger aux statuts, comme la Cour de cassation l’a jugé le 9 juillet 2025. Ensuite, convoquer tous les associés qui doivent l’être, dans les délais et formes statutaires, avec un ordre du jour qui mentionne la nomination ou la révocation : l’arrêt Larzul du 11 février 2026 montre que l’oubli d’un minoritaire expose des années de délibérations à une nullité absolue, et que l’argument de la confrontation de points de vue ne suffit pas sans examen de l’influence sur le résultat. Puis voter et rédiger le procès-verbal le jour même, en visant les articles statutaires appliqués, les voix exprimées et la majorité atteinte : en SARL, la majorité de plus de la moitié des parts se prouve par l’appel des parts, pas par une impression de consensus. Puis notifier la décision au dirigeant, l’entendre s’il conteste le motif, et éviter toute brutalité dans l’annonce et la passation : les 30 000 euros de la révocation vexatoire en SAS comme les condamnations pour préjudice moral en SARL montrent que la forme se chiffre séparément du fond. Enfin, publier et déposer : mettre à jour le registre des bénéficiaires effectifs et le guichet unique si l’identité du dirigeant y figure, informer la banque et les cocontractants principaux, et purger la mention du dirigeant sortant des documents commerciaux. Chacune de ces étapes découle des textes cités dans cet article, et aucune ne suppose de connaître les documents internes de SEB : c’est la discipline ordinaire du changement de direction, celle que le conseil de SEB a appliquée à son échelle avec un vote unanime, un successeur désigné avant la vacance et une communication datée.
Conclusion
L’épisode SEB n’est ni un modèle ni une anomalie : c’est la mécanique normale d’une société anonyme, où le conseil nomme et révoque le directeur général, où les associés élisent le conseil au lieu de voter sur un nom, et où la dissociation des fonctions répartit la présidence et la direction. Pour l’associé de PME, la leçon tient en une phrase : dans une SAS, tout ce qui n’est pas écrit dans les statuts devient un procès sur la révocation, la convocation ou l’unanimité ; dans une SARL, les associés nomment et révoquent à la majorité des parts, mais paient la sortie sans juste motif et la brutalité de la forme. Nommer un successeur ne s’improvise ni en conseil ni en assemblée : cela se prépare dans les statuts, se vote dans les formes, et se notifie sans vexation. Le 1er octobre 2026, SEB aura un nouveau directeur général sans que ses actionnaires aient voté sur son nom ; dans votre société, le jour où vous voudrez changer de dirigeant, vérifiez d’abord qui vote, à quelle majorité, et ce que vos statuts disent de la sortie, avant de convoquer qui que ce soit.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Vous préparez un changement de dirigeant, une succession ou une sortie d’associé et vous voulez sécuriser qui vote et à quelles conditions ? Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris, vous reçoit en consultation téléphonique : appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet à Paris pour un premier avis sur votre dossier.