Le 21 septembre 2026, le Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO n° 113 du 21 septembre 2026, annonce n° 2603728) publie l’avis de convocation des actionnaires de Valerio Therapeutics : l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le 6 octobre 2026 à 10 heures, au siège de Villejuif, pour voter huit résolutions. La société, présentée dans l’avis comme une société anonyme à conseil d’administration au capital de 5 676 686,34 euros, immatriculée au registre du commerce de Créteil, demande d’abord à ses actionnaires d’approuver des apports en nature rémunérés par 14 660 924 à 19 835 368 actions nouvelles, puis de réserver une seconde augmentation à quatre créanciers nommément désignés — trois personnes physiques et un trust — qui paieront non en argent frais mais par compensation avec leurs créances. Le reste de l’ordre du jour délègue au conseil, pour l’avenir, le pouvoir d’émettre sans droit préférentiel dans le cadre d’un programme dit « At-the-market », d’attribuer des actions gratuites, des options et des bons aux dirigeants et salariés. Derrière cette mécanique, un levier de pouvoir précis : faire entrer ses créanciers au capital sans qu’ils versent un euro, en diluant les anciens, par le vote.
La réponse tient en trois phrases. Oui, l’assemblée générale extraordinaire peut réserver une augmentation à des créanciers nommés, supprimer leur droit préférentiel de souscription et les laisser payer par compensation avec des créances liquides et exigibles : c’est la combinaison des articles L. 225-138 et L. 225-128 du code de commerce, sous conditions strictes. Ces conditions protègent l’associé qui se dilue : les bénéficiaires désignés ne votent pas, le prix est fixé par l’assemblée sur rapports du conseil et du commissaire aux comptes, les créances sont arrêtées et certifiées, et les apports en nature sont vérifiés par un commissaire aux apports indépendant, sous peine de nullité. Et la transposition à la PME est directe pour l’essentiel — convertir le compte courant d’associé en capital obéit à la même logique — mais elle s’arrête aux programmes de marché de type ATM, qui supposent une cotation, et aux facilités de la société cotée que la SARL ou la SAS familiale ne partagent pas. Avec trois réserves. D’abord, cet article s’appuie sur l’avis de convocation publié au BALO le 21 septembre 2026, qui corrige et complète l’avis de réunion du 31 août 2026, et sur les textes en vigueur à la date de rédaction : il ne préjuge ni du résultat du vote du 6 octobre ni des rapports que le conseil et les commissaires présenteront en séance. Ensuite, il ne donne aucune consigne de vote et ne prédit ni l’avenir financier de la société ni l’évolution de son titre : voter pour, voter contre ou céder ses droits reste une décision propre à chaque actionnaire. Enfin, les noms, montants et calendriers cités viennent exclusivement de l’avis officiel lié dans le texte, lu intégralement, et des sources juridiques citées mot à mot.
I. Le 6 octobre, les associés votent l’entrée des créanciers au capital
A. Première et deuxième résolutions : apports en nature, puis créanciers payés en actions
La première résolution soumet aux actionnaires l’approbation des apports en nature, de leur évaluation et de leur rémunération, avec une augmentation de capital par émission d’un nombre d’actions ordinaires compris entre 14 660 924 et 19 835 368, le nombre définitif étant déterminé en fonction des « Comptes Actualisés ». L’ordre de grandeur mérite qu’on s’y arrête : rapporté à un capital social de 5 676 686,34 euros, ce volume d’actions nouvelles annonce une dilution massive des actuels porteurs, même si l’avis ne donne ni la valeur nominale de l’action ni le prix d’émission. L’associé qui vote doit donc comprendre qu’il ne se prononce pas sur un ajustement technique mais sur l’arrivée d’apporteurs qui pèseront lourd, demain, dans les votes.
Le verrou de cette première résolution est la vérification des apports. La loi impose qu’« En cas d’apports en nature ou de stipulation d’avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés à l’unanimité des actionnaires ou, à défaut, par décision de justice. » Ces commissaires « apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers », et « Si l’assemblée approuve l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, elle constate la réalisation de l’augmentation du capital. » Autrement dit, sans approbation de l’évaluation par l’assemblée, pas d’augmentation : le vote porte autant sur le principe de l’opération que sur son prix d’entrée. Et si l’assemblée réduit l’évaluation, l’opération ne se fait qu’avec l’accord exprès des apporteurs.
Ce contrôle n’est pas théorique, et la Cour de cassation vient d’en rappeler la sévérité le 28 mai 2026. Dans une affaire où le commissaire aux apports avait auparavant accompli une mission d’expertise comptable pour la société dont les titres étaient apportés, la chambre commerciale juge que « les fonctions de commissaire aux apports sont, à peine de nullité des délibérations prises au vu de son rapport, incompatibles avec toute activité ou tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance à l’égard de l’une des parties à l’opération d’apport ou d’une personne qui la contrôle ou qu’elle contrôle », précisant qu’« Il en est ainsi lorsque le commissaire aux apports a, avant sa désignation, accompli, pour le compte de la société dont les titres sont apportés, une mission d’expertise-comptable de cette société » et que « Cette nullité s’étend à la lettre de mission elle-même » (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-13.211, rejet du pourvoi). Pour l’actionnaire de Valerio, la leçon est concrète : avant de voter la première résolution, vérifier qui a évalué les apports et dans quelles conditions d’indépendance, car une évaluation complaisante des apports, c’est sa propre part qui se réduit à due proportion.
La deuxième résolution change de registre : augmentation de capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à M. Antonin de Fougerolles, M. Stefaan de Koker, Mme Florence Lambolez et The Kenneth R. Chien 2014 Trust, dont la libération sera opérée par compensation de créances. Ici, plus d’argent frais : quatre créanciers nommés convertissent ce que la société leur doit en actions. Leurs intérêts et ceux des anciens associés s’opposent frontalement. Pour les créanciers, la conversion sécurise une créance douteuse en la transformant en participation, avec l’espoir d’une revalorisation si la société se redresse. Pour les anciens, c’est une dilution sans prime d’entrée en numéraire et sans possibilité de se maintenir au capital, puisque le droit préférentiel est supprimé. Le vote du 6 octobre arbitre ce conflit.
Ce montage est expressément prévu par la loi, à des conditions qui forment autant de points de contrôle pour l’associé. D’abord, la compétence : « L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. » Ni le conseil seul, ni un pacte entre quelques-uns ne peuvent imposer l’opération : il faut un vote en assemblée extraordinaire, sur rapport du conseil. Ensuite, la réservation nominative : « L’assemblée générale qui décide l’augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. » Valerio nomme quatre bénéficiaires, ce que le texte autorise. Mais la contrepartie est immédiate : « Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote. » et « Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu’elles possèdent. » Si les quatre créanciers détiennent déjà des actions, ils ne votent pas avec elles sur cette résolution : ce sont les autres associés qui décident de les faire entrer.
Le troisième point de contrôle est le prix. La loi dispose que « Le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l’assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes ». L’associé dilué doit donc exiger de connaître, avant de voter, le prix auquel les créanciers entrent : un prix décoté, c’est un transfert de valeur des anciens vers les nouveaux, payé par la dilution. Le quatrième point est la réalité des créances : la compensation n’est pas un paiement de complaisance. La loi n’autorise la libération que « par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société », et le règlement ajoute qu’« En cas de libération d’actions par compensation de créances sur la société, ces créances font l’objet d’un arrêté de compte établi par le conseil d’administration ou le directoire et certifié exact par le commissaire aux comptes. » Créance contestée, conditionnelle ou non exigible : la libération est irrégulière, et l’augmentation avec elle. Avant le 6 octobre, l’actionnaire vigilant demande donc l’arrêté de compte certifié : de qui la société est-elle vraiment débitrice, pour quels montants, exigibles quand.
B. Troisième à septième résolutions : voter aujourd’hui le pouvoir d’émettre demain
Les résolutions suivantes ne décident plus d’émissions immédiates : elles délèguent au conseil d’administration le pouvoir d’émettre plus tard. C’est un autre levier de pouvoir, plus diffus mais tout aussi réel : l’associé qui vote la délégation accepte de ne plus voter, demain, les émissions que le conseil décidera seul dans ce cadre. La troisième résolution porte sur un programme de financement en fonds propres dit « At-the-market » ou « ATM », avec suppression du droit préférentiel au profit d’une catégorie de personnes. Concrètement, l’ATM permet à la société cotée de vendre des actions au fil du marché, par tranches, pour lever des fonds au prix du moment : une dilution progressive, pilotée par le conseil, sans que les anciens puissent se maintenir.
La loi encadre strictement cette délégation à une catégorie. Quand l’assemblée supprime le droit préférentiel au profit de catégories qu’elle définit, « elle peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux », et « Lorsqu’il fait usage de cette délégation, le conseil d’administration ou le directoire établit un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, s’il en existe, décrivant les conditions définitives de l’opération. » Le contrôle de l’associé est donc différé, pas supprimé : il votera après coup, à l’ordinaire suivante, sur le rapport complémentaire décrivant à quel prix et à qui les actions ATM ont été vendues. Mais ce contrôle est rétrospectif : les actions sont déjà émises, la dilution déjà subie. D’où l’importance, le 6 octobre, du plafond et de la durée de la délégation.
Ces bornes sont légales. Quand l’assemblée délègue sa compétence, « elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation », et « le conseil d’administration ou le directoire dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts » — dans la limite de la délégation seulement. L’avis Valerio annonce d’ailleurs un plafond commun de 56 766 863 actions pour les émissions des quatrième à septième résolutions : l’associé doit vérifier que ce plafond, rapporté au capital existant, reste une dilution qu’il accepte de confier au conseil pour vingt-six mois au plus.
Les quatrième et cinquième résolutions intéressent le salarié et le mandataire : émission réservée aux adhérents du plan d’épargne du groupe, puis attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre aux dirigeants et salariés. Pour les actions gratuites, la loi prévoit que « Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 15 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ou le directoire ». Les sixième et septième résolutions, corrigées dans la convocation du 21 septembre après une erreur matérielle de l’avis du 31 août, autorisent les options de souscription ou d’achat et les bons autonomes au profit des dirigeants et salariés, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel. La loi permet à l’assemblée d’autoriser le conseil « à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions », pour une durée dont la loi précise que « ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois » : Valerio retient précisément trente-huit mois. Pour l’actionnaire, l’enjeu de ces quatre résolutions est homogène : rémunérer et fidéliser ceux qui dirigent et travaillent, en les payant en actions, donc en diluant les autres. Légitime si la performance suit, contestable si la dilution finance l’échec. Le vote du 6 octobre est le seul moment où l’associé pèse sur ces enveloppes : après, le conseil attribue seul, dans les plafonds votés.
II. Ce que la PME peut en retenir, sans tout copier
A. Le compte courant converti : le même mécanisme, à l’échelle d’une SARL ou d’une SAS
Le dirigeant de PME qui lit Valerio n’a ni trust américain ni programme ATM, mais il connaît la situation de départ : la société doit de l’argent à un associé ou à un proche — compte courant d’associé créditeur, avances, prêts — et ne peut pas rembourser. Convertir cette créance en capital, avec suppression du droit des autres de souscrire pour se maintenir, c’est exactement la deuxième résolution de Valerio, transposée à l’atelier. La mécanique est la même : l’assemblée vote l’augmentation, la réserve au créancier, supprime le droit préférentiel des autres et libère les titres nouveaux par compensation. Et les garde-fous sont les mêmes : créance liquide et exigible, arrêté de compte certifié par le commissaire aux comptes quand il en existe, prix d’émission fixé par l’assemblée sur rapports, exclusion du vote des bénéficiaires nommés.
La justice applique cette mécanique aux petites structures sans ménagement, dans les deux sens. Le tribunal judiciaire de Chartres, le 17 décembre 2025, a eu à connaître d’une société civile où, par décision unanime du 1er octobre 2011, les associés avaient voté une augmentation de capital entièrement souscrite par l’un d’eux et libérée par incorporation de son compte courant créditeur à hauteur de 150 000 euros, l’autre associée renonçant à son droit préférentiel : le tribunal a jugé cette promesse d’apport obligatoire, en a fixé le montant restant dû à 107 441,29 euros et a condamné les héritiers du souscripteur à payer cette somme (TJ Chartres, 1re ch., 17 décembre 2025, RG n° 22/02797, jugement lu intégralement via Judilibre). Deux enseignements pour la PME. D’une part, renoncer à son droit pour laisser entrer le créancier est un acte grave et définitif : la renonciation profite à celui qui se libère par son compte courant, et elle ne se reprend pas. D’autre part, souscrire à une augmentation, même libérée par compensation, engage fermement : la promesse d’apport se transmet et se paie, jusque par les héritiers.
L’exclusion du vote des bénéficiaires, écrite pour la société anonyme, inspire aussi la PME : faire voter le créancier sur sa propre entrée au capital, à un prix qu’il a contribué à fixer, c’est accepter un conflit d’intérêts au cœur du vote. En SAS, où les statuts organisent librement les décisions collectives, l’associé vigilant fait écrire l’abstention de l’intéressé dans la clause d’augmentation réservée elle-même, plutôt que de la plaider après coup devant le juge. En SARL, où toute augmentation se vote en assemblée et modifie la répartition d’un capital fermé, le gérant qui fait entrer son propre compte courant au capital sans information complète des autres associés prépare l’action en abus de majorité. La règle de Valerio, transposée, devient un réflexe : celui qui entre par ses créances ne vote pas sur son entrée.
Reste le prix, point aveugle de la plupart des conversions de compte courant en PME. En société cotée, le marché donne un repère et le commissaire aux comptes un rapport spécial ; en PME fermée, le prix d’émission des parts nouvelles se négocie dans le vide, entre un dirigeant pressé et des associés peu informés. Or c’est le prix qui fait la dilution réelle : à nominal pur quand la société vaut plus, le créancier s’offre la différence sur le dos des anciens. La parade tient en trois documents à exiger avant l’assemblée : une évaluation écrite et datée — expert-comptable, commissaire aux apports si les seuils ou les statuts l’imposent —, l’arrêté du compte courant avec ses justificatifs d’exigibilité, et le rapport de la gérance expliquant pourquoi la conversion vaut mieux que le remboursement ou l’abandon partiel. Sans ces pièces, voter oui, c’est signer en blanc.
B. Ce qui ne se transpose pas, et la conduite à tenir avant l’assemblée
Premier écart : l’ATM ne se copie pas dans une PME non cotée. Le programme At-the-market suppose un marché liquide où le conseil vend des actions au fil de l’eau ; sans cotation, pas de prix de marché, pas de tranches discrètes, pas de rapport complémentaire a posteriori qui ait un sens. La PME qui veut un financement progressif utilise d’autres outils — avances en compte courant bloqué, émissions par tranches votées une à une, valeurs mobilières donnant accès au capital — mais chaque tranche doit repasser devant les associés, sans l’écran d’une délégation globale. Voter en SAS une délégation « pour financer au fil des besoins » sans plafond, sans prix plancher et sans durée courte, c’est offrir au dirigeant le blanc-seing que même la loi des sociétés cotées refuse : vingt-six mois et un plafond global, au maximum, pour les délégations de compétence.
Deuxième écart : les enveloppes d’options, d’actions gratuites et de bons, calibrées pour des groupes cotés, écrasent une PME si on les recopie en pourcentage. Quinze pour cent du capital en actions gratuites, des dizaines de millions d’options : à l’échelle d’une SAS de trois associés, la même générosité relative transfère le contrôle pour un coût nul. La PME fidélise autrement — intéressement, prime sur objectifs, promesse de cession à prix déterminable — ou, si elle attribue des titres, elle plafonne en valeur absolue, verrouille l’acquisition définitive sur des conditions de présence et de performance écrites, et prévoit le sort des titres au départ : sortie conjointe, rachat à dire d’expert, fenêtre de liquidité. L’arrêt de la Cour de cassation du 28 mai 2026 sur l’indépendance du commissaire aux apports vaut ici comme avertissement général : les montages entre proches, évalués par des proches, sont les premiers annulés quand la mésentente arrive.
Troisième écart, le plus sous-estimé : la société cotée publie, la PME dissimule — souvent sans le vouloir. Valerio a publié deux avis au BALO, des résolutions détaillées, des plafonds chiffrés ; l’associé qui veut contrôler dispose d’un dossier. En SARL ou SAS familiale, l’augmentation réservée au compte courant du gérant se vote sur un rapport oral de trois phrases, sans arrêté de compte, sans évaluation, avec des bénéficiaires qui votent pour eux-mêmes. Le contentieux naît de cette asymétrie, pas du mécanisme. La conduite à tenir avant toute assemblée de conversion tient donc en quatre vérifications, valables du CAC 40 à l’atelier : l’inscription en compte et le droit de participer, pour voter vraiment ; les rapports du dirigeant et du commissaire, lus avant la séance, pas distribués sur table ; l’arrêté des créances compensées, certifié, avec leur exigibilité ; le prix d’émission et son rapport avec la valeur réelle, chiffrés par un tiers. Si l’une de ces pièces manque, l’associé demande le report ou vote contre en motivant par écrit : la motivation écrite, en séance et au procès-verbal, fait le procès de demain.
Faut-il, pour ces vérifications, un accompagnement ? Quand l’enjeu est la dilution massive, l’entrée d’un tiers au capital ou la conversion des comptes courants des dirigeants, la relecture par un avocat en droit des sociétés à Paris avant l’assemblée coûte toujours moins cher que l’action en nullité après : convocation, quorum et majorité applicables, validité de la suppression du droit préférentiel, réalité des créances compensées et recours du minoritaire dilué se contrôlent avant le vote, pas après la dilution.
Conclusion
Le 6 octobre 2026 à Villejuif, les associés de Valerio Therapeutics voteront d’abord l’approbation d’apports en nature rémunérés par 14 à 20 millions d’actions nouvelles, puis l’entrée au capital de quatre créanciers nommés, payée par compensation, sans droit préférentiel pour les anciens ; ils voteront ensuite les délégations qui permettront au conseil d’émettre demain — au fil du marché, aux salariés, aux dirigeants — dans les plafonds fixés ce jour-là. Ils voteront en appliquant, sans toujours le savoir, un siècle de garde-fous : l’assemblée extraordinaire seule compétente, les bénéficiaires exclus du vote, le prix fixé sur rapports, les créances arrêtées et certifiées, les apports vérifiés par un commissaire indépendant sous peine de nullité des délibérations. Pour l’actionnaire, la conduite est écrite d’avance : lire les rapports avant la séance, exiger l’arrêté des créances et le prix d’entrée, mesurer la dilution consentie au conseil pour vingt-six mois, et voter en conscience plutôt qu’en procuration aveugle. Pour l’associé de PME, la morale est contractuelle et procédurale : convertir un compte courant en capital est licite et souvent salutaire, à condition d’en payer le prix juste — évaluation par un tiers, créances exigibles prouvées, bénéficiaires abstentionnistes, enveloppes plafonnées — et d’écrire avant l’assemblée ce que la société cotée publie au BALO. Les coulisses des associés ont ceci de commun, du laboratoire coté à l’atelier familial : le pouvoir appartient à celui qui prépare le vote, pas à celui qui découvre la dilution sur le procès-verbal.
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