Le 18 septembre 2026, à Saulieu, les actionnaires de la société Bernard Loiseau se sont réunis en assemblée générale mixte et ont adopté douze résolutions, dont le non-renouvellement de trois mandats d’administrateur et le renouvellement de deux autres, dans une société qui vient de dissocier la présidence et la direction générale et de créer une filiale à cent pour cent destinée à recevoir une partie de son activité. Le compte rendu publié le soir même fait apparaître un quorum ordinaire de 89,21 % des actions représentant 91,61 % des voix, et un quorum extraordinaire de 77,75 % des actions pour 78,83 % des voix. Autrement dit, ce sont bien les associés qui ont recomposé le conseil, sans révoquer personne au sens juridique du terme, et sans que le changement de gouvernance ne donne lieu à un contentieux connu à ce jour.
La réponse que cet épisode apporte à l’associé d’une petite ou moyenne entreprise tient en trois constats. D’abord, dans une société anonyme, le départ d’un administrateur passe le plus souvent par le non-renouvellement de son mandat voté en assemblée ordinaire, ce qui évite les débats sur le juste motif qu’imposerait une révocation en cours de mandat pour un directeur général. Ensuite, le choix entre direction unifiée et direction dissociée appartient au conseil, mais ses effets sur les personnes se règlent devant les associés dès lors qu’il faut nommer ou ne pas reconduire. Enfin, la transposition à une SARL ou à une SAS a des limites strictes : révocation libre mais encadrée par la loyauté et l’information préalable, exclusion seulement si les statuts l’ont prévue, et sortie dont le prix se discute, parfois devant un expert.
Deux réserves s’imposent avant d’aller plus loin. Les documents publics lus pour cet article sont la convocation et le compte rendu des votes ; ils ne disent rien des intentions des actionnaires ni des négociations qui ont précédé l’assemblée. Et les décisions de justice citées pour éclairer le mécanisme portent sur d’autres sociétés : elles montrent comment les juges raisonnent, elles ne prédisent pas l’issue d’un litige futur.
I. À Saulieu, les associés ont recomposé le conseil sans révoquer
A. Trois mandats non renouvelés, deux reconduits : l’arme douce du vote ordinaire
La convocation adressée aux actionnaires annonçait la couleur : seraient soumis au vote le non-renouvellement du mandat d’administrateur de trois personnes et le renouvellement du mandat de deux autres, dont le nouveau directeur général. Le compte rendu du 18 septembre 2026 confirme que les douze résolutions ont été adoptées à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance. Aucune résolution n’a été rejetée, aucun incident de séance n’est signalé dans le document public.
Le mécanisme mérite d’être décrit précisément parce qu’il est le plus courant et le moins contentieux des changements de gouvernance. En société anonyme, la règle figure à l’article L. 225-18 du code de commerce : « les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire ». La même disposition ajoute que « La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six ans » et que « Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts ». Surtout, elle précise qu’« Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire ». En pratique, lorsque le mandat arrive à son terme, l’assemblée n’a pas à révoquer : elle s’abstient de renouveler. Le dirigeant sort sans indemnité de révocation, sans débat sur le motif, par le simple effet du vote. C’est ce qui s’est produit à Saulieu pour trois administrateurs, pendant que deux autres voyaient leur mandat reconduit. Pour l’associé d’une PME organisée en société anonyme, souvent familiale, la leçon est directe : la composition du conseil se pilote par le calendrier des mandats, et anticiper les échéances vaut mieux que préparer des révocations.
Un détail chiffré du compte rendu mérite l’attention des associés : en assemblée ordinaire, 1 609 512 actions présentes ou représentées portaient 2 964 589 voix, et en assemblée extraordinaire, 1 402 743 actions portaient 2 551 051 voix. Les voix dépassent donc nettement les actions, ce qui signale l’existence de droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans. Le texte de référence est l’article L. 225-123 du code de commerce : « Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, peut être attribué, par les statuts à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. » Dans une société où les fondateurs et les fidèles conservent leurs titres au nominatif, le pouvoir réel se mesure en voix et non en têtes : une minorité du capital peut détenir la majorité des suffrages. Avant de contester une recomposition du conseil, l’associé avisé commence donc par compter les voix, pas seulement les actions. Les modalités pratiques du vote éclairent aussi le rapport de forces : la convocation rappelle que l’actionnaire devait justifier de sa qualité au 11 septembre 2026 à zéro heure, que les questions écrites pouvaient être adressées jusqu’au 14 septembre 2026, et que les demandes d’inscription de résolutions nouvelles obéissaient aux conditions de l’article R. 225-71 du code de commerce. Un dernier point de procédure, souvent négligé par les associés minoritaires, figure dans la convocation : à défaut d’indication de mandataire, ou lorsque le mandat est donné sans instruction de vote, le président de l’assemblée émet un vote favorable aux projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à tous les autres projets. Autrement dit, le pouvoir blanc profite à la direction en place. L’associé qui s’abstient de donner des instructions précises à son mandataire renforce mécaniquement le camp qui a rédigé l’ordre du jour. Dans une PME où les formulaires de vote par correspondance circulent sans explication, cette règle fait basculer des majorités : donner un mandat sans cocher les cases, c’est voter pour le conseil. Celui qui veut peser sur une recomposition doit donc soit se déplacer, soit remplir chaque case du formulaire, soit mandater une personne de confiance avec des instructions écrites résolution par résolution.
Le cadre procédural n’est pas un décor : il détermine qui peut peser sur l’ordre du jour et dans quel délai.
B. Présidente, directeur général pour six ans, filiale et apport partiel : le vote encadre la nouvelle gouvernance
L’autre enseignement de l’assemblée tient à la dissociation des fonctions. La documentation de la société indique que les fonctions de président et de directeur général, auparavant réunies, ont été séparées : une présidente du conseil a été nommée et un directeur général désigné pour un mandat de six ans. La règle qui autorise ce montage est l’article L. 225-51-1 du code de commerce : « La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. » Le choix entre les deux modalités appartient au conseil, dans les conditions définies par les statuts, et les actionnaires et les tiers en sont informés dans des conditions définies par décret. Ce que l’épisode montre, c’est l’articulation entre les deux niveaux de pouvoir : le conseil choisit le mode de gouvernance, mais les associés tiennent les mandats d’administrateur, y compris celui du dirigeant lorsqu’il siège au conseil. Une dissociation décidée par le conseil ne vaut durablement que si l’assemblée suit sur les mandats.
Le troisième volet de la recomposition concerne la structure du groupe : la société a créé une SAS dénommée LDL, filiale à cent pour cent, avec un apport partiel d’actif envisagé. Le terrain juridique est celui de l’article L. 236-27 du code de commerce, dont le premier mouvement est le suivant : « La société qui apporte une partie de son actif et, le cas échéant, une partie de son passif à une ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles ». Les sociétés concernées peuvent alors décider d’un commun accord de soumettre l’opération au régime protecteur des scissions, avec projet d’apport, information des associés et, le cas échéant, vote en assemblée extraordinaire. Pour une PME, l’intérêt du montage est lisible : isoler une activité dans une filiale détenue à cent pour cent, préparer une transmission ou un partenariat, sans perdre le contrôle puisque la société apporteuse conserve les titres de la bénéficiaire. Mais l’opération n’est pas une simple écriture : évaluation des apports, protection des créanciers et information des associés en font une décision d’associés à part entière, soumise aux quorums renforcés de l’extraordinaire. Le fait que l’assemblée de Saulieu ait réuni 77,75 % des actions en extraordinaire pour 78,83 % des voix, avec douze résolutions adoptées, illustre ce que coûte et ce que protège la voie collective : une opération engageante n’avance que si une large fraction du capital y consent.
II. Ce que l’associé d’une PME peut transposer, et où s’arrêter
A. Qui fait partir qui : révocation libre, information loyale et juste motif
Dans une société anonyme, le directeur général « est révocable à tout moment par le conseil d’administration », selon l’article L. 225-55 du code de commerce. La liberté est donc grande, mais elle a un prix : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration. » Le dirigeant révoqué sans motif peut obtenir réparation, tandis que le président-directeur général révoqué ne bénéficie pas de cette protection légale. La Cour de cassation a précisé une frontière importante dans un arrêt du 4 avril 2024 rendu dans l’affaire Fermentalg : le dirigeant avait été nommé directeur général en décembre 2015, puis le conseil avait voté à l’unanimité, en novembre 2016, la réunion des fonctions de président et de directeur général entre les mains du président, mettant fin au mandat dissocié. La chambre commerciale a rejeté le pourvoi en retenant que « La décision du conseil d’administration d’une société anonyme de confier à son président la direction générale de la société, qui a pour effet de mettre fin aux fonctions jusqu’alors exercées par le directeur général, ne constitue pas une révocation de ce dernier, sauf à ce que celui-ci démontre que cette décision a été prise dans le but de l’évincer de son mandat social ». Autrement dit, changer de mode de gouvernance n’est pas révoquer, sauf éviction déguisée prouvée par l’intéressé. Pour la PME, la portée est concrète : un conseil qui réunifie la direction pour de bonnes raisons organisationnelles ne doit pas automatiquement une indemnité, mais il s’expose si la manœuvre visait en réalité à écarter une personne.
En SAS, où la plupart des PME organisent aujourd’hui leur gouvernance, la révocation du président se joue devant la collectivité des associés, dans les formes prévues par les statuts. La cour d’appel d’Aix-en-Provence l’a rappelé le 8 janvier 2026 dans un litige opposant les associés d’une SAS de distribution automobile : l’assemblée du 13 novembre 2019 avait voté la révocation du président et la nomination de sa remplaçante, après une convocation régulière et une lettre détaillant les motifs notifiée neuf jours avant la séance, l’intéressé étant présent sans formuler d’observations. La cour a infirmé le jugement qui avait annulé la résolution et a jugé qu’il n’y avait lieu de prononcer l’annulation, retenant en substance que le délai statutaire de convocation avait été respecté, que l’intéressé avait été informé des motifs et que la nullité d’une délibération ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative. Le dispositif est net : « Dit n’y avoir lieu à prononcer l’annulation de la résolution de l’assemblée générale du 13 novembre 2019 tendant à la révocation de M. [P] [M] de son mandat de président de la SAS Le Rove Automobiles et Services et la nomination de Mme [T] [M] ». La transposition pour une PME tient en une discipline : convoquer régulièrement, écrire les motifs, laisser l’intéressé s’expliquer, voter. La révocation la mieux fondée échoue si la procédure est déloyale ; une révocation banale passe si la contradiction a été respectée.
Reste la question que tout associé minoritaire se pose quand la gouvernance change contre son gré : peut-on m’exclure ? En SAS, la réponse dépend entièrement des statuts. L’article L. 227-16 du code de commerce dispose que « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions ». Et l’article L. 227-19 précise que « Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts ». La décision n° 2022-1029 QPC du 9 décembre 2022 du Conseil constitutionnel a validé ce dispositif : une clause d’exclusion peut être adoptée ou modifiée sans l’unanimité des associés, parce que le législateur a voulu garantir la cohésion de l’actionnariat, assurer la poursuite de l’activité et éviter les blocages nés de l’opposition de l’associé visé. L’exclusion sans le vote de l’intéressé est donc possible, mais à trois conditions cumulatives : une clause écrite dans les statuts, des cas d’exclusion définis à l’avance, et une procédure collective respectée. Sans clause, la mésentente, même durable, ne suffit pas à forcer la sortie : il faut négocier, ou démontrer une faute justifiant une autre voie.
B. Les limites de la transposition : voix doubles, concert et prix de sortie
La première limite tient au décompte des voix. L’épisode de Saulieu montre un écart systématique entre actions et voix, typique des droits de vote double. Dans une PME cotée ou non, le même effet existe dès que les statuts l’organisent : les associés anciens pèsent plus que leur part de capital. La cour d’appel de Paris en a mesuré les conséquences le 20 mars 2025 dans le dossier Electricité et Eaux de Madagascar, où un concert d’actionnaires avait franchi passivement un seuil après la cession de titres par un tiers et la perte des droits de vote double attachés, ce que l’Autorité des marchés financiers avait analysé comme une relution passive. Le concert demandait à être dispensé de déposer une offre publique ; l’Autorité a refusé et la cour a confirmé : « REJETTE le recours contre la décision n° 224C1938 de l’Autorité des marchés financiers sur la dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions de la société Electricité et Eaux de Madagascar du 11 octobre 2024, publiée le 14 octobre 2024 ». La leçon pour la PME non cotée est indirecte mais réelle : quand un pacte ou des voix doubles concentrent le pouvoir, celui qui croit détenir un tiers du capital peut découvrir qu’il ne détient qu’un quart des voix, ou l’inverse. Le texte qui définit le concert est l’article L. 233-10 du code de commerce : « Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d’acquérir, de céder ou d’exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société. » Un pacte d’associés qui organise les votes communs crée un concert, avec des obligations solidaires. Signer un pacte pour se protéger peut donc resserrer le contrôle d’un groupe et modifier les équilibres sans qu’aucune action ait changé de main.
La seconde limite tient au prix de la sortie. Exclure ou ne pas reconduire ne règle pas la question des titres : l’associé qui part doit être payé, et le prix fait souvent le contentieux. La cour d’appel de Montpellier l’a illustré le 20 janvier 2026 dans une SAS au capital de 3 000 euros divisé en 300 actions : l’assemblée du 18 mars 2024 avait exclu un associé-directeur général pour défaut d’affectio societatis et mésentente durable, en application d’une clause statutaire expresse, décidé le rachat de ses titres par la société pour les annuler, et prévu une expertise amiable pour fixer le prix. Le tribunal de commerce de Perpignan avait déclaré la procédure régulière, ordonné la cession au prix de 10 240 euros et condamné l’exclu à rembourser son compte courant ; la cour a confirmé en toutes ses dispositions et rejeté les demandes de dommages-intérêts des deux côtés. Trois enseignements pour la PME : prévoir dans les statuts non seulement les cas d’exclusion mais la méthode de prix, privilégier l’expertise amiable pour éviter des années de procédure, et traiter le compte courant séparément de la valeur des titres. Un associé exclu qui conteste le prix sans démontrer l’irrégularité de la procédure s’expose à payer les frais des autres, comme les 3 500 euros prononcés en appel au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
La troisième limite est procédurale et concerne l’assemblée elle-même. L’épisode de Saulieu rappelle que le vote utile se prépare : inscription des titres à une date limite, questions écrites avant la séance, respect des seuils pour faire inscrire un projet de résolution. En SAS, où les statuts fixent librement les formes, la liberté contractuelle ne dispense pas de la loyauté : informer l’intéressé des griefs avant le vote, lui laisser la parole, consigner les décisions. Les nullités de délibérations restent exceptionnelles, cantonnées à la violation de dispositions impératives, mais une irrégularité de convocation ou une absence d’information sur une révocation fournit à l’exclu son meilleur moyen. En pratique, l’associé qui veut changer de gouvernance fait vérifier trois choses avant de convoquer : le décompte exact des voix avec les droits doubles et les pactes, la régularité des mandats et de leurs échéances, et la clause statutaire applicable à la sortie envisagée. Celui qui subit le changement fait vérifier les trois mêmes points, dans l’autre sens.
Pour approfondir ces mécanismes avec des avocats en droit des sociétés à Paris, l’associé confronté à une recomposition du conseil gagne à faire auditer avant l’assemblée le décompte des voix, la validité des mandats et la clause de sortie applicable, plutôt que de contester après coup un vote régulier.
En conclusion, l’assemblée Bernard Loiseau du 18 septembre 2026 n’est ni un modèle ni un avertissement : c’est une démonstration de méthode. Les associés ont exercé le seul pouvoir qui leur appartient vraiment, celui de donner et de retirer les mandats d’administrateur, en laissant au conseil le choix du mode de direction et à une filiale nouvelle le soin de porter une partie de l’activité. Pour l’associé d’une PME, la voie la plus sûre reste la même : écrire à l’avance dans les statuts et le pacte ce que l’on voudra décider dans la crise, compter les voix avant de convoquer, informer avant de révoquer, et chiffrer la sortie avant de l’imposer. Les décisions de justice citées montrent que les juges valident les changements de gouvernance loyaux et sanctionnent les manœuvres, mais elles montrent aussi que chaque contentieux gagné coûte des années : mieux vaut un vote préparé qu’un procès raisonné.
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